有限合伙企业间接持股
合伙企业代持股协议5篇
合伙企业代持股协议5篇篇1代持股协议本协议于_______年_____月____日签署，旨在明确双方在代持股事项上的权利义务关系。
根据相关法律条款和公平交易的原则，经双方友好协商，达成如下协议条款：一、定义与概述1. 合伙企业代持股协议是指，一方（通常为合伙人或关联方）代表另一方持有股份，而实际享有股份权益的主体则为另一方。
在此协议中，甲方为代持方，乙方为实际权益持有方。
二、代持股安排1. 代持股份内容：乙方委托甲方代持其在合伙企业中的股份，具体比例和数量根据双方约定确定。
2. 代持期限：自本协议签署之日起至双方约定终止日期或满足终止条件时止。
三、双方权利义务1. 甲方的权利义务：（1）甲方应妥善保管代持股份的相关权益证明文件；（2）甲方应确保代持股份的权益不受侵犯；（3）甲方应按照乙方的要求，代表乙方参与企业的管理或决策活动；（4）甲方应定期向乙方报告代持股份的持有和管理情况。
2. 乙方的权利义务：（1）乙方应支付甲方合理的代持费用，具体金额和支付方式双方另行约定；（2）乙方有权了解代持股份的管理和持有情况；（3）乙方有权要求甲方代表其参与企业的管理或决策活动；（4）乙方应遵守本协议约定的各项义务，确保代持股份的合法性。
四、风险承担与权益保障1. 甲方在代持期间因代持股份所产生的风险和损失由乙方承担。
2. 乙方应确保其资金来源合法，并承担因资金来源问题导致的法律责任。
3. 双方应共同维护企业的利益，确保代持股份的权益不受侵犯。
4. 若因甲方过错导致乙方代持股份权益受损，甲方应承担相应的赔偿责任。
五、协议终止与股份转让1. 本协议在以下情况之一发生时终止：（1）双方协商一致解除本协议；（2）发生不可抗力导致本协议无法继续履行；（3）其他法律或本协议约定的终止情形。
2. 协议终止后，甲方应将其代持的股份按照乙方的要求转让回乙方或第三方。
篇2甲方（出让方）：____________________身份证号码：____________________乙方（受让方）：____________________合伙企业根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，甲乙双方就甲方将其持有的部分股份交由乙方代为持股事宜达成协议如下：一、背景条款鉴于甲方与某些目标公司的股东关系，出于某种特殊原因或基于共同意愿，甲方将其部分股份交由乙方代为持有。
税务筹划眼中的直接持股和间接持股
税务筹划眼中的直接持股和间接持股如果从税务筹划的角度来看，怎么理解直接持股和间接持股，这就需要各个企业根据实际情况以及实施股权激励的相关计划和目的去判断。
直接持股和间接持股没有绝对的对错，只有哪种模式更适合不同的企业。
对于核心的高管如CEO，创业元老等对公司贡献大且忠诚度高的员工，可以考虑直接持股，增强被激励对象的成为股东之后的身份感。
而对于绝大多数被激励对象，从公司治理结构以及税收筹划的角度。
放在持股平台间接持股通常更合适。
主要区别激励范围有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，否则就会影响上市。
因此，直接持股可以激励的人数不能太多，而间接持股可以设立多个持股平台，这样就放大了激励对象的范围。
公司治理结构直接持股模式下，如果被激励对象人数较多，则股东数量众多，开起股东会比较麻烦。
如修改公司章程需要全体股东签字才能生效，要想凑齐这些签字非常困难。
间接持股模式下，被激励对象通过持股公司或有限合伙企业来持有标的公司的股权，只需要公司的法定代表人或者执行事务的合伙人代表持股平台行使标的公司的股东权利，标的公司的股东人数较少，管理起来更方便。
套现的便利性如果是上市公司，直接持股模式下，被激励对象作为上市公司的股东，套现需遵守禁售期的有关规定。
间接持股模式下，管理层要想套现，通过持股公司进行。
持股公司套现后，要想把套现净所得分给该管理层，必须通过股权回购、注销股本的方式来进行，操作起来比较麻烦。
从这个角度来看，也有助于稳定管理层。
股权稳定性直接持股模式下，一旦有管理层离职或发生意外而死亡，协议进行股权转让，公司的股权结构处于不稳定的状态。
且将来上市后，管理层减持的信息披露会影响股东对公司的信心。
间接持股模式下，一旦出现管理层离职或意外死亡，只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构是不变的。
这有利于公司的发行上市。
上市角度直接持股模式下，管理层减持需要履行信息披露义务；间接持股模式下，管理层减持不需要进行信息披露。
【股权激励】 员工持股平台：个人、公司、有限合伙比较
【股权激励】员⼯工持股平台：个⼈人、公司、有限合伙较拟上市公司通常采⽤用员⼯工持股的⽅方式，增强员⼯工对企业的归属感和企业凝聚⼒力，吸引和留住⼈人才。
员⼯工持股⽅方式主要有员⼯工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，⽰示意图如下：企业实施员⼯工持股计划主要涉及持股⽅方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本⽂文主要讨论不同持股⽅方式的税收及其优缺点，以供参考。
⼀一、员⼯工直接持股⽅方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个⼈人转让上市公司限售股所得征收个⼈人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，⾃自2010年1⽉月1⽇日起，对个⼈人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适⽤用20%的⽐比例税率征收个⼈人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收⼊入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税⼈人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关⼀一律按限售股转让收⼊入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员⼯工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个⼈人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之⼆二⼗十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个⼈人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个⼈人从公开发⾏行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个⽉月以内（含1个⽉月）的，其股息红利所得全额计⼊入应纳税所得额；持股期限在1个⽉月以上⾄至1年（含1年）的，暂减按50%计⼊入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计⼊入应纳税所得额。
对个⼈人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间⾃自解禁⽇日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计⼊入应纳税所得额，适⽤用20%的税率计征个⼈人所得税。
有限合伙的利弊
有限合伙的利弊篇一：合资经营企业的利弊分析合伙企业的利弊分析合伙经营也是许多小型企业的常见模式，尤其是相对复杂的创业构想。
实际上，很多做生意上了规模之后，通常都会成功进行合伙经营。
因此，对于民营企业来说，合伙现象是很有用的。
现在总的来说的市场基本上进入买方市场，各种经营类别都已经有太多的企业在参与，因此市场竞争格外针锋相对。
在这种市场大背景下所，合伙创业或者强强联合，就有了更多的吸引力。
1、合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业，是因为合伙形式不具许多优点：（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办审批手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）市场总监负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙扩张性组织的信用。
（4）合伙是非纳税主体，也较少受政府干涉干扰和法规限制。
实践证明，合伙是孵化器的最好形式。
美国的波音公司目前就是由合伙发展而来。
在现代，合伙不仅是个人集资创办企业的形式，而且是企业之间经营联合的形式。
比如民营经济最发达地区之一的温州，目前有民营有限责任公司2万多家，其中绝大多数为中小企业。
但从数量上讲，民营中小企业主要是以个人业主制企业和合伙制企业（温州的股份合作制企业大部分实质上是合伙制企业）为主。
2、合伙经营的优势非常明显，具体说来，有以下几点：首先，资金的压力较小。
所谓合伙，就是一方的力量不会强，因此合作创业，这是可以理解的。
其次，创业期间千头万绪，两个人，甚至更多的人则共同创业，则可以分工合作，可以促进构建的进程，并顺利展开经济文艺活动。
第三，合伙人各有特长和自有资源，因此可以取长补短，并各自负责特定的其他工作，可以实施相当复杂的创业构想与计划，资产规模也可以比单枪匹马大很多，而发展速度上，也远远优于单打独斗的企业。
第四，合伙企业有较大实力，可以进入起点相对较高的行业，也因此可以承担较大的市场压力与风险。
3、当然，合伙经营也有痼疾其不可避免的顽疾：首先，由于是一两个人共同创业，产权区分上，如果没有精确的统称，会有很大的隐患，在企业发展到一定时候，会对原始分配比例提出疑问，而又很难达成一致。
股权架构设计实操--有限合伙架构
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
有限合伙企业股权分配方案
有限合伙企业股权分配方案
x
（一）有限合伙企业股权分配方案
一、合伙人的贡献
1.1 合伙人各自在有限合伙企业中投入的资金，按照各自实际投入的金额来计算股权比例。
1.2 合伙人投入的服务及其他资源，可以以折算的形式计算其股份比例。
二、股权分配
2.1 根据合伙人的贡献，由其中一位合伙人提出有限合伙企业的股权分配方案，并协商确定最终方案。
2.2 根据股份分配的比例，合伙人将出资投入有限合伙企业。
2.3 合伙人在出资投入后，将收到应按照股份分配比例的股份，并受其管理。
三、变更及转让
3.1 合伙人可以在商定有条件的情况下，自由变更股份比例，但应由其他合伙人一致同意。
3.2 合伙人可以自由转让其股份，但应由其他合伙人一致同意。
3.3 合伙人转让股份时，应向其他合伙人披露。
四、责任和义务
4.1 所有合伙人对股权分配方案均负有责任。
4.2 所有合伙人应尽最大的努力，维护有限合伙企业的利益。
4.3 所有合伙人应遵守中华人民共和国有关法律法规及有限合伙企业的规章制度。
4.4 合伙人应相互尊重，保持和平共处。
五、其他
5.1 任何合伙人因个人原因未能履行其责任和义务时，应承担责任，并按照有关规定履行义务。
5.2 对本协议任何条款的解释，以及因此而产生的纠纷，双方应友好协商解决，如果协商不能解决，双方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
5.3 本协议自双方签字之日起生效，本协议各方均认可本协议的文本为本协议的最终形式。
有限合伙企业股权分配方案
有限合伙企业股权分配方案有限合伙企业（Limited Partnership，简称LP）是一种由至少一名有限合伙人和至少一名普通合伙人组成的企业形式。
有限合伙人仅需投入资本，参与企业管理并享有分配利润的权利；而普通合伙人需投入资本并且承担个人财产不可分离的风险，参与企业管理并享有分配利润的权利。
股权分配方案是指一种企业分配利润的方式，其中涉及到企业内部无形资产如品牌、专利、商业机密等的估值和分配。
以下是有限合伙企业股权分配方案的相关参考内容。
一、控制权的分配在有限合伙企业中，控制权通常由普通合伙人掌握。
普通合伙人所持有的股份一般不低于50%，以确保企业方针的决策能够被普通合伙人掌握。
同时，普通合伙人也要考虑到有限合伙人对企业产生的贡献。
因此，有限合伙人也有可能在企业管理中得到一定的控制权或者代表人选举权。
二、优先股及普通股的分配普通合伙人持有的股份通常为普通股。
有限合伙人也可以购买优先股，优先股通常享有固定的优先股息。
当企业获得盈利后，先向优先股股东支付股息，再向普通股股东分配分红。
普通股股东的收益往往会更高，但风险也更高。
三、项目奖励的分配项目奖励需要对各个合伙人所提供的价值进行评估，然后再划分利润。
比如，普通合伙人提供了资金、人力以及管理方面的资源，有限合伙人则提供了关键技术或者专业的指导。
因此，利润可以根据各自的贡献进行分配。
四、退休计划的分配退休计划通常是普通合伙人最关心的福利制度。
企业利润中一部分被用来向合伙人支付退休金。
退休金的支付金额可以根据普通合伙人的贡献以及企业获得的利润进行参与调整。
五、退资的分配如果有限合伙人在企业运营中需要提前退出，普通合伙人可以按照一定的方式对其进行赔偿，其中包括一定的收益和分担一定的损失。
同时，为了保护企业利益，普通合伙人也可以对有限合伙人的退出进行一定的限制，比如实行锁定期等。
最后，有限合伙企业的股权分配方案需要参考国家相关法律法规和企业的实际情况，不同企业之间的股权分配方式可能会有所不同。
股权激励的几种模式
股权激励的几种模式模式一：现股模式模式二：期股模式模式三：虚拟股票模式模式一：现股模式现股模式是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。
（股份、股权、股票是同一含义）。
其特点是激励对象当期已取得公司股权。
如实股、干股、MBO等该方式的优劣：激励对象当期能够取得权益，属于短期福利，不能够起到长期激励的作用，缺乏对股权激励对象的业绩约束条件。
且在民营企业股权不能自由交易的情况下，需要高管一次性拿出相当数量的资金购买公司的股份，可能会存在异议。
模式二：期股模式是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，个人出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。
激励对象须承担一定的限制性条件。
（期权、期股是同一含义）。
其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实质是一份对赌协议。
优劣：能够对高层管理人员起到实质的激励作用，且存在着业绩的要求，如果不能够实现业绩，激励对象的收益将大打折扣。
适合发展中的公司，如果公司没有处于快速发展阶段，未来存在不确定性，对高管的激励可能会偏小。
模式三：虚拟股票模式虚拟股票（Phantom Stocks）虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。
如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。
虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
虚拟股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
「鹏拍」合伙企业持股平台的五大好处与坏处
「鹏拍」合伙企业持股平台的五大好处与坏处温馨提示本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。
股权激励有三种持股方式：直接持股、通过有限公司和通过合伙企业间接持股。
实践中，通过合伙企业间接持股最常见。
过去该种方式整体利大于弊，但近年来随着税务政策的变化，利弊也发生了一些倾斜。
通过合伙企业间接持股有以下五个好处：1、相对直接持股，通过合伙企业间接持股更方便股份集中管理，并可以有效控制股票减持节奏。
2、相对直接持股，可以大幅减少挂牌上市主体自身的股权变动，保持挂牌上市主体股权变动清晰。
3、相对直接持股，通过合伙企业间接持股可以更自由的选择纳税地，从而为降低税负预留空间。
4、相对直接持股和通过有限公司间接持股，方便实际控制人保持决策集中，以较低的出资比例即可控制持股平台较高的表决权。
5、相对有限公司更自由的对分配与转让进行约定，并可以通过转让份额的方式进行税收筹划。
通过合伙企业间接持股有以下五大坏处：1、相对直接持股，不利于员工自由减持，从而降低股权激励的效果。
2、通过合伙企业间接持股无法享受挂牌上市分红免个人所得税的政策。
3、实际控制人或其亲属担任合伙企业执行事务合伙人的情况下，会被监管机构认定为实际控制人一致行动人从而延长锁定期。
4、虽然存在税收筹划的空间，但转让股票存在被按35%征收个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险，且越来越大。
5、通过合伙企业间接持股相对直接持股无法享受直接持股的递延税收政策和有限公司持股的税收筹划空间。
附合伙企业十大税收法规：。
自然人直接持股、通过合伙企业或有限公司三种持股方式的税负比较
自然人直接持股、通过合伙企业或有限公司三种持股方式的税负比较1、合伙企业的税负种类根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳“个人所得税”；合伙人是法人和其他组织的，缴纳“企业所得税””。
2、合伙企业个人所得税之税率合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
3、单个合伙人的税负应纳得所额的计算各合伙人以“合伙企业的生产经营所得和其他所得”为基数，按以下原则确定应纳税所得额：A.按照《合伙协议》约定的分配比例，确定应纳税所得额；B.如果合伙协议没有约定分配比例或约定不明确的，则按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；C.如果合伙人协商不成的，则按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；D.无法确定出资比例的，则按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额；E.但《合伙协议》不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
4、关于合伙企业的“个人所得税”的税前扣除标准，请参照本邮件之附件。
5、税负比较（股权转让方式变现）A.如果成立企业法人持有拟上市公司股份，则有两道税，先是25%企业所得税（持股公司），再是20%的个人所得税（投资者）B.如果是合伙企业持有拟上市公司股份，则按五级超额累进税率承担税负。
鉴于上市公司股权转让成交额一般较高，很有可能适用最高的税率35%；C.如果是个人直接持有拟上市公司股份，则按财产转让所得，交20%的个人所得税。
员工持股计划完整解决方案
员工持股计划完整解决方案员工持股计划的完整解决方案可以帮助企业留住核心员工，减少人才流失。
除了短期的工资和福利等直接奖励，采用“股权激励”方式可以更有效地绑定企业与激励对象的长期共同利益。
在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。
三种方式各有利弊，我们需要综合考虑税收和安排的灵活性等因素，最后做出最优的选择。
在税负方面，员工直接持股方式的税收是限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%。
如果按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。
通过公司持股方式的税收是限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。
因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。
通过合伙企业持股方式的税收是限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。
合伙人如果是自然人，按照5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。
目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税，但未来面临税收政策调整的风险。
分红自然人持股上市公司时，个人所得税率为20%。
虽然员工直接持股在综合税负方面是最优的，但是实践中需要综合考虑其他因素。
以下是对三种持股方式的综合分析。
1、员工直接持股优点是税负最低。
限售股转让税率为20%。
长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%。
缺点是员工长期持股约束不足，存在员工股东解禁即抛售的情况，违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。
企业上市必备知识技能
企业上市必备知识技能目录一、企业上市的必备法律知识二、企业股改上市的企业所得税疑难问题三、企业股改上市的个人所得税疑难问题四、企业股改上市的其他税种的疑难问题五、有限合伙企业间接持股上市架构的优势分析一、企业上市的必备法律知识（一）公司上市的概念及其原理公司上市即首次公开募股Initial Public Offerings（IPO）指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。
广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布、推出。
上市公司：证券交易所挂牌公司：股权交易中心。
如：全国中小企业股份转让系统、上海股权托管交易中心等（二）公司上市的优缺点分析（三）上市公司与挂牌公司的区别（四）各类中介机构在公司上市中所起的作用拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。
若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，股份公司须运行满三年后才能提出发行申请。
（五）公司首次公开发行新股，应当符合下列条件上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
主板上市的公司首次公开发行股票的条件（部分重点条件）主板上市常见问题（一）问题１：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
主板上市常见问题（二）问题2：部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
企业绝对控股的两种形式：有限合伙持股AB股（附案例）
企业绝对控股的两种形式：有限合伙持股AB股（附案例）展开全文导读：作为创始人，必须知道的一个法律常识就是投票权与股权是可以分离的，当下很多企业不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保证公司的绝对控股权。
为了继续维持公司的控制权，可以将其他股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。
一：有限合伙持股平台1、实践中，用于股权激励的持股方式一般分为三类：三种模式分别为：直接持股、通过有限公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股。
（实践中最常用的是最右边这种，即公司员工通过有限合伙企业间接持有拟上市公司股权方式来达到股权激励的作用，这里的有限合伙企业，就是通常俗称的员工持股平台。
）有限合伙企业是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
普通合伙人在于执行管理，而有限合伙人只是作为投资方，不参与企业管理。
所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙平台里面，让这个有限合伙平台持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。
同时让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙平台。
普及合伙人模式相关认知：合伙人模式简称：GP定位：对企业经营责任、债务承担无限责任的人模式运用：合伙制企业或有限合伙企业有限合伙人简称：LP定位：根据出资比例承担有限责任、不能代表公司、无重大决策权、投资人模式运用：有限合伙企业内部合伙人简称：OP定位：既出钱又出力，不承担企业风险，但要担当经营责任、达到经营目标的人模式运用：个体企业、有限责任公司2、有限合伙企业的优势：有限合伙企业作为股权激励中的持股平台主要有以下优势：税收优势：有限合伙企业不需要承担企业所得税，针对个人只缴纳个人所得税，比有限责任公司作为持股平台少一道企业所得税。
还有这些优势：工商变更更便利、有利于进退公司、可劳务出资等。
二、境外“AB股”双股权架构如果公司使用境外架构，可以用“AB股计划”，实际上就是“同股不同权”的制度。
有限合伙企业间接持股
一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。
个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。
（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。
公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。
2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。
投资入股合作协议(有限合伙、持股平台、间接持股、股权回购)
投资入股合作协议甲方：负责人：地址：联系电话：乙方：身份证号：地址：联系电话：甲方是一家集互联网思维、企业思维为一体的创意持股平台，占有A企业管理有限公司20%股权。
鉴于A公司良好的发展前景、优秀的前沿项目开拓能力，以及回馈各合作人的根本目的。
为了体现本公司经营理念，建立科学的企业管理机制，有效激发合作方的投资热情，不断提升企业在市场中的竞争力，现决定对有意加入投资公司的合作方进行股本招募。
为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、协议标的1、甲方合伙企业系A公司股东，占股比例20%，乙方以有限合伙人的名义参与投资并成为甲方合伙人，通过乙方该持股平台间接对A公司持股，分享利润。
2、乙方投资额为1万元，对甲占股2.5%，对A公司间接占股0.5%。
本协议签订后24小时立即以银行汇款方式付至甲方指定账户。
如乙方未在约定期限内未将股款汇至甲方账户，视为放弃出资。
二、分红及收益实现1、乙方获得股权后的股东资格存续期限内，若A公司盈利，乙方按所持有股权比例获得分红。
根据第三方财务监管计算出净利润总额，于第二年会计年度终止前进行分红。
2、乙方可得分红为乙方的股权比例乘以可分配的基数总额。
前期，可分配基数为净利润的90%（项目盈利每年净利润扣除10%用于扩大再投资），待各方均收回投资成本以后，每次的可分配基数为利润的70%，剩余的30%留作扩大再投资。
3、每年1月31日前分配上年可分配基数的50%，7月31日前完成剩余所有红利的分配。
甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红支付给乙方。
4、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
5. 如某年度有新开业务或扩大生产规模需要资金，甲方应在分红_10日前召开股东大会决定是否推迟分红，经80%股权比例股东同意推迟，才可以推迟分红。
三、第三方财务监管1、为了保护乙方利益，甲方将引入第三方进行财务监督，确保投资资金使用透明和可控，乙方可不定期向财务监督人员了解相关情况。
直接持股与间接持股比较
项目
自然人直接控股
自然人通过中间公司平台间接控股
自然人通过有限合伙制Байду номын сангаас业间接控股
转让和流通
锁定期后,股份可以直接流通
锁定期后,只有中间公司持有的股份可以直接流通,自然人只能转让中间公司股权
锁定期后,只有有限合伙企业持有的股份可以直接流通,自然人只能转让有限合伙企业股权
自然人按转让收入扣除限售股原值及合理税费后,按20%缴纳个人所得税
对上市公司控制力
只能根据股权数量和比例控制股份公司
通过控股中间公司可以控制上市公司的更多股份
通过控股有限合伙企业可以控制上市公司的更多股份
运作成本和效率
不涉及中间公司的运作成本；但是涉及自然人较多时,签署文件较麻烦
通过控股中间公司进行运作,而中间公司的维系需要成本,但签署文件很方便
分红的税务成本
个人需交纳个人所得税,税率为10%
上市公司分红中间公司不需要交纳企业所得税,但如果中间公司分配到自然人则需要20%个人所得税
个人只需交纳个人所得税,税率为10%
上市后溢价转让股份的税务成本
自然人按转让收入扣除限售股原值及合理税费后,按20%缴纳个人所得税
中间公司按转让收入扣除原值及相关税费后,按25%缴纳企业所得税如中间公司亏损,则不需要缴纳；中间公司再分配到自然人时则需要20%个人所得税;也就是说,个人负担的总税率为40%;
通过控股有限合伙企业进行运作,而中间公司的维系需要成本,但签署文件很方便
合伙企业间接持股转让补充协议
合伙企业间接持股转让补充协议
甲方：xxx有限责任公司。
乙方：xxx有限责任公司。
根据《xxx合伙企业间接持股转让协议》（以下称“基础协议”），甲乙双方遵守以下约定：
一、甲方支付乙方指定银行账户的一定数量资金，作为乙方购买xxx合伙企业间接持股股份的款项。
二、乙方支付甲方指定银行账户的一定数量资金，作为甲方购买xxx合伙企业间接持股股份的款项。
三、乙方应于基础协议生效后，十五个工作日内，将购买xxx合伙企业间接持股股份的款项支付至甲方指定银行账户。
四、甲乙双方应遵守基础协议，并严格履行本协议所作的约定。
特此签署本补充协议。
甲方：xxx有限责任公司。
乙方：xxx有限责任公司。
合伙企业代持股份协议
合伙企业代持股份协议一、协议背景本协议是由合伙企业的合伙人订立的，旨在规定合伙人之间的股份代持事项，以确保合伙企业的稳定经营和发展。
二、定义在本协议中，以下术语应以如下定义为准： 1. 合伙人：指合伙企业的成员，包括有限合伙人和普通合伙人。
2. 股份：指合伙人在合伙企业中的持股比例或权益。
3. 代持股份：指一方作为另一方的代持人，代为持有该方在合伙企业中的股份。
三、代持股份的原因1.减少风险：为了规避合伙人个人财产可能面临的风险，双方同意进行股份代持，将股份交由代持人持有。
2.经营管理：代持股份有助于减少合伙人间的冲突，使得合伙企业的经营管理更加专业化和高效。
四、代持股份的条件1.股份代持方：代持人需具备相关经验和专业知识，有能力进行代持操作。
2.股份代持期限：本协议约定的股份代持期限为_____年，双方可以在代持期满后续签其他协议或终止协议。
3.股份代持的授权：股份持有方同意将其在合伙企业中的股份授权给代持人，代持人有权行使相应股东的权益。
4.代持费用：代持人为代持股份所需要支付的费用由双方协商确定，代持费用可作为合伙企业的一项经营成本进行支付。
五、股份代持的权益1.收益分配：合伙企业的收益将按照股份比例分配给各合伙人。
代持人不享有与其代持股份对应的股东权益。
2.股份变动：合伙人若有增加或减少股份的变动，需提前通知代持人，并由代持人协助进行相应的股份变动手续。
3.股东会议权益：代持人作为代持股份的股东，在股东会议上享有与其代持股份对应的投票权利。
4.股份回购：在代持期满后，代持人有权选择是否归还股份给股份持有方。
股份回购的价格将按照相关协议或合同约定进行处理。
六、违约责任1.任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
2.如一方无故解除本协议，应向对方支付解除协议的补偿金，补偿金额应由双方协商确定。
七、争议解决本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
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一、什么是有限合伙企业
有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：
1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：
1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；
2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）
二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性
作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。
个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。
（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）
持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。
公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。
2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。
从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。
三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑
1、普通合伙人的安排
普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。
2、地方税收优惠政策的选择
1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；
2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。
3、纳税义务产生的时点和账务处理
有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额，即一旦产生利润，即使不分配也要纳税。
作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。
因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。
（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。
作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）
4、股权锁定、持股个人收益和退出
1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；
2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：
i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
ii. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
iii. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
iv. 散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。
5、“高管股份”限制
《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。
这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。
特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。
因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。
6、普通合伙人的风险隔离
作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高管持股平台模式下几乎没有。
但如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股该壳公司的方式操作。
在这种情况下，也可以约定普通合伙人以劳务出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合伙企业的所有收益都能享受最优惠的税率。