3企业整体转让——涉税问题 2
整体转让分公司的涉税处理
国家税务总局公告 ２ ０ １ １ 年第 ｌ ３ 号《 国 家税 务 总局关 于纳税 人资 产重组 有关增 值 税 问题 的公告 》就纳税人资产重组有关增值 税 问题公 告如 下 ：纳税人 在 资产重组 过程 中 ，通过合并 、分 立、出售、置换等方式 ， 将全 部或 者部 分 实物 资产 以及 与其相 关联 的债权 、负债和劳动力一并转让 给其他单 位
和个人 ，不属于增值税 的征税范围 。 其 中涉 及的货物转让 ，不征收增值税 。国家税务总 局公告 ２ ０ １ １ 年第 ５ １ 号《 国家税务 总局关于 纳税人资产重组有关 营业税问题的公告 》 规 定 ：纳税人在资产重组过程 中，通过合并 、 分立 、出售 、 置换等方式 ， 将全部或者部 分 实物资产 以及与其 相关联 的债权 、 债务和劳 动力一并转让给其他单位和个人的行为 ， 不 属 于营业税征收范围 ， 其 中涉及的不动产 、 土地使用权转让 ，不征收 营业税。 上述两 个公告 对资产 重组 中涉及 的交 易税金虽然 明了、简单，但文件中 “ 部分实 物资产以及 与其相关联的债权、负债和劳动 力”仍不 易界定 ，转让过程中的巨额税金 ， 是当地财政 的重要来源 。 税务机关迫于税 收 任务压力 ， 会 逐字逐句 比对转让行 为与两个 公告规定的细微差异 。 企业在实务操作过程 中必须要与主管税 务机关进行沟通 ， 取 得主 管税务机关的认可方能适用。企业转让分公 司要想适用上述两个文件 ，主要要在形式和 实质上把握 以下几 点。 （ 一 ） 交 易双方在交易合 同中要 明确体 现转让分公司是资产重组 在《 公司法 》中 ， 对于债务重组、股权 收购、合并 、 分 立都有 明确规定 ，比较容易 理解。２ ０ １ １ 年第 １ ３号公告 、２ ０ １ １年第 ５ １ 号公告没有 对资产重组进行定义 ， 资产重组 在学术界也没有统一的定义 ， 资产重组 比较 普遍的解释是指企业资产的拥有者、 控 制者 与企业外部的经济主体进行的 ， 对企业 资产 的分布状态进行重新组合 、调整、配置的过 程， 或对设在企业资产 上的权利进行重新配 置的过程 。 按证券市场上约定俗成一般将资 产重组分 为五大类 ，即： （ １ ）收购兼并 ； （ ２ ） 股权转让 ， 包括非流通股的划拨 、有偿 转 让和拍 卖等 ，以及流通 股 的二 级市 场购 并 ；（ ３ ） 资产剥离或所拥有股权出售 ；（ ４ ） 资产置或股权 互换 的活动 ； （ ５ ） 其他类 。 《 财政部、国家税务总局关 于企业 问题 的通知 》 （ 财税 ２ ０ ０ ９ ］ ５ ９ 号） 规定 ： 企业重组， 是指企 业在 日常经 营活动 以外发生 的法律结 构或 经济结构重大改变 的交易 ， 包括企业法律形 式改变 、债务重组、股权收购 、资产 收购、 合并 、分立等 。 《 企业重 组业务企业所得税 管理办法 》（ 国家税务总局公告 ２ ０ １ ０ 年第 ４ 号） 第五条实 质经营性资产 ， 是指企业用于 从事生产经营活动、与产生经 营收入直接相 关 的资产 ， 包括经营所用各类资产、企业拥 有的商业信息和技术、经营活动产生 的应收 款项、投资资产等。也就是说 ，实质经 营性 资产应该是一组 能够独立 、 连续的产 生经济 利益的资产组合 。 分公 司虽然不是独立 的法 人， 但其 资产应该是一组能够独立 、连续的 产生经济利益的资产组合 ， 整体出售分公司 是资产重组的一种形式 ， 但并没有直接的列
地方税收对企业整体有偿转让涉税问题的探讨
企业整体有偿转让,就是政府的行政部门和企业的主管部门以企业所有者的身份,将具有法人资格的独立核算单位整体有偿出售。
随着产权制度改革的进一步发展,整体有偿转让这一新生事物给我们地税工作带来一个新课题———如何加强其涉税征管。
近日,我们以土地增值税为重点,对我市部分县、区的企业出售涉税情况进行了一次调查。
从调查的情况看,由于我国的不动产交易市场尚不规范,出售企业没有进入交易市场进行竞价销售,再加之各级政府想尽快扭转当地经济不景气现状,只顾到眼前利益,没有考虑长远效益,所以售价很低。
有的只是现有固定资产的帐面净值,土地使用权只收个本钱,或土地使用权根本就没有作价,购入方无偿使用。
另外,由于资产评估的不规范,造成企业房地产增值部分白白送给购买者,人为地造成国有资产和增值税的流失。
企业的整体出售或部分出售涉及不动产部分的价值,应根据《土地增值税暂行条例》征收土地增值税,并且有的还应征收营业税。
针对调查中存在的问题,我们认为税务部门应主动出击,做好以下几个方面工作:一、加强土地增值税税法的宣传。
由于土地增值税是新税种,征管难度大,各级税务部门在加强学习、认真操作、主动出击的同时,要作好纳税人的工作。
既要贯彻国家宏观调控和产业调整方面的政策,又要微观做好地方指导和具体发展的工作,使土地增值税在规范和引导房地产市场健康有序发展方面起到应起的作用。
二、做好各管理部门的配合协调工作。
首先要做好与各地方政府的沟通工作,在正确贯彻税收政策的前提下,取得他们的理解支持,并逐步建立起各部门之间主动配合的制度和程序,在调查和掌握税源的基础上,确保应征税款及时入库。
3.转卖企业时,应有税务部门参加。
企业整体有偿转让或转让资产涉及的税收问题是很复杂的,税务部门必须参与全过程。
要求企业进行纳税申报,认真准确地做好财产评估工作,对成交价格和评估结果,税务部门有权提出异议,以确保国有资产不流失和税款的及时足额入库。
(作者单位:铁岭市地税局)号的资产记录,这一功能对大量资产中快速定位查询所需资产信息非常必要。
企业整体转让税务处理
企业整体转让税务处理(2012-05-16 21:53:07)转载▼标签：分类：所得税房产整体转让个人所得税土地增值税财产转让所得杂谈企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函（2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002] 420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。
经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费（印花税）1.50万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=800×70％=560（万元）允许扣除的税费合计1.50万元。
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。
由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。
一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。
土地房屋等不动产不适用。
相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。
因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。
如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。
对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。
（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。
相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。
企业整体转让是否征收土地增值税？
企业整体转让是否征收⼟地增值税？根据《中华⼈民共和国⼟地增值税暂⾏条例》第⼆条规定，转让国有⼟地使⽤权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收⼊的单位和个⼈，为⼟地增值税的纳税义务⼈（以下简称纳税⼈），应依照本条例缴纳⼟地增值税。
因此，企业进⾏整体转让的时候是需要征收⼟地增值税的。
现实⽣活中，企业进⾏整体转让是⾮常常见的情形，但是很多企业家在把⾃⼰的企业进⾏整体转让的时候，在办理⼿续期间却被相关⼯作⼈员告知需要交纳，这个时候很多⼈就⾮常的疑惑，究竟企业整体转让是否征收⼟地增值税，这种征收的⾏为是否合法呢？下⾯来给⼤家介绍。
⼀、企业整体转让是否征收⼟地增值税根据《中华⼈民共和国⼟地增值税暂⾏条例》第⼆条规定，转让国有、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收⼊的单位和个⼈，为⼟地增值税的纳税义务⼈（以下简称纳税⼈），应依照本条例缴纳⼟地增值税。
因此，企业进⾏整体转让的时候是需要征收⼟地增值税的。
⼆、企业转让需要哪些资料1、定代表⼈签署的《登记申请书》(公司加盖公章);2、公司签署的《指定代表或者共同委托⼈的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理⼈的件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理⼈的办理事项、权限、授权期限。
3、关于修改的决议、决定;提交由代表三分之⼆以上表决权的股东签署股东会决议;提交由会议主持⼈及出席会议的董事签字股东⼤会会议记录;提交股东签署的书⾯决定。
提交国务院、地⽅⼈民政府或者其授权的本级⼈民政府国有资产监督管理机构的批准⽂件。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表⼈签署);5、变更名称的，如果法律、⾏政和国务院决定规定变更必须报经批准的，提交有关的批准⽂件或者许可证书复印件;变更住所的提交新的住所使⽤证明;的，如果公司申请登记的中有法律、⾏政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项⽬，提交有关的批准⽂件或者许可证书复印件或许可证明;变更股东或发起⼈名称或姓名的，提交名称《准予变更登记通知书》复印件，及股东或发起⼈更名后新的主体资格证明或者⾃然⼈⾝份证件复印件;变更营业期限的，如果法律、⾏政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准⽂件或者许可证书复印件;6、正、副本以及许可程序受理-审查-核准-打印注销通知书以上就是关于企业整体转让是否征收⼟地增值税解答，根据我国的法律规定，⼀般情况下企业整体转让都是需要征收⼟地增值税的，但是凡事可能都有例外，在⼀些特殊情形下，可能还是会减免征收⼟地增值税，具体情形要咨询国家⼯作⼈员，在这⾥⼩编还要提醒⼤家注意，在进⾏企业整体转让的时候要带上相关资料，否则是⽆法办理企业转让事宜的。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
会计经验：企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析
企业整体转让与资产整体转让纳税问题辨析
2009年，国家税务总局曾下发《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税
政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号，以下简称585号文），对于大连金牛
股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题给予了明确。
文件规定：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号，以下简称420号文）规定
的整体转让企业产权行为。
对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
回顾这个文件，它实际上给我们提出了一个很重要的问题，就是在企业的重组过程中，哪些重组行为适用国税函〔2002〕420号的文件规定，不征收增值税，
哪些行为又属于国税函〔2009〕585号规定的行为，应照章征收增值税。
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则
的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增。
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读第一点：首先不征营业税国税函[2002]165号转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
第二点：不征收增值税国税函[2002]420号国税函[2002]420号转让企业全部产权不征收增值税问题：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
第三点：如果涉及股权转不征营业税财税[2002]191号股权转让有关营业税问题现对股权转让的营业税问题通知如下：（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（二）、对股权转让不征收营业税。
（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
第四点：如果转让在建项目需要纳税财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。
对于转让在建项目行为应按以下办法征收营业税：1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按“转让无形资产”税目中“转让土地使用权”项目征收营业税。
2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按“销售不动产”税目征收营业税。
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读
企业整体转让及股权转让等涉税政策解读概述企业整体转让和股权转让是企业变更所有权的常见方式。
随着经济发展和法律法规的不断完善，涉税政策对于企业整体转让和股权转让也进行了相应的调整和解读。
本文将对企业整体转让和股权转让等涉税政策进行解读，帮助企业了解相关法规和注意事项。
一、企业整体转让的涉税政策解读企业整体转让是指将一个企业的全部或部分资产、债务和劳动关系等转让给另一家企业的行为。
在涉税政策上，企业整体转让按照财产转让和股权转让的方式进行税收征收。
1. 财产转让税收政策财产转让是指企业将其资产进行转让，包括土地、厂房、设备、知识产权等。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，对于企业整体转让中的财产转让部分，将按照转让所得的差额计算应纳税所得额，并依法缴纳企业所得税。
值得注意的是，在财产转让中，如果转让方是个人独资企业、合伙企业或个体工商户，按照个人所得税法规定计算应纳税所得额，并缴纳相应的个人所得税。
另外，对于企业整体转让中的不动产转让，还需遵守《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，按照规定完成土地使用权的变更手续，并清缴土地增值税等相关税费。
2. 股权转让税收政策股权转让是指企业出售或购买其股权份额的行为。
根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业所得税法》的规定，对于企业股权转让，将根据转让所得的性质和交易方式进行不同的税收征收。
对于非上市公司的股权转让，合并征税的方式逐渐被取代，改为分别征税的方式。
即卖方需要根据所得性质，计算应纳个人所得税或企业所得税，买方则需要扣缴相应的个人所得税或企业所得税。
对于上市公司的股权转让，根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国企业所得税法》，交易所负责扣缴卖方的个人所得税或企业所得税。
二、企业整体转让和股权转让的纳税相关事项1. 纳税义务的转移企业整体转让和股权转让涉及纳税义务的转移。
转让方和受让方需要协商确定如何承担税务责任，包括缴纳应纳税款、申报纳税和办理税务登记等手续。
企业股权转让的涉税问题及税务筹划分析
企业股权转让的涉税问题及税务筹划分析摘要：我国资本市场不断发展的背景下，企业股权资金在企业总资产中所占的比例逐渐提升，股权转让也成为了企业优化配置资源的重要方式。
一般情况下来说，企业的股权资金所占比例较高，金额较高，涉税问题较多，会对企业的发展产生较大的负担。
因此，企业在股权转让过程中，应重点关注涉税问题以及税务的筹划问题。
文章主要对以上两方面问题进行探究，为企业股权转让工作奠定基础。
关键词：企业；股权转让；税务筹划；涉税问题我国市场经济不断发展，《公司法》实施为企业的资产运行提供了标准。
股权转让是企业募集资本、资金流转的重要方式。
股权转让是较为常见的企业经济手段之一，主要分为投资成本、股息所得资产以及资产转让三部分。
投资成本实际上是对成本的回收，不涉及税务问题。
股息所得符合居民与企业之间的股息，等权益性收入，是免税收入的一种。
投资资产转让所得资金若是资产转让所得，应并入应税所得计征企业所得税，若是转让税损失，应在税前扣除。
一、企业股权转让的涉税问题（一）企业所得税我国《企业所得税法》中明确规定，企业应征税的金额=企业一年内总收入-不征税收入-免税收入-各项资金扣除-允许弥补的年对损失余额。
其中企业一年内总收入为其一年之内以各种形式（货币形式、非货币形式）产生的收入，其中能转让的企业财产收入为固定收入、生物收入、无形资产收入、股权等形式取得的收入情况[2]。
因此，企业股权转让所得资金应纳入到企业所得税的征收中。
企业股权转让所得以及损失指的是企业在回收以及转让股权资金过程中，收入与投资成本的差。
企业在股权买卖中，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》实行。
企业股权转让所得属于企业应纳税所得的部分，应根据企业所得税对其进行明确规定。
除国家税收规定的减税以及免税情况之外，企业应按照税前收益还原投资所得，并入企业应纳税所得，依法缴纳企业所得说。
企业在买卖股份时，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》中的规定执行。
企业整体转让的税务处理
企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函(2002]165号)规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002] 420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(即转让房地产)具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。
经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋(现行市场建造价)的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费(印花税)1.50万元。
该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=800×70%=560(万元)允许扣除的税费合计1.50万元。
扣除项目合计=560+1.50=561.50(万元)增值额=800-561.50=238.50(万元)增值率=238.50+561.50×100%=42.48%应纳税额=238.50×30%=71.55(万元)3.收入增值达比例要缴企业所得税。
公司整体转让的账务处理
公司整体转让的账务处理资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
重组的目的是实现企业一定的目标，即获取利润及使股东投资回报率最大化，充分利用资源并采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。
其主要目标是实现资本的不断增值和利润的最大化。
一、资产重组的形式根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1．股权转让。
股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
2．收购兼并。
就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。
采集者退散来源：考试大来源：www. exa mda. com 来源：考试大3．资产剥离。
资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4．资产置换。
资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。
在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
二、账务处理1．股权转让的账务处理。
（1）受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。
股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；同时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。
公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。
另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。
关于对企业转让形式及收购涉税问题的分析
抵扣后转出 未抵扣 抵扣的 合计 １ ８ ２ ３ ． ８ ２ ３ ０ ０ ０ ． ０ Ｏ １ ０ ０ １ ３ ． ８ ２ １ ４ ８ ３ ７ ． ６ ５
增值后的售价
２ ７ ８ ４ ． ３ ５ ４ ５ ７ ９ ． ９ ７ １ ５ ２ ８ ７ ． ６ ８ ２ ２ ６ ５ ２ ． ０ Ｏ
应交增值税
５ ３ ． ５ ５ ８ ８ ． ０ ８ ２ ２ ２ １ ． ２ ９ ２ ３ ６ ２ ． ９ １
总共交税＝ｌ ６ ． ０ ９ ＋ ２ ５ ５ １ ． ４ ８ ＋ １ ５ ３ ０ ． ８ ９ ＝ ４ ０ ９ ８ ． ４ ６ 万元
②机器设备： ２ ０ ０ ９ 年１ 月１ 日 起， 我 国的增值税转 型为消费型增 值税 ， 即购进的机 器设 备可 以在 购进 时一次 性抵 扣。 表 中的未抵 扣是指 ２ ０ ０ ９ 年１ 月１ 日 前
攀
关于对企业转让形式及收购涉税问题的分析
马金朝
河北鹿泉金隅鼎鑫水泥有 限公司 ０ ５ ０ ２ ０ ０
总共交税＝ ２ ９ ４ ４ ． １ １ ＋ ２ ３ ３ ２ ． ４ ３ ＋ ２ ６ ３ ． ８ ＋ １ １ ３ ８ ． ６ ６ ＝ ８ ６ 【 摘 要ｌ企业产权 转让在 《 国家税务总局关于转让 企业全部产权不征 １ ． ４ ６ 万 元 收增值税问题 的批复》 （ 国 税 函［ ２ ０ ０ ２ ］ ４ ２ ０ 号） 中 规定，“ 转让企业 全部产权是 Ｉ 契税 由收购企业缴纳 ， 在此 不在 列示。 整体 转让 企业资产、 债权 、 债务及劳动力的行为” 。 本 文以公司对一民营企 业的收购为例， 对不 同收购方式下的涉税问题 进行 了 分析， 供大家参考。 ２ 、 企业产权转让 （ 企业整体资产 转让 ） 企业 整体资产在 《 转让关 于企业股 权投资业 务若千所 得税 问题的 【 关 键词ｌ企业转让形式； 收购涉税问题 ； 企业转让原则 通知》（ 国税发［ ２ ０ ０ ０ １ １ １ ８ 号） 第四条中有规定 ， 企业 整体资产转让 是指一 公司在并 购重组 过 程中 ， 采取 不 同的 收购 方式 ， 涉税情 况不尽 相 家企业 （ 以下简称 转让企 业） 不需要解 散而将其经营 活动 的全 部 （ 包括所 或 其独 立核算 的分 支机构 转让给 另一家企 业（ 以下简称 同， 下面 以我 公司对 一民营企业收 购为例 ， 对不同收购 方式下的 涉税情 有资产 和负债） 接 受企 业） ， 以换 取代 表接受企 业资本的股权（ 包 括股份或股 票等 ） ， 包括 况进行列举、 分析， 以供参考。 股份 公司的法 人股东 以其经营活 动的全部 或其独 立核算 的分支机 构向 企业转让的形式及涉税情况
集团企业内部资产划转相关涉税政策解读
案例
A公司100%控股B公司，A公司持有一资产，帐面净值与计税基础均为100万元， 市场公允价值200万元。A公司将该项财产划转至B公司。
案例
假设P公司100%控股S公司，P公司有二个业务单元P1和P2，均赢利，S公司有二个业务单元S1和S2均 亏损，现P1划至S公司，S1划至P公司，赢亏互抵，这种相互划转作法，在税收上对企业集团会更有 利。
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的
原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
政策利好--109号文
在财税[2014]109号文生效执行之前，企业集团内部成员企业之间的股权或资产 划转的重组交易如需申请适用特殊性税务处理的，该项重组交易应当符合财税 [2009]59号文规定的严苛条件，财税[2014]109号文生效执行之后，该类重组交 易可以直接依照财税[2014]109号文第三条的规定适用特殊性税务处理，对比来 看，财税[2014]109号文大大降低了该类重组交易适用特殊性税务处理的门槛， 对于被收购的股权或资产的比例、股权支付方式、被收购股权禁止转让的期限等 均没有作出要求。
感谢您的聆听
连续12个月内，不得转让所取得的股权。
政策规定：《财政部 国家税务总局关于促进企业
重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014 〕109号）
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控 制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划 转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确 认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
企业转让注意事项
企业转让注意事项企业转让是指企业经营者将自己经营的企业全部或部分股权、资产、业务转让给其他主体或个人的行为。
企业转让涉及的事项繁杂，需要经过一系列的准备、申报、审批和公示等程序，以确保交易的合法性和顺利进行。
以下是企业转让的注意事项。
一、充分准备企业转让前，经营者应对企业的经营状况进行全面评估，包括企业的财务状况、法律风险、资源利用情况等方面的了解。
同时，还需要确定转让的目标和条件，包括转让的股权比例、转让价格、转让方式等。
准备充分可以提高交易的顺利进行和成功率。
二、合法合规企业转让需要符合相关法律法规的规定，包括公司法、合同法、商标法等。
在转让过程中要注意合法合规，不得违反相关法律法规。
另外，需要遵守合同约定，确保双方权益得到保障。
在转让合同中应明确双方的权利义务，以及违约条款和争议解决方式等信息。
三、信息披露企业转让涉及股权、资产等重大变动，需通过公开透明的方式进行信息披露。
信息披露可通过报纸、互联网、广播电视等媒体进行，有效传达转让信息。
同时，应将相关信息报送给行政管理部门，并依法进行公示。
信息披露的目的是确保交易的公平公正，保护各方利益。
四、资产评估在企业转让过程中，需要对企业的股权和资产进行评估，确定其价值。
资产评估可以通过委托专业机构进行，评估结果具有公信力，可以为转让方和受让方提供参考。
评估结果将直接影响转让价格的确定，因此要选择信誉良好、专业能力较强的评估机构进行评估。
五、税务规划企业转让涉及到一定的税务问题，需要进行合理的税务规划。
税务规划旨在减少税收负担，合法合规地进行税务处理。
税务规划可结合企业转让的方案和情况，选择适当的税务政策和措施，以降低转让的税负。
六、法律风险防控在企业转让过程中，可能涉及到法律风险和纠纷。
为了防控法律风险，企业转让方可以委托律师进行尽职调查，查明转让资产的权属和合法性，避免出现法律纠纷。
另外，转让合同中应包含充分的法律合规性条款，确保交易的合法性和权益的保护。
无偿转让资产的涉税问题
无偿转让资产的涉税问题
随着社会经济的发展，越来越多的企业或个人会考虑将自己的资产进行无偿转让，比如企业之间的兼并重组、个人之间的赠与等。
无偿转让资产可能会涉及到一些涉税问题，需要注意以下几点：
1. 资产转让是否属于“无偿”
无偿转让不代表完全没有价值交换，可能会存在某些隐性或显性的价值交换，比如分配股权或转移负债等。
需要审慎评估资产转让的实际情况，确定是否符合“无偿”条件。
2. 资产转让是否需要缴纳税款
无偿转让资产是否需要缴纳税款，取决于所涉及的具体资产种类和数量等因素。
比如，房地产无偿转让可能需要缴纳契税和个人所得税；股权无偿转让可能需要缴纳企业所得税等。
3. 资产转让是否符合相关税法法规
无偿转让资产需要符合相关税法法规，避免涉及到税收违规问题。
比如，无偿转让股票需要符合《中华人民共和国证券法》等法规。
总之，在进行无偿转让资产前，需要充分了解涉税问题并进行合理规划，避免经济损失和法律风险。
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企业整体转让——涉税问题
一、营业税和增值税
1、不征收营业税
国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
2、不征收增值税
国家税务总局公告2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
3、涉及股权转让不征营业税
财税[2002]191号《关于股权转让有关营业税问题的通知》现对股权转让的营业税问题通知如
下：
（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
（2）对股权转让不征收营业税。
（3）《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
按上述三个文件分析：凡是整体转让企业的行为，必须符合整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，如果只是把本企业的房地产进行转让，企业搬迁到一个新的地方，不属于国家税务总局公告2011年第51号规定的免征营业税条件。
而是销售不动产和转让土地使用权。
二、契税
财税[2012]4号文件规定：企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
首先是转让企业注销，全部或部分职工被购买企业安置工，这是不征收或减半征收契税的前提条件。
三、企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，可以适用一般纳税处理或特殊纳税处理。
一般纳税处理：第四条第四部分规定企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
特殊纳税处理：如果整体资产转让同时符合财税〔2009〕59号文件第五条规定的五个条件，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制
下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
五个条件：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
四、土地增值税的规定
财税[1995]48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定:
1、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题
对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
2、关于合作建房的征免税问题
对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。
3、关于企业兼并转让房地产的征免税问题
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
财税[2006]21号《关于土地增值税若干问题的通知》规定:对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
企业整体转让,如果属于兼并被兼并行为（或属于国税发[2000]118号规定的投资行为）——免征。
如果属于国税发[2000]118号规定的第一种行为销售全部资产（拿钱走人）的——要具体问题具体分析
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。
通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
20131202建议：
仲总，你好，王处让我咨询了国融租赁公司。
1、若让国融租赁公司直接和开发区政府合作，国融说这项业务不太好批准，需要我公司担保，国融主要担心政府是否能按时还租金。
2、若国融租赁公司和开发区政府指定的企业合作，需要看该企业的经营情况和资产情况，保证偿还租金的能力，操作模式是：开发区企业与国融签订融资租赁合同，我公司将临沂资产出售给国融租赁公司，国融租赁公司再把资产租赁给开发区企业收取租金。
这种模式可能会涉及的税金比较多,通过和王处讨论，如果开发区企业以兼并的方式与临沂公司合并，相当于我们整体转让临沂公司包括资产负债，这样可以不交营业税、增值税、土地增值税，开发区企业兼并临沂公司后，在以临沂公司资产进行售后回租融资租赁（可享受营改增税收优惠），偿还欠集团资金，站在纳税角度，这种模式可能会好一些。