基金招募说明书

有限合伙（暂用名）资本招募说明书初稿发起人机构名称：投资有限公司法定代表人：韩路阳办公地址：注册地址：联系电话：传真：邮政编码：重要提示本《资本招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。

本基金以非公开发行方式向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。

本《资本招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。

投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得再销售或分销该等权益。

除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）的约定，认缴人取得的基金权益不得转让。

本基金的管理人投资有限公司已经依法设立。

本基金的管理人保证本《资本招募说明书》的内容真实、准确、完整。

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

目前我国资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资积极的相关法规和政策尚不完善，特提醒投资者对此予以关注。

如基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，也不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。

1.释义在本《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1 “基金”、“本基金”，基金（有限合伙），系拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内注册的有限合伙形式的投资企业。

1.2 “《有限合伙协议》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议，包括其所做的修订，补充或重述。

1.3 “《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起试行。

1.4 “发起人”、“管理人”，均指投资有限公司以及韩路阳先生。

1.5 “管理团队”、“高级管理人员”，指管理人韩路阳管理团队、及团队高级管理人员。

1.6 “托管机构”，指本基金委托的对基金账户内的现金实施保管的机构。

1.7 “普通合伙人”，指投资有限公司以及韩路阳先生。

1.8 “有限合伙人”，指认缴出资或受让有限合伙权益而被接纳为本基金有限合伙人的投资人。

1.9 “存续期限”，指本基金的存续期限。

1.10 “认缴出资额”，指合伙人承诺的向本基金交付、并为普通合伙人所接受的现金金额。

1.11 “实缴出资额”，指合伙人履行其出资承诺，实际向基金缴付的出资金额。

1.12 “实缴出资比例”，指上下文提及的某一类或某几类合伙人中、任何一个合伙人的实缴出资额占该等合伙人实缴额之和的比例。

1.13 “预期基本收益”，指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一笔出资实际缴付之日起至相应金额被该合伙人收回之日止，为该合伙人提供%的年化收益率的金额。

1.14 “管理费”，指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务的对价而由本基金支付给管理人或其指定的履行管理职责的其关联方的报酬。

1.15 “合伙费用”，指应有基金负担的所有与本基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

1.16 “元”，指人民币元。

2. 基金基本信息名称：基金（有限合伙）组织形式：有限合伙投资范围：基金将主要投资于证券交易一、二级市场。

注册地：普通合伙人：投资有限公司以及韩路阳先生。

管理人：同上有限合伙人：具有风险识别能力和风险承受能力的合投资者。

资本规模：亿元募集方式：以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。

认缴出资：单个投资者的最低出资金额不低于万元。

存续期限：年，指基金成立至终止之日的期限。

3.基金的管理人和管理团队3.1 管理人概况名称：投资有限公司投资有限公司作为一家专业的投资管理公司，将通过募集社会资金设立本基金，并作为本基金的管理人，主要以自己的名义或者以其他变通的方式对证券一二级市场给以投资。

管理人基本情况、股东（或者称合伙人）以及管理团队介绍。

4 基金对投资人的出资认缴要求基金对投资人的出资认缴要求如下：（1）投资者人数不超过50人；（2）单个投资者的最低出资金额不低于万元；（3）投资人应为自然人或者依据中国法律成立并有效存续的实体；（4）所有投资者只能以合法的自由货币资金认缴出资，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于本基金。

5 基金的组织构架与管理5.1 基金的组织构架基金（有限合伙）采用有限合伙企业的组织形式，上海投资管理有限公司为其普通合伙人，普通合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。

上海投资有限公司为本基金的管理人。

（1）普通合伙人普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

（2）管理人本基金管理合伙人与管理人均为投资有限公司和韩路阳先生，负责管理基金的投资业务。

（3）合伙人会议基金将设合伙人会议作为其全体合伙人的议事机构。

合伙人会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年度召开一次，其内容为沟通信息即普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。

临时会议主要讨论《有限合伙协议》约定的特定重大事项。

（4）决策机构：执行合伙人普通合伙人将作为本基金的投资决策委员会，负责基金项目投资的决策。

5.2 基金拟任高级管理人员的基本信息韩路阳5.3 资产托管情况（1）托管机构的基本信息名称：住所：经营范围：经营期限：法定代表人：办公地址：邮政编码：联系电话：联系人：注册资本：（2）基金的资产托管安排托管机构的基本职责：托管操作原则：6. 基金的投资6.1 投资对象基金将主要投资于中国证券一二级市场以及。

6.2 投资策略基金的投资策略为：（1）投资项目多元化；（2）以财务回报作为主要业绩参考指标；（3）注意投资组合的匹配。

7. 基金的资产基金的资产范围包括投资人对基金的出资，以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。

基金将严格按照《有限合伙协议》约定的投资和分配方式及程序对基金资产进行处置。

基金的资产独立于管理人及托管机构的固有资产。

8. 基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配8.1 收益来源基金的收益主要来自于证券市场投资。

基金取得的投资价差变现、分红及利息等收入，扣除应付的合伙费用、承担合伙企业的债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的的用以支持合伙费用、承担合伙企业的债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分，应于取得后尽早进行分配。

8.2 收益分配基金因项目投资产生的收益，在基金所有合伙人之间按照如下方式进行进一步分配（包括具体单个项目的分配亦按照以下方式按比例分配）：首先，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定累计收回其各自实缴出资额；其次，收益部分的%分配给普通合伙人，其余%收益部分在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配。

再次，通过以上分配后，每一有限合伙人均按照本项约定累计达到预期基本收益仍有余额，则余额部分的%分配给普通合伙人，剩余部分在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配。

8.3 管理费用支出自首次交割日起、在基金整个存续期限内，每年向管理人支付管理费。

投资期内，基金每年应支付管理费为有限合伙人认缴出资额总和的%。

8.4 设立费用及需要基金承担的其他费用基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。

9. 基金的税赋本基金依照国家有关税收规定纳税。

10. 基金的解散与清算10.1 基金应当解散的情形当下列任何情形之一发生时，基金应被解散并清算；（1）经普通合伙人提议而解散；（2）存续期限届满；（3）基金的项目投资全部变现，普通合伙人决定解散；（4）普通合伙人被除名或根据《有限合伙协议》预定退伙且基金没有接纳新的普通合伙人；（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断基金无法继续经营；（6）基金被吊销营业执照；（7）出现《合伙企业法》及《有限合伙协议》规定的其他解散原因。

10.2 基金的清算基金的清算人有普通合伙人担任。

在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照《有限合伙协议》约定的分配原则进行分配。

11. 风险揭示本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。

此部分提及的因素均将给本基金的表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内容并在充分考虑的基础上做出投资决策。

此部分提及的风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。

投资人在做出投资决策之前应向自己的财务、税务和法律顾问寻求更多的关于风险的建议。

12. 信息披露12.1 记账和会计年度基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映交易项目的基金的会计账簿，作为向合伙人提交基金的会计报表的基础依据。

基金的会计年度为日历年度；首个会计年度自基金设立之日起到当年之12月31日止。

12.2 年度会计报告和审计基金管理人应当在年度终了之后，编制下列会计报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表；（4）各该合伙人在基金中的资本账户余额及在该会计年度的变化。

基金的年度会计报表应由独立审计机构进行审计。

12.3 定期报告自基金设立的第一个日历年度结束时起，普通合伙人于每年12月31日前应向有限合伙人提交年度报告。

内容为上一年度投资活动总结和上一年度经审计的财务报告。

12.4 查阅会计账簿有限合伙人在提前十五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅基金的会计账簿。

有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守基金不时制定或更新的保密程序和规定。

12.5 向社会公众披露的信息在不泄露商业机密的前提下，本基金可通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。

但是，前述信息披露不得涉及任何与本基金资本募集相关的内容。