国企改制实务操作-项目培训.ppt
合集下载
《国有企业改制》PPT课件
精选PPT
21
2、其它要求
（1）《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字 [1998]259号）
（2）《股票发行审核备忘录》 （3）《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字
[2003]116号）
a. 提高了股份有限公司设立满三年的要求 除外：整体改制、整体变更、国务院批准豁免、主营业务和管理层变更后 三年 b. 提高了对拟上市公司独立性的要求 c. 面向市场独立经营的能力，产品销售或原料采购.不得超过３０％ d. 完整的业务体系，委托销售或委托采购.不得超过３０％ e. 具有开展生产经营所必备的资产，利用大股东资产.不得超过３０％
精选PPT
13
监事会的具体权限
1）检查公司财务； 2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正； 4）提议召开临时股东会； 5）公司章程规定的其他职权。
精选PPT
14
经理层的具体权限
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议；
精选PPT
22
（四）、国有企业改制为上市公司的工作流程
1、企业提出改组设立股份公司的申请 初步可行性研究 主管部门的批准
2、选聘中介机构 主承销商（财务顾问） 会计审计机构 资产评估机构 律师事务所
3、制定并实施改制、重组方案 基本要求：人员独立；资产完整；财务独立； 原则：产权清晰；结构合理、体系完整；下岗分流、减员增效；避 免同业竞争；减少关联交易；创造良好的市场形象和市场概念；
精选PPT
8
3、出资 企业：无明确要求
公司：要求明确
➢ 可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 ➢ 工业产权、非专利技术不得超过注册资本20％；高新技术可到35% ➢ 有最低注册资本的要求（生产、商品批发50万；商品零售30万；科技
培训国有企业改制与实务操作
在国有企业改制过程中，还需要注意 企业文化的融合、组织结构的调整、 人力资源的管理等问题，以确保改制 顺利进行并取得预期效果。
国有企业改制的路径包括股权多元化 改革、员工持股改革、管理层收购等 ，这些路径各有优缺点，需要综合考 虑各种因素来选择。
02
国有企业改制实务操作
国有企业改制实务操作
• 请输入您的内容
体系。
财务管理
加强了财务管理和风险控制，提高 了资金使用效率和风险管理水平。
人力资源管理
完善了员工招聘、培训、考核等体 系，激发了员工的创造力和工作热 情。
改制经验总结与启示
改制是国有企业发展的重要途径
政府支持与监管
通过改制可以优化产权结构、提高效率和 竞争力，实现可持续发展。
政府应给予改制企业一定的政策支持和监 管，确保改制过程的公正、公开、公平。
可能对改制产生的影响。
市场风险
分析改制后的企业在市场竞争 中的地位和优势，以及市场变
化可能带来的风险。
操作风险
评估改制过程中可能出现的操 作失误、违规行为等风险。
财务风险
对改制过程中的资金筹措、资 产评估、债务处理等财务问题
进行风险评估。
风险防范措施与应对策略
制定风险防范预案
针对识别出的风险，制定相应 的防范措施和应对策略。
某国有企业面临经营困境 ，需要通过改制来提高效 率和竞争力。
改制过程
企业进行了资产评估、股 权重组、员工持股计划等 步骤，实现了从国有独资 到混合所有制的转变。
改制效果
改制后企业运营状况明显 改善，盈利能力提升，员 工积极性增强。
改制后企业运营与发展分析
战略调整
改制后企业明确了市场定位和发 展战略，优化了产品结构和管理
国有企业改制和实务操作
• 国有企业改制是指国有独资企业、国有独资公司、国有控股公 司等国有企业，通过兼并、联合、出售等形式，将企业所有权 和经营权转变为私有或混合所有制经济组织，以实现企业体制 创新、管理创新和制度创新。国有企业改制对于推进国有企业 改革、完善社会主义市场经济体制、提高企业竞争力和活力具 有重要意义。
国有企业改制的历史背景和发展历程
产权改革
国有企业改制将更加注重产权改革，通过明晰产权、优化股权结构 等手段，提高企业治理水平和运营效率。
多元化经营
国有企业将更加注重多元化经营，通过涉足不同领域和产业，优化 产业结构，提高企业综合实力和竞争力。
国有企业改制的发展方向和重点任务
1 2 3
完善企业治理结构
通过改制，完善企业治理结构，建立现代企业制 度，提高企业决策水平和运营效率。
对国有企业改制过程中转 让的股权，给予一定的税 收减免。
企业所得税优惠
对国有企业改制后的企业 ，给予一定的企业所得税 优惠政策。
05
国有企业改制的案例分析 和启示
国有企业改制成功的案例介绍
案例一
中国石油天然气集团公司（中石油）是中国最大的石油天然气生产和销售企业，也是国有企业改制的典型代表。 中石油通过改制实现了企业治理结构的优化，引进了战略投资者，提高了企业的竞争力和经营效率，取得了良好 的经济效益和社会效益。
优化资源配置
通过改制，优化资源配置，实现企业资源的有效 整合和合理利用，提高企业经济效益和市场竞争 力。
加强人才队伍建设
通过改制，加强人才队伍建设，培养和引进高素 质人才，提高企业创新能力和综合实力。
国有企业改制的挑战和应对策略
改制成本高
国有企业改制需要付出较高的成本，包括人员安置、债务 处理、资产评估等方面的费用，需要政府和企业共同努力 解决。
国有企业改制的历史背景和发展历程
产权改革
国有企业改制将更加注重产权改革，通过明晰产权、优化股权结构 等手段，提高企业治理水平和运营效率。
多元化经营
国有企业将更加注重多元化经营，通过涉足不同领域和产业，优化 产业结构，提高企业综合实力和竞争力。
国有企业改制的发展方向和重点任务
1 2 3
完善企业治理结构
通过改制，完善企业治理结构，建立现代企业制 度，提高企业决策水平和运营效率。
对国有企业改制过程中转 让的股权，给予一定的税 收减免。
企业所得税优惠
对国有企业改制后的企业 ，给予一定的企业所得税 优惠政策。
05
国有企业改制的案例分析 和启示
国有企业改制成功的案例介绍
案例一
中国石油天然气集团公司（中石油）是中国最大的石油天然气生产和销售企业，也是国有企业改制的典型代表。 中石油通过改制实现了企业治理结构的优化，引进了战略投资者，提高了企业的竞争力和经营效率，取得了良好 的经济效益和社会效益。
优化资源配置
通过改制，优化资源配置，实现企业资源的有效 整合和合理利用，提高企业经济效益和市场竞争 力。
加强人才队伍建设
通过改制，加强人才队伍建设，培养和引进高素 质人才，提高企业创新能力和综合实力。
国有企业改制的挑战和应对策略
改制成本高
国有企业改制需要付出较高的成本，包括人员安置、债务 处理、资产评估等方面的费用，需要政府和企业共同努力 解决。
国有企业改革培训课件
浴火重生：国有企业改革实务齐振宏教授留英博士后博士生导师《指导意见》的八个部分总体要求分类推进国有企业改革完善现代企业制度完善国有资产管理体制发展混合所有制经济强化监督防止国有资产流失加强和改进党对国有企业的领导为国有企业改革创造良好环境条件指导思想•坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，适应市场化、现代化、国际化新形势，以解放和发展社会生产力为标准，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心•完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，完善国有资产监管体制，防止国有资产流失。
三个有利于有利于?有利于?有利于?顶层设计核心内容：三个有利于3. ? 1. ?2. ?4. ?国企改革 的目标 国企改革的四个具体目标顶层设计核心内容：五项原则——坚持和完善基本经济制度——坚持社会主义市场经济改革方向——坚持增强活力和强化监管相结合——坚持党对国有企业的领导——坚持积极稳妥统筹推进顶层设计核心内容：六大重点任务——分类推进国有企业改革——完善现代企业制度——完善国有资产管理体制——发展混合所有制经济——强化监督防止国有资产流失——加强和改进党对国有企业的领导顶层设计核心内容：十大重大改革举措——分类推进国有企业改革——推进公司制股份制改革——健全公司法人治理结构——推行职业经理人制度——实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度——深化企业内部用人制度改革——改组组建国有资本投资、运营公司——以管资本为主改革国有资本授权经营体制、推动国有资本合理流动优化配置——发展混合所有制经济——建立健全高效协同的外部监督机制国有企业改革指导意见解读?推进整体上市。
重点考核经营业绩指标、国有资产保值增值和市场竞争力。
国有企业?以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为目标，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力。
国企改革会一刀切吗？商业类国有企业改革目标商业类国有企业增强? 放大? 实现?商业类国有企业考核指标商业类国有企业? ? ?公益类国有企业 ? ? ?公益类国有企业改革目标公益类国有企业考核指标公益类国有企业? ? ?1、主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。
国有企业改制和实务操作
维护社会稳定
确保改制过程平稳过渡， 维护社会稳定，防止因改 制引发群体性事件。
职工参与和监督
鼓励职工参与改制过程， 设立监督机制，保障职工 合法权益。
03
国有企业改制中的法律问题
产权界定和保护
产权界定
明确国有企业的产权归属，包括 资产、债权、债务等，是改制的 基础。
产权保护
在改制过程中，要确保国有资产 不流失，防止国有资产被侵占或 非法转移。
国有企业改制的路径
国有企业改制需要经过一系列的程序和步骤，如资产评估、 产权交易、公司设立等，确保改制过程的顺利进行。
02
国有企业改制实务操作
改制方案的制定和审批
01
02
03
改制方案的内容
制定改制方案应明确改制 形式、股权结构、资产范 围、债权债务处理、职工 安置等关键要素。
审批流程
改制方案需经企业内部决 策机构审议通过，并报经 国有资产管理部门或政府 主管部门审批。
国有企业改制的趋势和方向
混合所有制改革
通过引入非公有制资本，实现股权多元化，优化企业治理结构。
市场化经营机制
建立市场化的选人用人、激励机制和考核评价机制，激发企业活 力。
资本运作与并购重组
通过资本运作和并购重组，实现资源整合和产业升级。
国有企业改制面临的挑战和机遇
体制机制障碍
国有企业长期受到体制机制的 制约，改制过程中需要突破这
改制方案的调整
根据审批意见对改制方案 进行调整，确保方案符合 法律法规和政策要求。
资产评估和财务审计
资产评估
聘请专业评估机构对国有企业资产进 行全面评估，确定资产价值。
评估和审计结果的运用
评估和审计结果是企业确定股权比例 、融资安排和职工安置的重要依据。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设 置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 激励效果。
➢ 国家股 ➢ 法人股 ➢ 个人股
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资 产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充 分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过 高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不 信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结 构的预测和设计。
国有独资 股份公司
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
国有企业 国有股份
非国有资本
新扩建项目 非国有股份
股份公司
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司
股份公司
转让剩余的股 份
转让部份股权
新的公司
增资形成 的股份
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法（即 所谓“债转股”），从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设
国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷 的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营 业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
➢ 企业现状 ➢ 改制的宗旨 ➢ 股权构成（股权结构） ➢ 改制后的经济效益预测 ➢ 企业发展规划 ➢ 措施以及改制的具体实施步骤
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公 司同意后报主管部门
公司章程制定
高管人员推荐
7. 组织结构设置 成 立
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》 国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅 分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管 理与财务处理的暂行规定》 劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补 偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见
李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规 范交权交易,解决产权的流动性问题。
国有企业改制与实务操作
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容：
➢ 改制的目的 ➢ 改制的形式 ➢ 改制的途径和方法等
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
➢ 长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 ➢ 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特
许经营权 ➢ 递延资产、在建工程等
清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结 构的依据和基础
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制成功的条件
内部条件
➢ 激励机制 ➢ 信息机制 ➢ 决策机制 ➢ 财产控制与受益机制
外部条件
➢ 完善的社会保障体系 ➢ 发达的金融体系 ➢ 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 ➢ 完善健全的法律制度和权利救济体系 ➢ 民主自由的经济权利表达权
国有企业改制与实务操作
国有企业 改制与实务操作
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
国有企业改制与实务操作
改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
名称预核准
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估
方
案 产权登记
人员安置
财务处理
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预 测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
➢ 流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处 理流动资产以及一年内到期的长期债券等
➢ 固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产
➢ 国家股 ➢ 法人股 ➢ 个人股
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资 产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充 分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过 高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不 信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结 构的预测和设计。
国有独资 股份公司
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
国有企业 国有股份
非国有资本
新扩建项目 非国有股份
股份公司
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司
股份公司
转让剩余的股 份
转让部份股权
新的公司
增资形成 的股份
国有企业改制与实务操作
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法（即 所谓“债转股”），从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设
国资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷 的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营 业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
➢ 企业现状 ➢ 改制的宗旨 ➢ 股权构成（股权结构） ➢ 改制后的经济效益预测 ➢ 企业发展规划 ➢ 措施以及改制的具体实施步骤
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公 司同意后报主管部门
公司章程制定
高管人员推荐
7. 组织结构设置 成 立
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》 国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅 分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管 理与财务处理的暂行规定》 劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补 偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见
李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规 范交权交易,解决产权的流动性问题。
国有企业改制与实务操作
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容：
➢ 改制的目的 ➢ 改制的形式 ➢ 改制的途径和方法等
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
➢ 长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 ➢ 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特
许经营权 ➢ 递延资产、在建工程等
清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结 构的依据和基础
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制成功的条件
内部条件
➢ 激励机制 ➢ 信息机制 ➢ 决策机制 ➢ 财产控制与受益机制
外部条件
➢ 完善的社会保障体系 ➢ 发达的金融体系 ➢ 自由平等的劳动力市场和产权交易市场 ➢ 完善健全的法律制度和权利救济体系 ➢ 民主自由的经济权利表达权
国有企业改制与实务操作
国有企业 改制与实务操作
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境 国企改制的模式 国企改制的程序 改制方案的设计 水务公司的改制方案
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制的含义
国有企业改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治 理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要 手段和方向。其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造 成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业。 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学 。” 十六届三中全会：“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅 ”
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
国有企业改制与实务操作
改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
名称预核准
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估
方
案 产权登记
人员安置
财务处理
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预 测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
➢ 流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处 理流动资产以及一年内到期的长期债券等
➢ 固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产