上市公司收购实务操作
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• 托管 HOLY HIGH
东方高圣
要约收购
要约收购是国际证券市场最常见的 收购方式
中国市场分割下的特色要约——分 类要约 同一类股东同股同权
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的发起
自愿要约 强制要约
持股30%， 包括通过任何方式持有和一致行动人持有 包括直接持有和间接持有
HOLY HIGH 东方高圣
HOLY HIGH 东方高圣
司法裁定
历史和由来 最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖
上市公司国有股和社会法人股若干问题的规 定》 冻结和拍卖的程序——评估 异议 拍卖 审批监管问题——备案和豁免
HOLY HIGH 东方高圣
行政划拨
• 泰达-美纶重组 • 履行报批程序
HOLY HIGH 东方高圣
履行报批程序和信息披露义务
HOLY HIGH 东方高圣
委托管理
• 托管的法律关系 • 托管的法律程序
HOLY HIGH 东方高圣
上市公司收购的三大难点
目标公司的选择 交易方案的设定 重组方案的设计
HOLY HIGH 东方高圣
目标公司的选择
发现合适性是并购的基础 战略性并购和财务性并购选择标准不同
•
专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20. 10.3020 .10.302 0:2420:24:162 0:24:16 Oct-20
•
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。202 0年10 月30日 星期五8 时24分 16秒Fr iday , October 30, 2020
•
相信相信得力量。20.10.302020年10月 30日星 期五8 时24分1 6秒20. 10.30
HOLY HIGH 东方高圣
交易方案的设定
创造增量利益，实现多赢
泰山旅游与浪潮
遵循现有的法律监管
29%现象 托管 司法裁决
HOLY HIGH 东方高圣
重组方案的设定
重组方案应成为交易方案的一部分 创智收购五一文
重组方案的三大要素 资产、债务和人员
HOLY HIGH 东方高圣
收购中的其他应注意问题
定量部分——间接受让 增量部分——吸收合并
• 恰当把握收购节奏 • 多种方式混合使用
HOLY HIGH 东方高圣
收购资金的来源
• 过桥贷款的筹措
信托 商业银行 交叉持股 其他资金
• 还款方案 • 恰当的支付节奏
HOLY HIGH 东方高圣
MBO完成后的企业发展
• 寻找合适的目标公司 • 调整企业的发展机制
中介机构的地位和责任加强
• 收购方 • 目标公司董事会 • 中介机构应该履行勤勉尽职责任
HOLY HIGH 东方高圣
收购主体
• 自然人 • 法人 • 其他组织
HOLY HIGH 东方高圣
谢谢大家！
HOLY HIGH 东方高圣
•
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 10.3020 .10.30Friday , October 30, 2020
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的申请豁免
•被收购公司实际控制人未改变 •通过行使质权取得股份 •不以控制被收购公司为目的 •为挽救该被收购公司严重财务危机 •中国证监会规定的其他情形
HOLY HIGH 东方高圣
不履行强制要约收购的法律后果
在规定的时间内减持 发起全面收购的要约 要约价格的惩罚性规定
•
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。2 0:24:16 20:24:1 620:24 10/30/2 020 8:24:16 PM
•
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 10.3020 :24:162 0:24Oc t-2030- Oct-20
•
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。20:24:1620 :24:162 0:24Friday , October 30, 2020
• 信息披露的时机、内容、格式
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的发生成为可能
• 直接要约的发生仍有困难 • 协议收购基础上的要约会将大量发生
HOLY HIGH 东方高圣
原有股东和董事会的义务
• 诚信义务 • 目标公司董事会报告书 • 董事、监事辞职说明 • 原有股东对目标公司负债清偿办法
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的价格、数量和支付方式
• 《上市公司收购管理暂行办法》
不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能 数量不得低于总股本的5% 可以采取现金、可流通的股票、政府债券 发出要约前必须支付20%现金保证金
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的豁免
• 免除向全体股东发出收购要约的义务 • 免除向流通股东发出收购要约的义务 • 免除向法人股股东要约的义务 • A、B、H股
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的发起程序
发出要约报告书
董事会报告书
预受要约（预受的股份被冻结）
按照要约支付股权转让价款
股权过户
HOLY HIGH 东方高圣
协议收购
股权转让合同的关键条款
义务 价格和交付 违约责任
如何防范股权转让纠纷的发生
明确权利义务的主体 承诺方是否越权 股权转让合同履行过程中的保障问题 交易方案对各方利益的平衡
• 重大资产重组的标准 重大资产重组应履行的法律程序 置换总资产的70%可以申请增发
HOLY HIGH 东方高圣
MBO难点及解决思 路
• 政策和法律风险 • 收购资金的来源问题 • MBO完成后的企业发展
HOLY HIGH 东方高圣
MBO政策法律风险的规避
• 巧妙构造收购主体
信托 交叉持股
• 合理解决股票来源问题
HOLY HIGH 东方高圣
二级市场收购
• 履行阶段性信息披露的义务 • 三无概念股
HOLY HIGH 东方高圣
委托书收购
• 什么是委托书收购 • 委托书收购的利弊 • 委托书收购的案例-胜利股份
HOLY HIGH 东方高圣
委托书收购的立法倾向
• 授权范围 • 征集人资格 • 无偿征集 • 信息披露
• 中国证监会规定的其他情形。
HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的自动豁免
• 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无 实际控制被收购公司意图；
• 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份 而达到百分之三十以上；
• 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股 份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内 增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百 分之五
•
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年10月 下午8时 24分20 .10.302 0:24Oc tober 30, 2020
•
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2 020年1 0月30 日星期 五8时24 分16秒 20:24:1 630 October 2020
•
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。下 午8时24 分16秒 下午8 时24分2 0:24:16 20.10.3 0
• 收购主体的构造
外资收购 净资产的要求 财政部其最新的立法动向
HOLY HIGH 东方高圣
股东大会—公司控制权争夺的平台
• 股东年会和临时股东大会 • 议案和事项的区别—胜利股东大会的议
案之争 • 股东自行召开股东大会—幸福实业 • 政权交接的问题—中联建设
HOLY HIGH 东方高圣
重大资产重组的法律要求
谢谢大家！
HOLY HIGH 东方高圣
吸收合并
• 什么是吸收合并 • 缔造产业巨人的重要方式 • 吸收合并的关键是企业估价 • 中国的吸收合并的困窘
HOLY HIGH 东方高圣
吸收合并的案例
上市公司吸收上柜企业 原水吸收凌桥失败
HOLY HIGH 东方高圣
间接收购
兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制 药厂 控制双鹤药业
第一大股东以股权作价出资成立新公司
HOLY HIGH 东方高圣
上市公司收购立法的新动向
• 信息披露更加严格 • 要约收购的发生成为可能 • 董事会和原有股东的义务增强 • 收购主体明确 • 专业中介机构的地位和责任加强
HOLY HIGH 东方高圣
信息披露严格
• 信息披露的主体
直接持有和间接持有 名义持有和权益持有 实际控制人 一致行动人
上市公司收购 实务操作
东方高圣投资顾问有限公司
中国收购兼并研究中心 陈志杰
HOLY HIGH 东方高圣
东方高圣 并购专家
收购的类型及相关法律规定
上市公司收购的三大难点 收购中其他应注意的问题 MBO的操作难点及相应解决思路 关于收购的最新立法动向
HOLY HIGH 东方高圣
收购的类型
• 要约收购 • 协议收购 • 通过二级市场收购 • 委托书收购 • 司法裁定 • 行政划拨 • 吸收合并 • 间接收购
•
安全在于心细，事故出在麻痹。20.10. 3020.1 来自百度文库.3020:24:1620 :24:16 October 30, 2020
•
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月30 日下午8 时24分 20.10.3 020.10. 30
•
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2 020年1 0月30 日星期 五下午8 时24分 16秒20 :24:162 0.10.30
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要约收购
要约收购是国际证券市场最常见的 收购方式
中国市场分割下的特色要约——分 类要约 同一类股东同股同权
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要约收购的发起
自愿要约 强制要约
持股30%， 包括通过任何方式持有和一致行动人持有 包括直接持有和间接持有
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司法裁定
历史和由来 最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖
上市公司国有股和社会法人股若干问题的规 定》 冻结和拍卖的程序——评估 异议 拍卖 审批监管问题——备案和豁免
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行政划拨
• 泰达-美纶重组 • 履行报批程序
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履行报批程序和信息披露义务
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上市公司收购的三大难点
目标公司的选择 交易方案的设定 重组方案的设计
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目标公司的选择
发现合适性是并购的基础 战略性并购和财务性并购选择标准不同
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专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20. 10.3020 .10.302 0:2420:24:162 0:24:16 Oct-20
•
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。202 0年10 月30日 星期五8 时24分 16秒Fr iday , October 30, 2020
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相信相信得力量。20.10.302020年10月 30日星 期五8 时24分1 6秒20. 10.30
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交易方案的设定
创造增量利益，实现多赢
泰山旅游与浪潮
遵循现有的法律监管
29%现象 托管 司法裁决
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重组方案的三大要素 资产、债务和人员
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收购中的其他应注意问题
定量部分——间接受让 增量部分——吸收合并
• 恰当把握收购节奏 • 多种方式混合使用
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• 过桥贷款的筹措
信托 商业银行 交叉持股 其他资金
• 还款方案 • 恰当的支付节奏
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MBO完成后的企业发展
• 寻找合适的目标公司 • 调整企业的发展机制
中介机构的地位和责任加强
• 收购方 • 目标公司董事会 • 中介机构应该履行勤勉尽职责任
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收购主体
• 自然人 • 法人 • 其他组织
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谢谢大家！
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•
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HOLY HIGH 东方高圣
要约收购的申请豁免
•被收购公司实际控制人未改变 •通过行使质权取得股份 •不以控制被收购公司为目的 •为挽救该被收购公司严重财务危机 •中国证监会规定的其他情形
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不履行强制要约收购的法律后果
在规定的时间内减持 发起全面收购的要约 要约价格的惩罚性规定
•
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。2 0:24:16 20:24:1 620:24 10/30/2 020 8:24:16 PM
•
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 10.3020 :24:162 0:24Oc t-2030- Oct-20
•
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。20:24:1620 :24:162 0:24Friday , October 30, 2020
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要约收购的发生成为可能
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• 诚信义务 • 目标公司董事会报告书 • 董事、监事辞职说明 • 原有股东对目标公司负债清偿办法
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要约收购的价格、数量和支付方式
• 《上市公司收购管理暂行办法》
不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能 数量不得低于总股本的5% 可以采取现金、可流通的股票、政府债券 发出要约前必须支付20%现金保证金
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要约收购的豁免
• 免除向全体股东发出收购要约的义务 • 免除向流通股东发出收购要约的义务 • 免除向法人股股东要约的义务 • A、B、H股
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要约收购的发起程序
发出要约报告书
董事会报告书
预受要约（预受的股份被冻结）
按照要约支付股权转让价款
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协议收购
股权转让合同的关键条款
义务 价格和交付 违约责任
如何防范股权转让纠纷的发生
明确权利义务的主体 承诺方是否越权 股权转让合同履行过程中的保障问题 交易方案对各方利益的平衡
• 重大资产重组的标准 重大资产重组应履行的法律程序 置换总资产的70%可以申请增发
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MBO难点及解决思 路
• 政策和法律风险 • 收购资金的来源问题 • MBO完成后的企业发展
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MBO政策法律风险的规避
• 巧妙构造收购主体
信托 交叉持股
• 合理解决股票来源问题
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二级市场收购
• 履行阶段性信息披露的义务 • 三无概念股
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委托书收购
• 什么是委托书收购 • 委托书收购的利弊 • 委托书收购的案例-胜利股份
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委托书收购的立法倾向
• 授权范围 • 征集人资格 • 无偿征集 • 信息披露
• 中国证监会规定的其他情形。
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要约收购的自动豁免
• 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无 实际控制被收购公司意图；
• 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份 而达到百分之三十以上；
• 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股 份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内 增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百 分之五
•
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•
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重大资产重组的法律要求
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吸收合并
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HOLY HIGH 东方高圣
上市公司收购立法的新动向
• 信息披露更加严格 • 要约收购的发生成为可能 • 董事会和原有股东的义务增强 • 收购主体明确 • 专业中介机构的地位和责任加强
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信息披露严格
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直接持有和间接持有 名义持有和权益持有 实际控制人 一致行动人
上市公司收购 实务操作
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上市公司收购的三大难点 收购中其他应注意的问题 MBO的操作难点及相应解决思路 关于收购的最新立法动向
HOLY HIGH 东方高圣
收购的类型
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月30 日下午8 时24分 20.10.3 020.10. 30
•
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2 020年1 0月30 日星期 五下午8 时24分 16秒20 :24:162 0.10.30