上市公司收购实务操作
【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!
上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。
在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。
此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。
一、间接收购概述（一）间接收购的特点与直接收购相比，间接收购有以下特点：1.收购人不是目标上市公司的股东。
在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。
和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。
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3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。
在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。
（二）间接收购的方式收购人采用的方式具有多样性和灵活性。
与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。
经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。
1.直接收购大股东股权。
这是最常见的间接收购方式，也是表现最直接的方式。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司股权收购法律实务
证券服务机构 ：中证登
中介机构：财务顾问 律师、会计师
投资者：收购人及 一致行动人
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上市公司股权收购相关法律术语的定义
上市公司 股权收购 股权权益 一致行动人
上市公司 控制权 协议收购
要约收购
1
51
上市公司收购方式
要约收购 定义 协议收购
收购人在公开市场上向目 标公司不特定人数的股份 持有人发出收购要约，承 诺以某一特定价格购买一 定比例或数量股份的收购 1、信息透明度高； 2、股东机会均等； 3、市场化程度高。
外国投资者收购 上市公司及在上市公 司中拥有的权益发生 变动，适用《外国投 资者对上市公司战略 投资管理办法》
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其他特殊形式的上市公司收购
间接收购（参照股东收购的规定办理）： 上市公司要约收购案例分析
收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其 他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已 因行政划转、执 发行股份的5%未超过30%的，应当按照股权权益披露的规 行法院裁决、继 定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份项目 ： 承、赠与等方式 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。 进行的收购按照 根据中国证券监督管理委员会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公 协议收购的规定 司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》， 南钢联合于2003年6月 12日公告了 办理。 管理层收购（参照间接收购的规定办理）： 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢除南京钢铁集团有限公司以外的 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或 所有股东发出全面收购要约，在6月13日至7月12日的有效期间内，收购其所持有的南 外国投资者收购： 者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过 钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满。 按照《外国投资 间接收购方式取得本公司控制权。 现将本次要约收购的有关情况公告如下： 者对上市公司战 特殊规定：该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构 一、要约收购前的准备情况2003年4月9日，南钢联合在《中国证券报》和《上海 略投资管理办法》 以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比 证券报》公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》及《南京钢铁股份有 的规定办理。 例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘请具有证券、期货从 限公司持股变动报告书》； · · · ；要约收购要约价格要约收购数量占南钢股份已发行股 业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应 份类型· · · 。 当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3以上的独立董 二、要约收购情况在要约收购期间，本公司分别于 · · 刊登了要约收购提示性公告。 事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关 · · · 。至2003年7月12日要约收购期满，根据预受要约结果，南钢股份股东无人接受本 联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当 公司发出的收购要约。 聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独 1 181 立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序
上市公司收购律师实务——协议收购的法律程序在上市公司收购的领域中，协议收购是一种常见的方式。
作为律师，深入了解并熟练掌握协议收购的法律程序至关重要。
这不仅能保障收购的合法性和有效性，还能为客户提供专业、全面的法律服务，降低法律风险。
一、收购前的准备阶段在正式启动协议收购之前，律师需要协助收购方进行一系列的准备工作。
首先，要对目标上市公司进行全面的尽职调查。
这包括但不限于审查公司的财务状况、经营业务、资产负债情况、重大合同、诉讼纠纷等。
通过尽职调查，收购方能够清晰地了解目标公司的真实情况，为后续的收购决策提供有力的依据。
律师还需要协助收购方制定收购策略。
这需要综合考虑收购方的战略目标、财务状况、市场环境以及目标公司的特点等因素。
例如，如果收购方旨在获取目标公司的核心技术或市场份额，那么收购策略可能会侧重于整合资源和业务协同；如果收购方主要是为了财务投资，那么可能更关注短期的投资回报和风险控制。
此外，律师还应当对收购可能涉及的法律法规进行研究和分析，确保收购行为符合相关法律的要求。
同时，要提前评估收购过程中可能出现的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
二、协商与签订收购协议阶段在完成前期准备工作后，收购方与目标公司的股东或管理层开始进行收购协商。
律师在这个阶段扮演着重要的角色，要参与协商过程，为收购方提供法律意见和建议，确保协商的内容合法、公平、合理。
收购协议是协议收购的核心法律文件，其内容通常包括收购的价格、支付方式、股权的交割时间和方式、双方的权利和义务、承诺和保证、违约责任等。
律师需要仔细审查和起草收购协议的各项条款，确保协议的条款清晰明确、没有歧义，并且符合法律法规的要求。
在协商过程中，可能会涉及到一些关键问题的谈判，例如收购价格的确定、业绩承诺、管理层的安排等。
律师要运用自己的专业知识和谈判技巧，为收购方争取有利的条件。
同时，也要注意平衡双方的利益，促进交易的顺利达成。
三、内部审批与信息披露阶段收购协议签订后，收购方和目标公司需要按照各自的内部治理程序进行审批。
上市公司控制权的收购流程
上市公司控制权的收购流程在商业领域，收购是一种常见的策略，以实现公司的增长和扩张。
公司通过收购其他公司的股份来获得其控制权，从而获得更多的市场份额和资源。
以下是一个关于上市公司控制权收购的一般流程：第一步：确定目标公司在进行收购之前，收购方首先需要确定目标公司。
这通常是通过市场调研和分析来确定的，目标公司应该与收购方的业务战略和发展目标相符合。
第二步：进行尽职调查一旦确定目标公司，收购方会进行尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、业务模式、市场地位、合规性、员工情况等进行全面评估。
尽职调查的目的是确保收购方了解目标公司的所有情况，以便做出明智的决策。
第三步：制定收购计划基于对目标公司的尽职调查结果，收购方将制定详细的收购计划。
这包括确定收购方式（现金收购、股权交换等）、收购价格、收购条件等。
第四步：与目标公司洽谈一旦收购计划制定完成，收购方将与目标公司展开洽谈。
洽谈的目标是达成收购协议，其中包括收购价格、支付方式、交易结构等。
在洽谈过程中，双方可能会有一些分歧和争议，因此需要进行妥善的协商和沟通。
第五步：签署收购协议当双方达成一致并解决所有问题后，将签署正式的收购协议。
收购协议是一份法律文件，规定了双方的权利和义务，以及交易的具体细节。
签署收购协议后，交易就正式生效。
第六步：获得监管批准根据相关法律法规，一些收购交易需要获得监管机构的批准。
收购方需要向相关监管机构提交申请，并提供必要的文件和信息。
监管机构将对交易进行审查，确保交易符合法规和市场规则。
第七步：完成交割一旦获得监管批准，交易就可以进行最后的交割。
这包括支付收购款项、完成股权转移手续等。
交割完成后，收购方将获得目标公司的控制权。
总结：以上市公司控制权的收购流程包括确定目标公司、进行尽职调查、制定收购计划、与目标公司洽谈、签署收购协议、获得监管批准和完成交割。
这个过程需要经过严密的计划和谨慎的决策，以确保收购的顺利进行。
通过收购，公司可以快速扩张和增强竞争力，从而实现长期的可持续发展。
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。
并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。
并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。
下面将通过一个案例来进行具体分析。
上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。
A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。
在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。
并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。
在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。
整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。
此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。
总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。
只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。
上市公司收购操作实务
上市公司收购操作实务上市公司收购操作实务是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，从而扩大自身规模、提高市场竞争力的一种行为。
下面将从收购的策略、程序和注意事项等方面进行详细介绍。
首先，上市公司进行收购操作的策略包括垂直整合、水平整合和多元发展。
垂直整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的供应商或客户，从而形成产业链上下游一体化的优势。
水平整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的竞争对手，从而扩大市场份额，提高市场竞争力。
多元发展是指上市公司通过收购进入与自身主营业务相关的新兴行业或领域，以实现产业的多元化发展。
其次，上市公司进行收购操作的程序通常包括确定收购目标、尽职调查、谈判协议、审批程序和执行交割等环节。
确定收购目标是指上市公司根据自身战略目标和需求，选择合适的收购对象。
尽职调查是指对收购目标的财务状况、经营状况、法律风险、市场竞争情况等进行全面的调查和分析。
谈判协议是指双方就交割方式、价格、股权转让等具体事项进行协商和达成一致。
审批程序是指上市公司向相关监管机构提交申请，并按照法定程序进行审批和批准。
执行交割是指上市公司根据谈判协议的有关约定，完成资金支付和股权过户的手续，实现收购交割。
最后，在上市公司进行收购操作时，还需要注意以下几个方面。
首先是风险控制。
上市公司需要充分评估收购风险，制定相应的风险控制措施，避免因收购而带来的财务、经营等风险。
其次是合规性。
上市公司在进行收购操作时，需要遵守相关的法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。
再次是品牌整合。
上市公司进行收购后，需要对收购对象进行品牌整合和文化融合，提高整合后的协同效应。
最后是价值释放。
上市公司进行收购操作的目的在于实现价值的最大化，因此需要在收购后积极进行管理和运营，释放收购所带来的价值。
综上所述，上市公司收购操作实务是一项复杂的工作，需要制定合适的策略、严格按照程序进行操作，并注意风险控制、合规性、品牌整合和价值释放等方面的问题，才能顺利实现收购目标，为上市公司带来长期的增长和发展。
【热荐】上市公司收购的方式和程序
【热荐】上市公司收购的方式和程序市场竞争的结果的就是优胜劣汰, 所以上市公司之间的竞争的结果就是破产、合并和收购等。
那么, 上市公司的收购是有多种方式而且需要必要的程序过程。
小编就为大家浅要的分析一下上市公司收购的方式和程序, 希望对大家有所帮助。
上市公司收购的方式和程序(一)方式(1)协议收购;1、达成协议后, 收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告, 并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的, 收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时, 继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后, 公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日, 并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内, 收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内, 收购人不得更改收购要约条件。
(经批准, 可变更)6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件, 适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的, 收购人在收购期限内, 不得卖出被收购公司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(二)上市公司收购的程序(1)要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易, 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时, 应当在该事实发生之日起3日内, 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予以公告。
国内上市公司收购与资产重组操作实务
国内上市公司收购与资产重组操作实务国内上市公司收购与资产重组操作实务随着经济的发展和市场竞争的加剧，上市公司的收购与资产重组成为了企业发展的重要手段和策略。
本文将就国内上市公司收购与资产重组的操作实务进行分析和讨论。
一、收购的方式收购是一种通过购买目标公司的股权或资产来实现对目标公司的控制权获取的行为。
根据收购方式的不同，可以分为现金收购、股权收购、资产收购等多种方式。
1.现金收购：指通过支付一定的现金金额，购买目标公司全部或部分股权，从而实现对目标公司的控制权获取。
2.股权收购：指通过发行股票的方式，购买目标公司股东的股权，实现对目标公司的控制权获取。
3.资产收购：指通过购买目标公司的部分或全部资产，实现对目标公司的控制权获取。
不同的收购方式适用于不同的情况和目标公司，企业在进行收购时需根据自身的实际情况和目标公司的情况选择适当的收购方式。
二、资产重组的类型资产重组是指企业通过增加、减少、改变或转移资产，以实现资产结构的优化和业务发展的需求。
根据重组目的和形式的不同，资产重组可分为企业整体重组、业务重组和资本重组等多种类型。
1.企业整体重组：指通过整合、分割、合并等方式，调整企业的组织结构、业务范围、财务状况等，实现企业整体运营的优化和提升。
2.业务重组：指通过增加或减少某些业务板块、转移业务资产等方式，调整企业的业务结构，实现业务发展的需求。
3.资本重组：指通过股权融资、债权融资、并购等方式，调整企业的资本结构，实现资金优化和资本扩大的目标。
不同类型的资产重组适用于不同的情况和目的，企业应根据自身的发展战略和市场需求选择适当的资产重组方式。
三、操作实务进行上市公司的收购与资产重组，需要遵守相关法律法规和证监会的规定，同时还需要进行详细的尽职调查、交易价格评估、风险分析和合规审计等工作。
1.尽职调查：在收购与资产重组过程中，进行充分的尽职调查是非常重要的。
尽职调查包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等进行综合评估和分析，从而为后续的交易决策提供依据。
上市公司收购律师实务协议收购的法律程序
上市公司收购律师实务协议收购的法律程序上市公司收购律师实务：协议收购的法律程序在上市公司收购的领域中，协议收购是一种常见且重要的方式。
作为律师，了解并熟练掌握协议收购的法律程序至关重要。
这不仅能够保障收购活动的合法性和顺利进行，还能为客户提供专业、有效的法律服务。
协议收购，简单来说，是收购者在证券交易所之外，与目标公司的股东以协议方式进行的股份收购。
其核心在于双方通过协商达成一致，确定收购的价格、数量、支付方式等关键条款。
首先，收购方需要进行前期的准备工作。
这包括对目标公司进行详尽的尽职调查。
尽职调查涵盖了目标公司的财务状况、经营情况、法律风险、股权结构等多个方面。
通过尽职调查，收购方能够全面了解目标公司的真实情况，评估收购的可行性和潜在风险。
律师在这个阶段发挥着重要作用，协助收购方设计调查方案，审查相关文件和资料，发现可能存在的问题，并提出应对策略。
在完成尽职调查后，如果收购方决定继续推进收购，接下来就是与目标公司的股东进行接触和谈判。
这是一个关键且复杂的环节，涉及到双方利益的博弈和平衡。
律师需要协助收购方制定谈判策略，明确收购的意向和条件，并参与谈判过程，确保谈判的合法性和有效性。
在谈判过程中，双方需要就收购价格、支付方式、股权过户时间、过渡期安排等重要事项进行协商和确定。
一旦双方就收购事宜达成初步意向，就会进入起草和签订收购协议的阶段。
收购协议是整个协议收购的核心法律文件，其内容应当详细、明确、合法。
协议通常包括收购的标的、价格、支付方式、双方的权利和义务、违约责任、争议解决方式等条款。
律师需要根据双方的谈判结果，精心起草收购协议，确保协议的条款符合法律法规的要求，充分保护客户的合法权益。
同时，律师还需要对协议进行审查和修改，防范可能出现的法律风险。
签订收购协议后，收购方需要按照协议的约定支付收购价款。
支付方式可以是现金支付、资产置换、发行股份等。
在支付过程中，律师需要协助收购方办理相关的支付手续，确保支付的合法性和安全性。
国内上市公司收购及资产重组操作实务
资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的
添加标题
1、剥离/出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。 2）债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的打包处置。
二、信息披露 收购及出售资产的信息披露[见附《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》]
相关的法律法规
1《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其解释说明 财政部有关会计准则和《股份有限公司会 计制度》 企业会计准则——债务重组 企业会计准则——非货币性交易 企业会计准则——无形资产
部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后）
部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例
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添加标题
案例 如成量股份（600673）
添加标题
50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。
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《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 《减持国有股筹社会保障资金管理办法》
三、股份转让主体的资格
详解上市公司三种收购方式及流程（非常清晰，建议收藏！）
详解上市公司三种收购方式及流程（非常清晰，建议收藏！）导言近年来，A股上市公司并购重组突飞猛进，仅2016一年交易规模就突破万亿。
基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好，高估值、高溢价的收购也越来越多。
可以想象，采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司实现扩张的优选路径。
一、要约收购及其流程上市公司的要约收购的操作程序并不复杂，主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。
1拟进行要约收购的决定这个阶段又可以分为两种情况：一是收购人或投资者决定自愿要约收购；二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。
同时，在某些情况下，还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。
2编制要约收购报告书及提示性公告依据我国《收购办法》的相关规定：““以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购部门，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
””上述规定实质上包含以下几个义务：一是由收购人编制要约收购报告书；二是聘请财务顾问；三是通知被收购公司；四是提示性公告要约收购报告摘要书。
根据《收购办法》的相关规定，要约收购报告书应当载明以下事项：1收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；2收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；3上市公司的名称、收购股份的种类；4预定收购股份的数量和比例；5收购价格；6收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；7收购要约约定的条件；8收购期限；9公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；10本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争及其保持上市公司的独立性；11未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；12前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；13前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；14中国证监会要求披露的其他内容。
史上最全上市公司收购实务及案例详解（每一条都很重要!）
史上最全上市公司收购实务及案例详解（每一条都很重要!）01那些年陷入阿里“收购怪圈”的企业1月5日，虾米音乐发布了公告：感谢用户12年的陪伴，一个月后，虾米音乐的全部业务关停。
从2013年阿里收购了虾米，到2021年宣布停止运营，曾经最优秀的音乐平台之一的虾米，最终还是“倒”下了。
阿里这些年收购、控股过不少知名平台和知名企业，但很多都是收购后或是被投资后，便进入了衰退期，逐渐销声匿迹，甚至如虾米一样彻底倒下了。
以下是曾经被阿里“奶死”过的部分企业。
天天动听天天动听算是最早用于手机上的听歌软件之一，早在诺基亚称霸的塞班时代就一时风靡，最辉煌时使用人数达到4亿。
阿里花了4000万美金买下来，却不曾想2年时间就被玩坏了，后来改名阿里星球更是逐渐销声匿迹...优酷、土豆除了音乐还有视频，之前看到一个段子：1 2=3，就是说的阿里2015年以12.2亿美金把视频一哥优酷和视频二哥土豆全资收购，如今却变成了行业第三，腾讯视频和爱奇艺后来居上，甚至芒果TV这样的新兴平台大有超越优酷的架势...雅虎、口碑2008年初，阿里全资并购口碑网，并将口碑与雅虎中国进行合并，成立雅虎口碑，最后不了了之。
2009年，阿里又升级“大淘宝”战略，口碑网被并入淘宝。
2011年，口碑网宣布停止一切推广活动。
2015年阿里巴巴重新启用“口碑”，本可以和美团与大众点评拼一拼的口碑，经历了一波波折腾后，如今相比之下存在感极低。
UC浏览器2014年，阿里50亿美金收购了手机端浏览器的一哥UC浏览器，到了2019年，也只剩下不到20%的份额了。
豌豆荚2016年，阿里2亿美元收购风头正盛的豌豆荚，创始人王俊煜出局，然后豌豆荚也跟着销声匿迹。
OFO2018年，阿里前后投资OFO共享单车3.43亿美金，如今OFO只留下一地鸡毛。
这样的例子还有很多，一时之间：“行业冥灯”罗永浩、投资界“毒奶”阿里的梗被网友玩的不亦乐乎。
02并购的胜歌2020年可谓资产管理行业变局上的一个重要转折点。
上市公司并购重组的操作实务
上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。
本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。
首先是前期准备。
在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。
项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。
接下来是尽职调查。
尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。
尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。
然后是谈判与协议签订。
在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。
包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。
谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。
接下来是审批程序。
上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。
首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。
其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。
最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。
然后是资金筹措。
并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。
上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。
最后是后续整合。
并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。
整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。
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二级市场收购
• 履行阶段性信息披露的义务 • 三无概念股
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委托书收购
• 什么是委托书收购 • 委托书收购的利弊 • 委托书收购的案例-胜利股份
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委托书收购的立法倾向
• 授权范围 • 征集人资格 • 无偿征集 • 信息披露
中介机构的地位和责任加强
• 收购方 • 目标公司董事会 • 中介机构应该履行勤勉尽职责任
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收购主体
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谢谢大家！
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 10.3020 .10.30Friday , October 30, 2020
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要约收购
要约收购是国际证券市场最常见的 收购方式
中国市场分割下的特色要约——分 类要约 同一类股东同股同权
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要约收购的发起
自愿要约 强制要约
持股30%， 包括通过任何方式持有和一致行动人持有 包括直接持有和间接持有
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履行报批程序和信息披露义务
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委托管理
• 托管的法律关系 • 托管的法律程序
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上市公司收购的三大难点
目标公司的选择 交易方案的设定 重组方案的设计
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目标公司的选择
发现合适性是并购的基础 战略性并购和财务性并购选择标准不同
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要约收购的价格、数量和支付方式
• 《上市公司收购管理暂行办法》
不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能 数量不得低于总股本的5% 可以采取现金、可流通的股票、政府债券 发出要约前必须支付20%现金保证金
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要约收购的豁免
• 免除向全体股东发出收购要约的义务 • 免除向流通股东发出收购要约的义务 • 免除向法人股股东要约的义务 • A、B、H股
• 信息披露的时机、内容、格式
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要约收购的发生成为可能
• 直接要约的发生仍有困难 • 协议收购基础上的要约会将大量发生
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原有股东和董事会的义务
• 诚信义务 • 目标公司董事会报告书 • 董事、监事辞职说明 • 原有股东对目标公司负债清偿办法
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上市公司收购 实务操作
东方高圣投资顾问有限公司
中国收购兼并研究中心 陈志杰
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东方高圣 并购专家
收购的类型及相关法律规定
上市公司收购的三大难点 收购中其他应注意的问题 MBO的操作难点及相应解决思路 关于收购的最新立法动向
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收购的类型
• 要约收购 • 协议收购 • 通过二级市场收购 • 委托书收购 • 司法裁定 • 行政划拨 • 吸收合并 • 间接收购
• 重大资产重组的标准 重大资产重组应履行的法律程序 置换总资产的70%可以申请增发
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MBO难点及解决思 路
• 政策和法律风险 • 收购资金的来源问题 • MBO完成后的企业发展
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MBO政策法律风险的规避
• 巧妙构造收购主体
信托 交叉持股
• 合理解决股票来源问题
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人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。2 0:24:16 20:24:1 620:24 10/30/2 020 8:24:16 PM
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安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 10.3020 :24:162 0:24Oc t-2030- Oct-20
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。20:24:1620 :24:162 0:24Friday , October 30, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10. 3020.1 0.3020:24:1620 :24:16 October 30, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月30 日下午8 时24分 20.10.3 020.10. 30
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2 020年1 0月30 日星期 五下午8 时24分 16秒20 :24:162 0.10.30
• 中国证监会规定的其他情形。
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要约收购的自动豁免
• 证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无 实际控制被收购公司意图；
• 持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份 而达到百分之三十以上；
• 持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股 份的百分之三十，在一年后每连续十二个月内 增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百 分之五
• 收购主体的构造
外资收购 净资产的要求 财政部其最新的立法动向
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股东大会—公司控制权争夺的平台
• 股东年会和临时股东大会 • 议案和事项的区别—胜利股东大会的议
案之争 • 股东自行召开股东大会—幸福实业 • 政权交接的问题—中联建设
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重大资产重组的法律要求
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要约收购的发起程序
发约（预受的股份被冻结）
按照要约支付股权转让价款
股权过户
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协议收购
股权转让合同的关键条款
义务 价格和交付 违约责任
如何防范股权转让纠纷的发生
明确权利义务的主体 承诺方是否越权 股权转让合同履行过程中的保障问题 交易方案对各方利益的平衡
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年10月 下午8时 24分20 .10.302 0:24Oc tober 30, 2020
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2 020年1 0月30 日星期 五8时24 分16秒 20:24:1 630 October 2020
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。下 午8时24 分16秒 下午8 时24分2 0:24:16 20.10.3 0
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司法裁定
历史和由来 最新的法律规定——《最高法院关于冻结拍卖
上市公司国有股和社会法人股若干问题的规 定》 冻结和拍卖的程序——评估 异议 拍卖 审批监管问题——备案和豁免
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行政划拨
• 泰达-美纶重组 • 履行报批程序
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要约收购的申请豁免
•被收购公司实际控制人未改变 •通过行使质权取得股份 •不以控制被收购公司为目的 •为挽救该被收购公司严重财务危机 •中国证监会规定的其他情形
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不履行强制要约收购的法律后果
在规定的时间内减持 发起全面收购的要约 要约价格的惩罚性规定
吸收合并
• 什么是吸收合并 • 缔造产业巨人的重要方式 • 吸收合并的关键是企业估价 • 中国的吸收合并的困窘
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吸收合并的案例
上市公司吸收上柜企业 原水吸收凌桥失败
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间接收购
兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制 药厂 控制双鹤药业
第一大股东以股权作价出资成立新公司
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专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20. 10.3020 .10.302 0:2420:24:162 0:24:16 Oct-20
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牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。202 0年10 月30日 星期五8 时24分 16秒Fr iday , October 30, 2020
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相信相信得力量。20.10.302020年10月 30日星 期五8 时24分1 6秒20. 10.30
定量部分——间接受让 增量部分——吸收合并
• 恰当把握收购节奏 • 多种方式混合使用
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收购资金的来源
• 过桥贷款的筹措
信托 商业银行 交叉持股 其他资金
• 还款方案 • 恰当的支付节奏
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MBO完成后的企业发展
• 寻找合适的目标公司 • 调整企业的发展机制
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上市公司收购立法的新动向
• 信息披露更加严格 • 要约收购的发生成为可能 • 董事会和原有股东的义务增强 • 收购主体明确 • 专业中介机构的地位和责任加强
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信息披露严格
• 信息披露的主体
直接持有和间接持有 名义持有和权益持有 实际控制人 一致行动人
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交易方案的设定
创造增量利益，实现多赢
泰山旅游与浪潮
遵循现有的法律监管
29%现象 托管 司法裁决
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重组方案的设定
重组方案应成为交易方案的一部分 创智收购五一文
重组方案的三大要素 资产、债务和人员
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收购中的其他应注意问题