ST飞乐：2019年年度股东大会会议资料

上海飞乐音响股份有限公司2019年年度股东大会会议资料2020年6月23日上海飞乐音响股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议时间：现场会议时间：2020年6月23日下午14:00网络投票起止时间：自2020年6月23日至2020年6月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼周鸣厅会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程如下：一、报告会议出席情况，并宣布大会正式开始二、审议议案1、公司董事会2019年度工作报告；2、公司监事会2019年度工作报告；3、公司2019年年度报告及摘要的议案；4、公司2019年度财务决算报告；5、公司2019年度利润分配的预案；6、关于公司2020年度日常关联交易预计的议案；7、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；9、关于选举公司独立董事的议案；（1）选举温其东为公司第十一届董事会独立董事；10、关于选举公司监事的议案。

（1）选举顾文为公司第十一届监事会监事。

三、独立董事述职报告四、股东发言五、主持人宣布现场投票表决的监票人员六、股东对大会提案进行现场投票表决七、宣读现场股东大会表决情况、宣读本次年度股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）八、北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书九、通过2019年年度股东大会决议，并宣布会议结束2019年年度股东大会须知为了维护公司股东在本公司2019年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：一、本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。

七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

董事会2019年度工作报告各位股东：我受公司董事会委托，向大会作董事会2019年度工作报告，请各位股东审议。

2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，积极探索发挥董事会作用的有效途径，推动公司治理水平的提高，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。

2019年，公司实现营业总收入292,753.21万元，同比减少11.34%，实现归属于母公司所有者的净利润-165,113.38万元，同比减亏49.89%。

上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）实现营业总收入34,495.86万元，同比减少38.09%，归属于母公司所有者的净利润-9,392.05万元，同比减亏41.37%；北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）实现营业总收入6,915.13万元，同比减少73.82%，归属于母公司所有者的净利润-102,174.58万元，同比减亏8.46%；上海飞乐投资有限公司实现总收入232,713.11万元，同比减少6.99%，归属于母公司所有者的净利润-40,619.53万元，同比减亏48.71%。

公司参股的上海华鑫股份有限公司2019年为公司贡献投资收益722.58万元，较去年同期增加129.93%。

现将公司董事会2019年度工作情况及2020年度工作计划汇报如下：一、2019年度工作回顾2019年是公司攻坚克难、砥砺前行、突破困局的关键之年。

面对复杂多变的宏观经济环境、严峻的市场形势，公司董事会领导管理层紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，团结带领广大员工认清现阶段的困难和问题，明确措施，落实责任，团结一致，坚定信心，进一步推进公司规范治理，完善管理制度体系化建设，确保公司各项业务平稳有序推进。

（一）直面问题补短板，推进整改促规范报告期内，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会上海监管局立案调查，对此，公司董事会高度重视。

一方面，在调查期间，董事会督促公司管理层积极配合上海证监局的调查工作，密切关注调查的进展，并要求管理层结合本次调查自查自纠，梳理公司制度、流程，对发现的问题和薄弱环节进行缺陷整改，建立健全相关制度，完善内部控制体系。

另一方面，公司及董事会就上海证监局行政处罚所述事项全面总结，认真开展整改，加强法律法规和制度学习，采取措施做好财务管理，严格履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生，进一步强化规范运作意识，提高公司治理和规范运作水平。

（二）加强沟通聚共识，科学决策助发展在依法全面从严监管的大背景下，公司董事会通过丰富培训，继续加强自身建设，认真勤勉履行职责，切实提升重大事项的决策能力，打造“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，持续优化股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率。

报告期内，公司董事会多次组织召开董事会、专门委员会会议，就公司经营方向、年报审计、重大经营决策等事项听取管理层汇报，发挥董事会职能，积极参与公司经营决策，为公司的规范运作和可持续发展提出诸多专业性建议。

2019年，公司董事会共召开8次会议，对公司重大事项进行了决策，共对外披露定期报告4份、临时公告109份，确保了公司信息披露的及时、准确和完整，使投资者，尤其是中小投资者可以及时了解公司重大事项和经营情况。

2019年4月18日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《公司董事会2018年度工作报告》、《公司2018年度经营情况和2019年度经营计划报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配的预案》、《关于2019年度申请借款额度的议案》、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于修订内部控制手册的议案》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》、《关于向境外子公司提供借款的议案》、《关于组建银团贷款的议案》、《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》、《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

2019年4月28日，召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《公司2019年第一季度报告及正文》。

2019年6月5日，召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

2019年8月29日，召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于修订内部控制缺陷认定标准的议案》。

2019年10月29日，召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告及正文》、《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于修订公司财务制度的议案》。

2019年12月3日，召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于推举董事代行董事长职责的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

2019年12月13日，召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于聘任公司总会计师的议案》、《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开临时股东大会的议案》。

2019年12月20日，召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于补选第十一届董事会战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》、《关于聘请中介机构为本次重大资产出售提供服务的议案》。

2019年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。

各专门委员会的具体工作开展如下：报告期内，公司董事会审计委员会共召开三次审计委员会及一次审计委员会沟通会，与公司年审注册会计师及公司管理层充分交流、沟通。

对管理层和年审会计师的工作提出了要求，对公司内控体系建设提出了建议、意见。

审计委员会委员及时了解公司年度审计计划、审计重点及审计进展情况，充分讨论公司年度及半年度财务状况和经营成果，详细审阅内部控制手册修订情况，督促审计部完成公司内部控制自我评价报告的编制。

公司董事会提名委员会共召开两次会议，对被提名的董事、高级管理人员候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。