信达证券工作底稿编制工作讲解
券商保荐业务工作底稿指引
券商保荐业务工作底稿指引一、引言券商保荐业务是指证券公司在股票发行过程中担任保荐人角色，负责协助发行人完成股票发行工作。
券商保荐业务工作底稿是指在保荐业务过程中所涉及的文件、材料和信息的整理、归档和备份工作。
本文档将介绍券商保荐业务工作底稿的相关内容和指导原则。
二、工作底稿的重要性保荐业务涉及的文件、材料和信息繁多且复杂，对于保荐人来说，有一个清晰、完整、规范的底稿是非常重要的。
工作底稿不仅可以帮助保荐人更好地了解和把握项目进展，更能提高工作效率和减少工作风险。
三、工作底稿的内容要求1.项目背景：包括项目的基本信息、发行人的背景、发行计划等。
2.法律文件：包括发行人的相关法律文件、券商的法律文件，如预披露、承销协议、风险揭示书等。
3.项目进展：包括发行计划、路演情况、投资者询问回复、信息披露进度等。
4.风险因素：包括项目可能面临的各种风险因素，如市场风险、经营风险、法律风险等。
5.协作事项：包括与其他参与方的沟通、协调情况，如发行人、证监会、交易所、律师等。
6.备查文件：包括项目中所涉及的文件、材料和信息的备查资料清单和存档情况。
7.其他附件：包括项目中可能需要补充的其他附件，如会议纪要、会议PPT等。
四、工作底稿的组织方式1.按照时间顺序：将工作底稿按照时间的先后顺序进行组织，以便保荐人了解项目的进展情况。
2.按照分类：将工作底稿按照不同的内容进行分类，如项目背景、法律文件、项目进展、风险因素等。
3.按照重要性：将工作底稿按照重要性进行排序，以便保荐人更加关注重要的文件、材料和信息。
4.按照关联性：将工作底稿按照项目之间的关联性进行组织，以便保荐人更快地找到相关的文件、材料和信息。
五、工作底稿的管理要求1.底稿的编号：对每个工作底稿进行编号，以便追踪和查找。
2.底稿的备份：对每个工作底稿进行备份，确保信息的安全和完整性。
3.底稿的存档：将工作底稿以统一的格式进行存档，以便长期保存和查阅。
4.底稿的更新：及时更新工作底稿，保证底稿的准确性和实时性。
新三板项目中底稿制作实务（上）
新三板项目中底稿制作实务（上）新三板项目作为律师从事证券业务的一个种类，在最近的几年时间里可以说发展迅猛，从事过或者正在从事新三板挂牌项目的律师事务所的总数也已经远远超过了承办IPO项目的律师事务所及律师人数。
由于新三板目前任然采取的是注册制挂牌方式，证监会并未直接对新三板项目中律师执业质量进行监察管理，新三板挂牌业务的门槛较低，因此在新三板业务中律师事务所的执业质量也出现了参差不齐的现象。
底稿制作是律师从事证券业务中必备的一个环节，其重要性可以说是整个项目中律师工作的全部成果的汇总，以及律师最终发表法律意见的直接依据。
底稿的来源是律师尽职调查的结果，底稿最终呈现的效果是律师签字律所盖章的法律意见书。
因此一个项目中底稿制作的优劣程度直接决定了这个项目最终律师呈现出怎样的法律意见书。
我们说法律意见书中的每一个观点，每一个明确发表的意见都必须有据可依，这些“据”就来源于我们的底稿制作。
其实对于底稿制作在IPO项目中已经有了很明确的要求供我们参考，下面我们就归纳总结一下具体有哪些要求：一、律师出具法律意见书过错推定法律责任《证券法》第一百七十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
二、律师从事证券业务范围及工作底稿要求（一）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》业务范围：1、第二条：律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
2、第六条：律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其他事项。
从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则
从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则第一条为了规范和指导本所律师从事证券法律业务工作底稿(以下简称工作底稿)的编制及归档工作，根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关律师从事证券法律业务的规定，制定本规则。
第二条经办律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿并完整保存，及时归档。
本规则所称工作底稿，是指经办律师在从事《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条所列证券法律业务全部过程中获取和编写的与所从事业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映经办律师完成尽职调查、规范客户运作行为所开展的主要工作，并应当成为经办律师出具法律意见书、律师工作报告、专项核查意见等文件的基础。
工作底稿是评价经办律师从事证券法律业务是否诚实、守信、独立、勤勉、尽责的重要依据。
第四条本规则的规定，仅是对经办律师从事证券法律业务时编制工作底稿的一般要求。
无论本规则是否有明确规定，凡对经办律师履行法律职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第五条本规则主要针对成功完成的首次公开发行股票并上市的工业企业的法律工作基本特征制定。
经办律师在从事本规则所列其他证券法律业务时应当在参照本规则的基础上，根据服务对象的行业、业务、融资类型不同，在不影响法律业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
第六条工作底稿内容应当真实、完整，记录清晰，标明目录索引和页码，由经办律师签名，并加盖本所公章。
第七条工作底稿应当格式规范、标识统一、记录清晰。
工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。
第八条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；（二）与委托人签订的委托协议；（三）查验计划及其操作程序的记录；（四）与查验相关的文件，如客户工商档案、设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件、变更文件或者上述文件的复印件；（五）与查验相关的重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或者副本；（六）与政府有关部门、司法机关、中介机构、委托人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对委托人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；(七)经办律师根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；(八)经办律师根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关、司法等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；(九)发行申请文件、反馈意见的回复、发行文件以及上市的文件；（十）委托人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；（十一）法律意见书、律师工作报告及专项核查意见草稿；（十二）内部讨论、复核的记录及文件；（十三）其他与出具法律意见书、律师工作报告及专项核查意见相关或者对本所履行职责有重大影响的文件资料。
资产评估准则工作底稿讲解
第一部分 相关背景介绍
一、 工作底稿的定义及内涵
（一）工作底稿是注册资产评估师在执行评估业务 过程中形成的
（二）工作底稿反映评估程序实施情况 （三）工作底稿是支持评估结论的工作记录及获取 的资料
4
二、 工作底稿准则制定的必要性和意义
2004年资产评估行业检查工作中发现有些评估机构和评估 人员对工作底稿重要性认识不足，工作底稿内容不完整等现象， 包括工作底稿内容难以证明已履行的程序、记录不全面、编制所 涉及的范围不完整、逐级复核程序不规范、底稿与报告不一致等 问题。
第十条 管理类工作底稿通常包括以下内容: （一）评估业务基本事项的记录； （二）业务约定书； （三）评估计划； （四）评估业务执行过程中重大问题处理记录； （五）评估报告的审核记录。
18
管理类工作底稿的具体内容包括：
（一）评估业务基本事项： 1、评估业务中所涉及到的基本事项 2、评估项目风险评价 3、委托方及相关当事方所提供的主要资料清单 4、聘请专家（专业人员）的主要情况 5、委托方、相关当事方等外部机构提供的与评估活动相 关的工作底稿 6、注册资产评估师在评估中形成的其他管理类工作底稿
15
三、 工作底稿的形式及选择
工作底稿的形式可以以纸质、电子或其它介质形式存在。 通常，我们工作底稿记录在纸张上，它易于记录、保存方 便、便于查阅，适用面广。 现在规定工作底稿可以是电子文档，电子文档或其它介质 形式的重要工作底稿，应当同时形成纸质文档。 其它介质形式指的是录像、照片等形式。
16
四、 工作底稿的分类及定义
24
操作类工作底稿成本法参考格式目录：
41 应收股利询证函回函 42 应收股利依据 43 应收利息评估步骤及复核表 44 应收利息清查评估明细表 45 应收利息询证函回函 46 应收利息依据 47 其他应收款评估步骤及复核表 48 其他应收账清查评估明细表 49 其他应收账询证函回函 50 其他应收账替代步骤有关凭证复印件 51 坏账作业分析表 52 代理业务资产评估步骤及复核表 53 代理业务资产清查评估明细表 54 代理业务资产询证函回函 55 代理业务资产替代步骤有关凭证复印件 56 存货评估步骤及复核表 57 存货评估汇总表 58 存货--材料采购清查评估明细表 59 采购合同，付款凭证 60 存货--在途物资清查评估明细表
收益法评估的工作底稿编制和整理方法
收益法评估的工作底稿编制和整理方法（一）运用收益法进行企业价值评估的基本思路企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
1、明确评估对象与企业资产的关系是运用收益法评估企业价值的认识前提。
企业价值评估的对象是评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值。
从内在实质看，它是股东权益性资产的概念，而不是一般简单意义上具体的有形资产或无形资产概念；从外在表现看，它以特定的企业为载体，表现为企业存在的看得见的有形资产和看不见的无形资产之间的结合所产生收益或现金流量的能力，尤其是企业内部客观存在的“无形胜有形”之类的各种有机结合的内、外在关系。
实践中，企业价值评估是把会计学中所称的“价值”（投入的成本价值）和经济学中所称的“价值”（产出的创造价值）理念结合在一起考虑的，即：成本功能比－－一个“投入期望值”的概念。
可见，企业价值评估中，一方面要调查分析所评估的股东权益状况，比如股东权益的流动性、控制与非控制状况，限制性条件等；另一方面既要对具体企业各类资产的存在状况进行调查分析，更要深入到资产之间的匹配、协同等诸多的关系中调查了解、获取资料。
2、运用收益法评估企业价值是以了解企业及其经营环境为基础的。
企业的本质是多种合同或契约的综合体，它是以提供产品或劳务为手段、以实现增值为目的的经济实体，是具有获利能力的载体。
企业价值是凝结在企业经营中的客观价值，是由企业的一系列合同或契约中蕴含的权益所决定的，有的可量化在企业的会计报表上，有的无法量化但客观存在于现实的企业中。
企业价值评估的实质是对各种契约、合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价，影响因素主要包括市场条件、交易条件、企业资产自身的功能、使用方式、利用状态以及特定的配合性经济行为等。
不难看出，评估师必须以充分的信息为依据，通过对企业内部资产的组合情况及企业在外部市场的地位等状况的分析，分析企业价值创造的过程并以特定的评价标准对具体企业的价值创造能力进行评定、估算。
盈利预测工作底稿编制指引
原件
归档人签字
复印件
注:
底稿要出具多种业务报告种类的，应自行增加行填写齐全。
索引号：04
XX会计师事务所（特殊普通合伙）
归档后底稿的修改或增加记录
客户名称
项目类别
□A0□A1□A□B□C
客户性质
□上市□IPO□三板□金融□外资□国企□其他
项目负责经理
委托内容
□审计□验资□咨询□募债□改制□内控□其他
前 言
一、除了排版格式外，审计程序、测试方法、底稿的表达方式并不存在固定的、统一的模式。各项目组在实际审计过程中，可根据被审计单位行业及企业特性等选择需要的底稿模板或表格进行修改，以期更好的达到审计目标。
二、如果为独立承接盈利预测撰写全套底稿；如果同时承做重组、年报审计或IPO等业务，可以索引相应审计底稿中的部分底稿，如：业务承接、与盈利预测程序相同的审计程序底稿以及及永久性底稿等。
UI
资产减值损失预测审核底稿
UJ
公允价值变动收益预测审核底稿
UK
投资收益预预测审核底稿
UM
所得税费用预测审核底稿
UN
职工薪酬预测审核底稿
UO
固定资产折旧预测审核底稿
UP
无形资产、长期待摊费用及其他长期资产摊销预测审核底稿
UQ
永久性工作底稿：（包括但不限于以下资料）
公司设立有关政府批文
AC-2
重大事项概要汇总表
AC-3
审核总结
AC-4
审计人员独立性声明书
AC-5
与治理层的沟通函
AC-6
与管理层的沟通函
AC-7
管理层声明书
AC-8
法律事务确认函
AC-9
手把手教你做底稿：长期股权投资
手把手教你做底稿：长期股权投资长期股权投资是注会考试时的重点及难点，需要通过学习准则、应用指南或注会教材来掌握，考试时一般会结合各种情况出一个大题，连续几年的那种，但在实务中，每年做底稿也就是一年的情况，一般来说这个科目的变动并不会太大或很频繁，在做底稿时大概率不会涉及太复杂的东西，当然也不排除有的企业就喜欢各种投资、收购处置的，所以在做长期股权投资这个科目的底稿前，对于这个科目的核算是必须掌握的。
如果这个科目给了小朋友来做，那说明它就是一张很普通的底稿，没有什么难点，如果企业发生了比较复杂的收购或处置等事项，一般是有经验的项目经理来处理。
今天这篇文章，我们主要聊一下做长期股权投资科目的底稿需要做哪些审计程序，以及需要获取哪些审计资料。
程序一：编制长期股权投资明细表，复核加计正确，并与总账、报表数（未审TB）核对一致；每家事务所的模板不尽相同，就不贴表了，但明细表里要填写的基本要素都差不多，比如“被投资单位名称、持股比例、投资时间、投资方式、初始投资成本、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、核算方法、投资文件”等。
投资方式一般是填现金出资、发行权益性证券、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、企业合并等这些方式。
投资文件是指投资协议、被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、股权凭证、财务报表、审计报告、验资报告（如有）等。
程序二：对本期新增和减少的长期股权投资进行检查；本期新增或减少的长期股权投资指的是本期新投资或者处置的长期股权投资。
新增的长期股权投资可能是新设立的子公司、收购的子公司、或跟其他公司联营、合营的公司，无论是哪种形式，需要检查的资料基本差不多，包括股权投资协议、公司章程、交易双方相关的董事会、股东（大）会决议文件、工商登记资料、银行付款资料、权利交接手续（特别是董事会改选，涉及合并日或购买日的判断）等。
检查资料时要注意判断公司对投资的分类是否正确，比如是否确实达到了控制，是否有重大影响等，分类正确与否决定了后续的会计核算是否正确，判断的标准注会书或会计准则上都有，参考那个就好，这里不细说。
浅析资产评估中工作底稿编制的作用
浅析资产评估中工作底稿编制的作用作者：赵业佳董小溪孙立强来源：《现代营销·信息版》2019年第09期摘; 要：随着经济的不断发展，资产评估产业越来越完善。
资产评估作为我国社会经济活动中一个重要的中介服务行业，在社会主义经济体制改革中发挥着十分重要的作用，同时也是社会主义市场经济不可或缺的重要组成部分。
工作底稿是资产评估工作的核心体现，它是评价一个资产评估机构实力水平的重要指标。
工作底稿的编制是资产评估工作重要的一个环节，评估机构必须客观、独立、正确地把评估结果通过底稿进行展现。
因为工作底稿性质的特殊性，所以工作底稿对于资产评估事务所来说至关重要。
关键词：工作底稿;问题;对策一、资产评估工作底稿定义及内容（一）资产评估工作底稿的定义资产评估工作底稿是资产评估师通过一系列必要及相关程序而形成的，最终以文件的方式存在。
工作底稿包括实施的评估程序、得出的评估结论和委托方相关的资料。
它以书面记录的形式反映了評估工作的全过程。
工作底稿不仅只是为了遵守国家法律法规而存在，还是为了维护客户的根本利益而存在。
它是评价资产评估师专业能力和工作业绩的依据，也是控制评估质量和监控评估工作的手段，并成为判断评估机构及评估人员责任的有效证据。
由于工作底稿具有多重身份，所以工作底稿的规范将会对评估机构和评估行业起到促进作用。
（二）资产评估工作底稿的内容资产评估工作底稿由管理类工作底稿、操作类工作底稿及其他工作底稿三部构成。
1.管理类工作底稿（1）资产评估报告书，得出相关评估结论。
（2）资产评估基本事项，委托人及评估对象等基本事项的简述。
（3）资产评估业务约定书，委托方及资产评估事务所双方签订的业务合同。
（4）资产评估业务评估计划，对资产评估业务进行计划。
（5）资产评估业务的项目分析，对预估的对象进行风险鉴定。
（6）资产评估过程中重大事项的记录（7）资产评估业务审核记录2.操作类工作底稿（1）委托企业基本情况的资料（2）评估对象的相关实物照片及相关证明资料，若不能提供需开具相关证明。
57_审计工作底稿编制指引——投资收益
审计工作底稿编制指引—投资收益一、会计记录概况ABC股份有限公司投资收益上年审定数为38,572,500.00 元，本年未审数为52,537,984.25 元。
具体数据见“投资收益明细表”（底稿见SI003）。
二、审计步骤第一步：获取企业的明细账、总账（或科目余额表）及相关资料；第二步：获取或编制投资收益明细表并复核；第三步：检查投资收益的金额是否正确；第四步：检查投资收益是否记入正确的会计期间；第五步：与其它相关科目核对，编制交叉索引；第六步：与报表附注进行核对；第七步：其它需执行的程序。
三、审计程序及审计过程介绍（一）审计程序：获取或编制投资收益明细表并复核。
审计目标:准确性审计过程：1、审计人员向客户获取投资收益明细表（底稿见SI003），如客户未提供，也可由审计人员自行编制；2、复核加计是否正确；3、将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符。
将相关核对结果用红笔在审计底稿上标记“B”“G”“S”等审计标识；4、通过审计，若有调整事项，应将调整事项汇总填列在明细表“审计调整数”中，以确保明细表中“审定数”与审定表一致。
审计结论：未发现重大异常情况（底稿见SI003）。
（二）审计程序：检查投资收益的金额是否正确。
审计目标：完整性、准确性、截止、分类审计过程：1、与交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、交易性金融负债等的相关审计结合，验证投资收益；2、对于重大的投资收益项目，审阅相关文件，复核其计算的准确性；3、检查会计处理是否正确。
审计结论：未发现重大异常情况（底稿见SI003、SI004、SI005）。
（三）审计程序：检查投资收益是否记入正确的会计期间。
审计目标：截止审计过程：结合投资和银行存款、应收股利等的审计，确定投资收益被记入正确的会计期间。
审计结论：未发现重大异常事项情况（底稿见SI005）。
（四）审计程序：检查投资收益列报。
审计目标：列报审计过程：编制投资收益披露表，检查投资收益列报是否恰当（底稿见SI002）。
111216信达证券工作底稿编制工作讲解
保荐业务工作底稿 工作底稿常见问题汇总
工作底稿常见问题汇总
质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
➢ 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制
✓ 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银
行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐表头以及记录文件序号。
✓ 访谈记录底稿不完整
例如：缺少项目组对发行人的开户银行和工商、税收、土 地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相 关机构或部门相关人员以及发行人的客户、供应商、内部审计 人员等进行访谈的记录文件。
公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖 公章，以确认与原件一致。
➢ 项目组成员自行制作的附件： ✓ 项目组成员应在上面签字确认。
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 对于附件，有两种方式整理、装订：
一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保 持较高的关联性，易于查找和审查：
二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录 应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号， 以便于查找。
保荐业务工作底稿—访谈记录注意事项
➢ 访谈时，应如实记录访谈内容。
➢ 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字
确认。
➢ 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目组事先了解的
情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将 多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不 一致的地方，作为进一步调查的重点之一。
例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长 情况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中 标注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查 过程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营 业收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在 销售收入异常增长的情况。
111216信达证券工作底稿编制工作讲解
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿 具体要求
保荐工作底稿各部分内容应适当分隔， 保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与 工作底稿应有区分。 工作底稿应有区分。
工作底稿可以纸质文档、 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式 的文档留存， 的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档 的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿， 的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿， 应当以可独立保存的形式留存， 应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中 注明保存形式及查阅方法。 注明保存形式及查日志
XXX项目尽职调查工作日志 XXX项目尽职调查工作日志 编号： 编号：
项目名称 项目进度 工作时间 工作地点 执行人员 调查内容 调查方法 手签 ××公司 ××公司
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号： 编号：
调查过程记录 调查结论 其他应说明事项 附件 编号清晰！有相关性！ 编号清晰！有相关性！ 完整！支持结论！ 完整！支持结论！ 明确！前后一致！ 明确！前后一致！
保荐业务工作底稿— 保荐业务工作底稿 尽职调查工作日志之附件
对于附件，有两种方式整理、装订： 对于附件，有两种方式整理、装订： 一是工作记录后面直接附上有关附件， 一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保 持较高的关联性，易于查找和审查： 持较高的关联性，易于查找和审查： 二是对工作记录和附件分别进行装订。 二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录 应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号， 应明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以 便于查找。 便于查找。 按中国证监会[2009] 号公告《 按中国证监会 [2009]5 号公告 《 证券发行上市保 荐业务工作底稿指引》相关规定， 荐业务工作底稿指引》相关规定，我公司保荐业 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。
工作底稿编制
工作底稿编制一、基本要求工作底稿是为审计报告服务，作为在整个审计过程中形成的审计工作记录和获取的资料，在内容上应做到资料详实、重点突出、繁简得当、结论明确；在形式上应做到要素齐全、格式规范、标识一致、记录清晰。
——资料详实：即记录在工作底稿上的各类资料来源要真实可靠，内容完整；——重点突出：即工作底稿应力求反映对审计结论有重大影响的内容；——繁简得当：即工作底稿应当根据记录内容的不同，对重要内容作详细记录，对一般内容作简单记录；——结论明确：即按审计程序对审计项目实施审计后，应对审计项目明确表达其最终的专业判断意见；——要素齐全：即构成工作底稿的基本内容应全部包括在内；——格式规范：即工作底稿所采用的格式应规范；——标识一致：即审计符号的含义应前后一致，并明确反映在工作底稿上；——记录清晰：即工作底稿上记录的内容要顺畅，文字要端正，计算要正确。
二、具体要求1、底稿基本要素需填制完全，例如：审计科目、被审计单位、会计期间、索引号、编制人、日期等；索引号按照总体要求建议分层列示，例如：C1-1-1、C2-1-1等。
2、工作底稿放置基本顺序：审计程序—审定表—审计明细表—获取的审计证据（从重要到次要），所里另有要求除外。
3、工作底稿中不应留有影响审计结论的未解决的事项；在现场审计结束后，若存在未解决事项，无论是否影响审计结论，均应汇总，便于后期审计工作。
4、虽然现在是电子记账，但仍需对被审计单位的账目进行基本核对，包括：报表与总账、总账与明细帐、期初数与上年审定数。
（1）若报表与总账、明细账不符，则可能存在报表调整，需询问被审计单位调整原因，在做具体科目审计时应予以关注；鉴于审计基础是被审计单位提供的报表，若上述报表调整不合理，应予以冲回。
（2）每次审计均应包括对期初数的审计，即被审计单位提供的期初数与上年审定数是否一致，出现不一致，应查明具体原因区别对待：若应调整而未调整，本期需继续滚动调整，若由于某些特殊原因而不应调整，则相应调整期初审定数，并在审计报告中说明调整的原因及影响，本期不再调整。
审计师如何进行工作底稿的编制
审计师如何进行工作底稿的编制在审计过程中，工作底稿是审计师编制的重要文件，它记录了审核的详细过程和结果。
一个完善的工作底稿能够为审计师提供有效的依据，确保审计工作的合规性和准确性。
本文将介绍审计师如何进行工作底稿的编制，以确保工作能够有条不紊地进行。
一、确定工作底稿的格式工作底稿通常以电子表格形式进行编制，这样能够方便进行修改和更新。
在编制工作底稿时，审计师需要根据相关行业和组织的要求，确定适合的格式，并保持一致性，以方便后续的阅读和使用。
二、明确工作底稿的内容工作底稿应包含审计师进行审核的全部细节和结果。
为了确保底稿的完整性和准确性，审计师需要提前明确工作底稿的内容范围，并在审计过程中有条不紊地进行记录。
以下是一些常见的工作底稿内容：1. 审计目标和范围：明确审计的目标和范围，包括被审计单位、审计区间和审核标准等。
2. 审计程序：记录审计师进行审核的具体步骤和方法，包括信息收集、数据分析、风险评估、内部控制测试和样品选择等。
3. 审计依据：记录审计师参考的依据文件和资料，如财务报表、合同文件、企业内部文件等。
4. 审计发现：记录审计师在审核过程中发现的重要问题和异常情况，并给出合理的解释和建议。
5. 审计证据：记录审计师收集到的相关数据、文件和签证，包括源文件的复制、扫描件和照片等。
6. 审计结论：总结审计师的审计结果，包括对财务报表的意见和审计清单的总结等。
三、编制工作底稿的步骤1. 收集相关资料：审计师在开始编制工作底稿之前，需要收集被审计单位的财务报表、合同文件、企业内部文件等相关资料。
这些资料将成为工作底稿的重要依据。
2. 制定审计计划：在收集到足够的相关资料后，审计师需要制定详细的审计计划。
这包括确定审核的范围、目标和程序等。
3. 进行实际审核：根据制定的审计计划，审计师开始进行实际的审核工作。
在审核的过程中，需要将审核的步骤和结果记录在工作底稿中。
4. 归档和整理：每个审计项目完成后，审计师需要对工作底稿进行归档和整理。
精编111216信达证券工作底稿编制工作讲解资料
• 部分工作底稿装订形式不规范，即应采用A4纸并且头朝上
（竖排）、头朝里（横排）的形式装订。 （完）
谢谢各位！
• 保荐业务记录应包括项目组在保荐工作期间的保荐业
务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。
保荐业务工作底稿—具体要求
• 工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工
作底稿目录上应交叉注明索引编号。
• 工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并
应签署执行完成的日期、复核日期。
• 对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、文
完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐 书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
• 编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人
从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 。
工作底稿常见问题汇总
质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
• 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制
• 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银
行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目 录应带有表头以及记录文件序号。
信达证券股份有限公司投资银行业务部
工作底稿讲解
2011年12月 北京 信达证券股份有限公司
保荐业务工作底稿 工作底稿常见问题汇总
保荐业务工作底稿
• 保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事
保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各 种重要资料和工作记录的总称。
编制和整理评估工作底稿的原理和方法
编制和整理评估工作底稿的原理和方法江苏新华联资产评估有限公司汪伦【内容提要】本文从编制和整理评估工作底稿的基本原理和方法入手，着重讨论三种评估途径下评估工作底稿编制和整理的方法问题。
第一部分基本原理和方法，在阐述评估工作底稿基本定位的基础上，从认知的基本程序、底稿形成的基本过程和底稿的表达方式三个方面说明底稿编制和整理的原理和基本方法；第二部分，阐述运用资产基础法进行评估时评估工作底稿的编制方法；第三部分阐述运用收益途径进行评估时评估工作底稿的编制方法，第四部分，阐述运用市场途径进行评估时评估工作底稿的编制方法。
后三个部分着重从评估底稿与评估方法的配套方面展开讨论。
一、编制和整理评估工作底稿的基本原理和方法（一）评估工作底稿的定位评估工作底稿是注册资产评估师在执行资产评估业务过程中形成的评估工作记录和获取的资料，是形成评估报告的依据。
首先，执行资产评估业务必须按一定的程序和方法来实施，评估程序包含了评估工作底稿的编制、分类、归档环节，评估工作底稿则是反映评估程序是否恰当履行的依据，应全面反映出评估师专业分析判断的依据和过程。
凡与形成评估结论有关的事项及其记录都属于评估底稿，包括外来的和自制的。
对其他途径取得的评估资料应经过分析后才能使用，同时还应当指明其出处。
对评估工作底稿的复核记录、评估意见或结论的反馈资料也是评估工作底稿的重要组成部分；其次，执行资产评估业务要了解、分析、判断被评估对象内在和外部的各种状况，因此，把搜集到的依据性资料及评估师分析、判断、确定评估对象评估值的依据、过程、理由等记录下来就形成了原始评估工作底稿；再次，对执行资产评估业务中获取的资料，需要进行必要的验证、分析以判断其作为证据的效力。
评估工作底稿从本质上属于一类证据资料，它一方面是形成评估结论、进行评估复核的依据，应当具有可追溯性，另一方面，当出现争议和诉讼情况时，它又将被作为抗辩的依据或呈堂的证据，因此，有必要用法律的眼光来审视其效用；第四，评估工作底稿并不是“拾到蓝子里的都是菜”，它需要通过整理以系统、明确地反映出评估过程，须在编制、整理、归档等工作中运用合理分类的办法和标识性语言等来反映各类底稿之间的内在联系、交叉关系以及形成的总体结论，进而清晰地体现出我们对特定目的和假设情形下的评估对象的认识、分析、判断和形成结论的过程，即我们需要理顺评估工作底稿的内在逻辑关系。
券商的截止测试底稿
券商的截止测试底稿摘要：一、券商截止测试底稿的概述二、券商截止测试底稿的主要内容1.信息披露要求2.风险控制措施3.业务操作规范4.合规管理制度三、券商截止测试底稿的作用与意义四、如何编写高效的券商截止测试底稿1.明确目标与要求2.关注业务流程与风险点3.保持内容简洁明了4.不断完善与更新五、结论正文：一、券商截止测试底稿的概述券商截止测试底稿是指券商在开展业务过程中，为确保业务合规、风险可控，对各项业务进行梳理、总结和归纳的书面材料。
它是券商内部管理和风险控制的重要依据，也是监管机构检查和评估券商业务合规性的重要参考。
二、券商截止测试底稿的主要内容1.信息披露要求券商截止测试底稿应包含全面、准确、及时的信息披露要求，包括业务范围、业务规则、业务流程、风险控制措施等。
信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的原则。
2.风险控制措施券商截止测试底稿需详细说明券商在业务操作中采取的风险控制措施，包括制度建设、业务审核、合规审查、业务监测等方面，以确保业务风险可控。
3.业务操作规范券商截止测试底稿应明确业务操作规范，包括业务流程、业务标准、业务权限、业务责任等，以便工作人员遵循，确保业务顺利进行。
4.合规管理制度券商截止测试底稿还需涵盖合规管理制度，包括合规组织架构、合规培训、合规检查、合规处置等方面，以保障券商业务合规运行。
三、券商截止测试底稿的作用与意义券商截止测试底稿是券商内部管理和风险控制的重要手段，具有以下作用与意义：1.规范业务操作，提高工作效率。
2.防范业务风险，保障券商稳健经营。
3.强化合规意识，提高合规管理水平。
4.满足监管要求，提升行业信誉。
四、如何编写高效的券商截止测试底稿1.明确目标与要求在编写券商截止测试底稿前，应明确目标和要求，确保内容符合监管规定和券商内部管理制度。
2.关注业务流程与风险点券商截止测试底稿应详细描述业务流程，重点关注风险点，制定针对性的风险控制措施。
券商的截止测试底稿
券商的截止测试底稿一、引言券商的截止测试底稿是对券商业务运营的一项重要工作。
通过对底稿的编写和审核，可以确保券商的财务报表准确无误，保护投资者的合法权益，维护券商的声誉和信誉。
本文将对券商的截止测试底稿进行全面、详细、完整和深入地探讨。
二、券商的截止测试底稿概述券商的截止测试底稿是指在每个会计期末，券商会进行一项截止测试，以核实财务报表的准确性和完整性。
底稿是记录截止测试过程中所采取的方法、数据和结论的文档，是财务报表编制和审计的重要依据。
三、截止测试底稿的编写步骤截止测试底稿的编写通常包括以下步骤：1. 确定测试范围和目标在编写截止测试底稿之前，首先需要确定测试的范围和目标。
测试的范围包括涉及的账户、交易和业务等方面，目标是确保财务报表的准确性和完整性。
2. 收集数据和资料收集数据和资料是编写截止测试底稿的重要步骤。
需要收集的数据和资料包括账户余额、交易记录、报表和其他相关文件等。
收集到的数据和资料需要经过核实和整理，以确保其准确性和可靠性。
3. 进行数据分析和检查在收集到数据和资料之后，需要进行数据分析和检查。
通过对数据进行比对、计算和统计等操作，可以发现潜在的问题和异常情况。
同时，需要检查数据和资料的完整性和一致性，确保其符合相关规定和要求。
4. 编写测试程序和流程根据测试的范围和目标，需要编写相应的测试程序和流程。
测试程序和流程应该包括测试的步骤、方法和标准等，以确保测试的科学性和规范性。
同时，需要制定测试的时间表和安排，确保测试能够按时完成。
5. 进行测试和分析根据编写的测试程序和流程，进行测试和分析。
测试过程中需要记录测试的过程、结果和结论等，以便后续的审核和审计工作。
测试结果需要进行分析和解释，找出问题的原因和解决办法，确保财务报表的准确性和完整性。
6. 编写底稿和报告在完成测试和分析之后，需要编写底稿和报告。
底稿是记录截止测试过程中所采取的方法、数据和结论的文档，报告是对测试结果和结论的总结和说明。
证券发行上市工作底稿
证券发行上市保荐业务工作底稿目录第一章发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-1-8发起人协议、创立大会文件1-1-9发行人设立时的公司章程1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4重大股权变动情况1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3劳动合同样本1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证1-9-2土地使用权证1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-6发行人关于机构独立情况的说明1-10-7发行人内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1重大商务合同及其履行情况1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-12内部职工股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-6内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证1-12-7省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件第二章业务与技术调查2-1行业情况及竞争状况2-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-1-3行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4国家有关产业政策及发展纲要2-1-5通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2采购情况2-2-1行业和发行人采购模式的说明文件2-2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2-2-4主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-2-5与主要供应商（至少前10名）的供货合同2-2-6发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8发行人关于关联采购情况的说明2-2-9董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-3生产情况2-3-1行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2主要产品或服务的用途2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-8如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10无形资产的相关许可文件2-3-11发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-13境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-3-14质量控制制度文件2-3-15质量技术监督部门出具的证明文件2-3-16安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-3-17生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-18历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-4销售情况2-4-1行业和发行人销售模式的说明文件2-4-2销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-3权威市场调研机构关于销售情况的报告2-4-4主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-5报告期按区域分布的销售记录2-4-6报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-7与主要客户（至少前10名）的销售合同2-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-9报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-10重大关联销售情况的说明2-4-11董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-5核心技术人员、技术与研发情况2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1同业竞争情况3-1-1发行人改制重组方案3-1-2发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明3-1-3控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函3-2关联方及关联交易情况3-2-1主要关联方的工商登记资料3-2-2关联交易管理制度3-2-3与关联交易相关的会议资料3-2-4关联交易协议3-2-5发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明3-2-6与关联交易相关的独立董事意见3-2-7关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响3-2-8关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-2-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-2-10经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响3-2-11与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-2-12发行人关于减少关联交易的措施说明第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1任职及任职资格4-1-1与任职情况及资格有关的三会文件4-1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-1-3监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4-2简历及操守4-2-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-2-2发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明4-2-3发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况4-3胜任能力和勤勉尽责4-3-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况4-3-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录4-4薪酬及兼职情况4-4-1与薪酬情况相关的三会文件4-4-2关于是否存在兼职情况的说明4-4-3从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明4-5报告期内变动情况4-5-1与报告期内上述人员变动相关的三会文件4-6持股及其他对外投资等情况4-6-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件4-6-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-6-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件4-6-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1公司章程及其规范运行情况5-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料5-1-2发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2组织结构和三会运作情况5-2-1组织结构及关于部门职能描述的文件5-2-2公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-3历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等5-3独立董事制度及其执行情况5-3-1独立董事简历及任职资格说明5-3-2独立董事制度5-3-3独立董事发表的意见5-4内部控制环境5-4-1有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4-2各项业务及管理规章制度5-5业务控制5-5-1发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-2发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明5-6信息系统控制5-6-1信息系统控制相关的业务规章制度5-7会计管理控制5-7-1会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8内部控制的监督5-8-1内部审计报告、监事会报告5-8-2发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5-8-3发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度5-9股东资金占用情况5-9-1发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料5-9-2发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表6-1-2下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-1-3披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告6-1-4如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的利润表并核查其财务状况6-1-5如接受过国家审计，需要该等审计报告6-1-6对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料6-2有关评估报告6-2-1公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告6-2-2公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告6-2-3其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-3有关内控制度6-3-1公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估6-3-2注册会计师对内部控制的鉴证意见6-3-3注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施6-4销售收入6-4-1发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料6-4-2发行人主要产品报告期价格变动的资料6-4-3发行人报告期主要产品的销量变化资料6-4-4报告期主要产品的成本明细表6-4-5补贴收入的批复或相关证明文件6-4-6金额较大的营业外收入明细表6-4-7对主要客户的函证文件6-5期间费用6-5-1营业费用明细表6-5-2管理费用明细表6-5-3财务费用明细表6-5-4经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6-6发行人银行账户资料6-7应收款项6-7-1应收款项明细表和账龄分析表6-7-2主要债务人及主要逾期债务人名单6-7-3与应收款项相关的销售合同6-7-4应收持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-8存货明细表及构成分析6-9重要的对外投资6-9-1被投资公司的营业执照6-9-2被投资公司报告期的财务报告6-9-3投资协议6-9-4被投资公司的审计报告6-9-5报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告6-9-6重大委托理财的相关合同6-9-7重大项目的投资合同6-9-8发行人内部关于对外投资的批准文件6-10固定资产的折旧明细表和减值准备明细表6-11主要债务6-11-1银行借款合同6-11-2委托贷款合同6-11-3应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-12纳税情况6-12-1报告期的纳税申报表和税收缴款书6-12-2公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-12-3公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-12-4发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复6-12-5报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-12-6当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件6-13无形资产摊销和减值情况6-14报告期内发行人主要财务指标情况表6-15报告期内重大会计差错更正情况6-16报告期内重大会计政策、估计变更情况6-17报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明6-18盈利预测报告6-19境内外报表差异调节表6-20历次验资报告第七章业务发展目标调查7-1发展战略7-1-1中长期发展战略规划资料7-1-2战略委员会会议纪要7-1-3独立董事意见7-2历年发展计划及年度报告7-3业务发展目标7-3-1未来二至三年的发展计划7-3-2业务发展目标相关文件7-3-3制定业务发展目标的依据性文件7-3-4业务发展目标与现有业务的关系7-3-5募集资金投向与业务发展目标的关系第八章股利分配情况调查9-1最近三年的股利分配政策9-2发行人关于实际股利分配情况的说明9-3发行人关于发行后股利分配政策的说明9-4相关三会文件第九章风险因素及其他重要事项调查10-1既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料10-2重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）10-3诉讼和担保情况10-3-1与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件10-3-2所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
➢ 保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本
目录清单中确实不适用的部分，可在工作底稿目录中 注明“不适用”。不同章节中存在重复的文件资料， 可以采用相互引证的方法。
➢ 工作底稿应按文件类别、文件时间的先后顺序依次排
列。
2021/2/5
5
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与
序号
文件名 文号 文件日期
页数
备注
第一章
1-1
2021/志
✓ 尽职调查工作日志用于记录项目组在保荐工作期间的
调查过程、调查内容、方法和结论等。
✓ 尽职调查工作日志应与保荐业务工作底稿第一部分尽
职调查文件相互印证，即通过项目组记录的尽职调查 工作日志，可以体现出对于获取尽职调查文件的核查 过程以及核查结论。
2021/2/5
17
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
18
工作底稿常见问题汇总
质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
➢ 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制
✓ 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银
信达证券股份有限公司投资银行业务部
工作底稿讲解
2011年12月 北京 信达证券股份有限公司
2021/2/5
0
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
1
保荐业务工作底稿
➢ 保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事
保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各 种重要资料和工作记录的总称。
传统的机械按键设计是需要手动按压按键触动PCBA上的开关 按键来实现功能的一种设计方式。
传统机械按键结构层图：
按
PCBA
键
开关 键
传统机械按键设计要点： 1.合理的选择按键的类型，尽 量选择平头类的按键，以防按 键下陷。 2.开关按键和塑胶按键设计间 隙建议留0.05~0.1mm，以防按 键死键。 3.要考虑成型工艺，合理计算 累积公差，以防按键手感不良。
工作底稿应有区分。
➢ 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式
的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档
的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿，
应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中
注明保存形式及查阅方法。
2021/2/5
6
保荐业务工作底稿—目录
项目名称： 保存年限： 卷宗号：
➢ 招股说明书是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿
应为招股说明书中的结论提供充分的证据支持。中国证 监会[2009]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》已于2009年4月1日起正式施行，根据《指引》的规 定，保荐机构需要制作《XX股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书（验证版）》。
➢ 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被
访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。
2021/2/5
16
保荐业务工作底稿—与招股说明书的关系
➢ 工作底稿是尽职调查过程的记录；招股说明书是尽职调
查工作的总结。
➢ 工作底稿至少应包括实施的调查过程、采取的调查方法
和调查结论等。
➢ 工作底稿由调查人员单独制作，并由调查人员签字。
✓ 缺少项目组对中介机构提供的文件进行复核的相关底稿。
例如：工作底稿中应附有对主审会计师提供的申报期审计
报告、律师出具的法律意见书等涉及本次发行过程中由中介机
构提供的文件进行复核的相关底稿文件。
2021/2/5
22
工作底稿常见问题汇总
➢ 部分工作底稿未能根据申报时点及时进行更新，或存在
未能及时将新取得的底稿及时更新至底稿目录的情形；
荐业务工作底稿指引》相关规定，我公司保荐业 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。
2021/2/5
14
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。
如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理 层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。
✓ 编制尽职调查工作日志应做到内容完整、格式规范、
记录清晰、结论明确。
2021/2/5
8
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
XXX项目尽职调查工作日志
项目名称
××公司
项目进度
工作时间
工作地点
执行人员
手签
调查内容
调查方法
2021/2/5
9
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
调查过程记录 调查结论
顺序排列的现象；
➢ 部分工作底稿装订形式不规范，即应采用A4纸并且头朝上
（竖排）、头朝里（横排）的形式装订。
（完）
2021/2/5
24
谢谢各位！
2021/2/5
25
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 项目组成员取得的附件： ✓ 由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认； ✓ 由公司以外的第三方出具的文件，应由第三方加盖
公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司 加盖公章，以确认与原件一致。
➢ 项目组成员自行制作的附件： ✓ 项目组成员应在上面签字确认。
签署执行完成的日期、复核日期。
➢ 对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、文件
接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。
2021/2/5
4
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿
内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐，并编制 文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。
程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营业
收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在销
售收入异常增长的情况。
2021/2/5
21
工作底稿常见问题汇总
✓ 访谈记录底稿不完整
例如：缺少项目组对发行人的开户银行和工商、税收、土 地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相 关机构或部门相关人员以及发行人的客户、供应商、内部审计 人员等进行访谈的记录文件。
如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必 附上大量的账簿、会计凭证，而应将相关的查阅记录与统 计记录及具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大 事项相关的账簿、会计凭证对应的调查底稿的索引编号反 映在附件栏内。
➢ 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实
施必要的调查程序，形成相应的调查记录。
提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录；招 股说明书验证等文件。
✓ 保荐业务记录应包括项目组在保荐工作期间的保荐业
务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。
2021/2/5
3
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工作
底稿目录上应交叉注明索引编号。
➢ 工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并应
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中缺少能够体现出尽职调查过程的相关文件
✓ 工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿，而未附有体
现其核查过程的文件。
例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长情
况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中标
注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查过
其他应说明事项 附件
完整！支持结论！ 明确！前后一致！
编号清晰！有相关性！
2021/2/5
10
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 尽职调查工作日志之附件 ✓ 附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部）或制
作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的 相关资料。
2021/2/5
11
1.什么是传统机械按键设计？
➢ 编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实、准确、
完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐 书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
➢ 编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人
行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目 录应带有表头以及记录文件序号。
2021/2/5
19
工作底稿常见问题汇总
公司LOGO
记录文件 序号
此外，底稿目录应按照实体底稿卷册进行分隔，并放置在各卷 底稿的首页； 2021/2/5 各卷保荐工作底稿的书脊处应标明该卷底稿的序号以及内容。 20
➢ 工作底稿上无编制人、复核人的签名以及编制与复核日
期；
➢ 工作底稿中存在项目组从外部接收的文件未经提交人、
接收人签字确认以及提交文件单位盖章确认的现象；
2021/2/5
23
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中存在个别文件无文件标题、文件日期的现象；
➢ 工作底稿中存在个别文件未按文件类别、文件时间的先后
2021/2/5
13
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 对于附件，有两种方式整理、装订：
一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持 较高的关联性，易于查找和审查：
二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应
明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便 于查找。
➢ 按中国证监会[2009]5号公告《证券发行上市保
从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 。