信达证券工作底稿编制工作讲解
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荐业务工作底稿指引》相关规定，我公司保荐业 务工作底稿附件的整理及装订采用第二种方式。
2021/2/5
14
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。
如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理 层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。
其他应说明事项 附件
完整！支持结论！ 明确！前后一致！
编号清晰！有相关性！
2021/2/5
10
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 尽职调查工作日志之附件 ✓ 附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部）或制
作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的 相关资料。
2021/2/5
11
1.什么是传统机械按键设计？
➢ 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被
访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。
2021/2/5
16
保荐业务工作底稿—与招股说明书的关系
➢ 工作底稿是尽职调查过程的记录；招股说明书是尽职调
查工作的总结。
➢ 工作底稿至少应包括实施的调查过程、采取的调查方法
和调查结论等。
➢ 工作底稿由调查人员单独制作，并由调查人员签字。
顺序排列的现象；
➢ 部分工作底稿装订形式不规范，即应采用A4纸并且头朝上
（竖排）、头朝里（横排）的形式装订。
（完）
2021/2/5
24
谢谢各位！
2021/2/5
25
2021/2/5
13
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 对于附件，有两种方式整理、装订：
一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持 较高的关联性，易于查找和审查：
二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应
明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便 于查找。
➢ 按中国证监会[2009]5号公告《证券发行上市保
➢ 招股说明书是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿
应为招股说明书中的结论提供充分的证据支持。中国证 监会[2009]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》已于2009年4月1日起正式施行，根据《指引》的规 定，保荐机构需要制作《XX股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书（验证版）》。
签署执行完成的日期、复核日期。
➢ 对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、文件
接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。
2021/2/5
4
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿
内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐，并编制 文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。
序号
文件名 文号 文件日期
页数
备注
第一章
1-1
2021/2/5
7
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
✓ 尽职调查工作日志用于记录项目组在保荐工作期间的
调查过程、调查内容、方法和结论等。
✓ 尽职调查工作日志应与保荐业务工作底稿第一部分尽
职调查文件相互印证，即通过项目组记录的尽职调查 工作日志，可以体现出对于获取尽职调查文件的核查 过程以及核查结论。
✓ 编制尽职调查工作日志应做到内容完整、格式规范、
记录清晰、结论明确。
2021/2/5
8
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
XXX项目尽职调查工作日志
项目名称
××公司
项目进度
工作时间
工作地点
执行人员
手签
调查内容
调查方法
2021/2/5
9
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
调查过程记录 调查结论
工作底稿应有区分。
➢ 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式
的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档
的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿，
应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中
注明保存形式及查阅方法。
2021/2/5
6
保荐业务工作底稿—目录
项目名称： 保存年限： 卷宗号：
行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目 录应带有表头以及记录文件序号。
2021/2/5
19
工作底稿常见问题汇总
公司LOGO
记录文件 序号
此外，底稿目录应按照实体底稿卷册进行分隔，并放置在各卷 底稿的首页； 2021/2/5 各卷保荐工作底稿的书脊处应标明该卷底稿的序号以及内容。 20
➢ 工作底稿上无编制人、复核人的签名以及编制与复核日
期；
➢ 工作底稿中存在项目组从外部接收的文件未经提交人、
接收人签字确认以及提交文件单位盖章确认的现象；
2021/2/5
23
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中存在个别文件无文件标题、文件日期的现象；
➢ 工作底稿中存在个别文件未按文件类别、文件时间的先后
如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必 附上大量的账簿、会计凭证，而应将相关的查阅记录与统 计记录及具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大 事项相关的账簿、会计凭证对应的调查底稿的索引编号反 映在附件栏内。
➢ 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实
施必要的调查程序，形成相应的调查记录。
2021/2/5
15
保荐业务工作底稿—访谈记录注意事项
➢ 访谈时，应如实记录访谈内容。
➢ 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字
确认。
➢ 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目组事先了解的
情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将 多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不 一致的地方，作为进一步调查的重点之一。
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 项目组成员取得的附件： ✓ 由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认； ✓ 由公司以外的第三方出具的文件，应由第三方加盖
公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司 加盖公章，以确认与原件一致。
➢ 项目组成员自行制作的附件： ✓ 项目组成员应在上面签字确认。
从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 。
2021/2/5
2
保荐业务工作底稿—构成内容
➢ 保荐业务工作底稿 ＝尽职调查文件+从事保荐业务记
录 +申请文件及其他文件
✓ 保荐业务记录包括：保荐工作期间召开的历次定期会
议、重要会议的会议资料及会议纪要；尽职调查工作
日志；保荐机构及其他中介机构出具的备忘录；访谈
提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录；招 股说明书验证等文件。
✓ 保荐业务记录应包括项来自百度文库组在保荐工作期间的保荐业
务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。
2021/2/5
3
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工作
底稿目录上应交叉注明索引编号。
➢ 工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并应
➢ 编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实、准确、
完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐 书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
➢ 编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人
✓ 缺少项目组对中介机构提供的文件进行复核的相关底稿。
例如：工作底稿中应附有对主审会计师提供的申报期审计
报告、律师出具的法律意见书等涉及本次发行过程中由中介机
构提供的文件进行复核的相关底稿文件。
2021/2/5
22
工作底稿常见问题汇总
➢ 部分工作底稿未能根据申报时点及时进行更新，或存在
未能及时将新取得的底稿及时更新至底稿目录的情形；
信达证券股份有限公司投资银行业务部
工作底稿讲解
2011年12月 北京 信达证券股份有限公司
2021/2/5
0
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
1
保荐业务工作底稿
➢ 保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事
保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各 种重要资料和工作记录的总称。
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中缺少能够体现出尽职调查过程的相关文件
✓ 工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿，而未附有体
现其核查过程的文件。
例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长情
况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中标
注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查过
传统的机械按键设计是需要手动按压按键触动PCBA上的开关 按键来实现功能的一种设计方式。
传统机械按键结构层图：
按
PCBA
键
开关 键
传统机械按键设计要点： 1.合理的选择按键的类型，尽 量选择平头类的按键，以防按 键下陷。 2.开关按键和塑胶按键设计间 隙建议留0.05~0.1mm，以防按 键死键。 3.要考虑成型工艺，合理计算 累积公差，以防按键手感不良。
➢ 保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本
目录清单中确实不适用的部分，可在工作底稿目录中 注明“不适用”。不同章节中存在重复的文件资料， 可以采用相互引证的方法。
➢ 工作底稿应按文件类别、文件时间的先后顺序依次排
列。
2021/2/5
5
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与
2021/2/5
17
保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
18
工作底稿常见问题汇总
质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
➢ 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制
✓ 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银
程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营业
收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在销
售收入异常增长的情况。
2021/2/5
21
工作底稿常见问题汇总
✓ 访谈记录底稿不完整
例如：缺少项目组对发行人的开户银行和工商、税收、土 地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相 关机构或部门相关人员以及发行人的客户、供应商、内部审计 人员等进行访谈的记录文件。
2021/2/5
14
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。
如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理 层交谈的记录对应的索引编号反映在工作日志附件栏内。
其他应说明事项 附件
完整！支持结论！ 明确！前后一致！
编号清晰！有相关性！
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保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 尽职调查工作日志之附件 ✓ 附件是项目小组取得（包括从公司内部与外部）或制
作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的 相关资料。
2021/2/5
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1.什么是传统机械按键设计？
➢ 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被
访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。
2021/2/5
16
保荐业务工作底稿—与招股说明书的关系
➢ 工作底稿是尽职调查过程的记录；招股说明书是尽职调
查工作的总结。
➢ 工作底稿至少应包括实施的调查过程、采取的调查方法
和调查结论等。
➢ 工作底稿由调查人员单独制作，并由调查人员签字。
顺序排列的现象；
➢ 部分工作底稿装订形式不规范，即应采用A4纸并且头朝上
（竖排）、头朝里（横排）的形式装订。
（完）
2021/2/5
24
谢谢各位！
2021/2/5
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2021/2/5
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保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 对于附件，有两种方式整理、装订：
一是工作记录后面直接附上有关附件，使二者保持 较高的关联性，易于查找和审查：
二是对工作记录和附件分别进行装订。工作记录应
明确注明附件所在位置，包括卷数和索引编号，以便 于查找。
➢ 按中国证监会[2009]5号公告《证券发行上市保
➢ 招股说明书是在尽职调查工作基础上完成的，工作底稿
应为招股说明书中的结论提供充分的证据支持。中国证 监会[2009]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》已于2009年4月1日起正式施行，根据《指引》的规 定，保荐机构需要制作《XX股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书（验证版）》。
签署执行完成的日期、复核日期。
➢ 对于项目组从外部接收的文件应经文件提交人、文件
接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。
2021/2/5
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保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿
内容、顺序号，每本底稿应按顺序排列整齐，并编制 文件目录清单，将目录清单放在整理好的工作底稿前。
序号
文件名 文号 文件日期
页数
备注
第一章
1-1
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保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
✓ 尽职调查工作日志用于记录项目组在保荐工作期间的
调查过程、调查内容、方法和结论等。
✓ 尽职调查工作日志应与保荐业务工作底稿第一部分尽
职调查文件相互印证，即通过项目组记录的尽职调查 工作日志，可以体现出对于获取尽职调查文件的核查 过程以及核查结论。
✓ 编制尽职调查工作日志应做到内容完整、格式规范、
记录清晰、结论明确。
2021/2/5
8
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
XXX项目尽职调查工作日志
项目名称
××公司
项目进度
工作时间
工作地点
执行人员
手签
调查内容
调查方法
2021/2/5
9
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志
编号：
调查过程记录 调查结论
工作底稿应有区分。
➢ 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式
的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档
的形式。以纸质以外的其它介质形式留存的工作底稿，
应当以可独立保存的形式留存，并在工作底稿目录中
注明保存形式及查阅方法。
2021/2/5
6
保荐业务工作底稿—目录
项目名称： 保存年限： 卷宗号：
行业务工作底稿与档案管理办法》相关记录之证券发行上市 保荐业务工作底稿目录清单的固定格式进行编制，即底稿目 录应带有表头以及记录文件序号。
2021/2/5
19
工作底稿常见问题汇总
公司LOGO
记录文件 序号
此外，底稿目录应按照实体底稿卷册进行分隔，并放置在各卷 底稿的首页； 2021/2/5 各卷保荐工作底稿的书脊处应标明该卷底稿的序号以及内容。 20
➢ 工作底稿上无编制人、复核人的签名以及编制与复核日
期；
➢ 工作底稿中存在项目组从外部接收的文件未经提交人、
接收人签字确认以及提交文件单位盖章确认的现象；
2021/2/5
23
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中存在个别文件无文件标题、文件日期的现象；
➢ 工作底稿中存在个别文件未按文件类别、文件时间的先后
如工作日志中注明查阅了有关账簿、会计凭证等，不必 附上大量的账簿、会计凭证，而应将相关的查阅记录与统 计记录及具有代表性的、能够充分支持调查结论或与重大 事项相关的账簿、会计凭证对应的调查底稿的索引编号反 映在附件栏内。
➢ 对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，应实
施必要的调查程序，形成相应的调查记录。
2021/2/5
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保荐业务工作底稿—访谈记录注意事项
➢ 访谈时，应如实记录访谈内容。
➢ 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字
确认。
➢ 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目组事先了解的
情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将 多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不 一致的地方，作为进一步调查的重点之一。
保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件
➢ 项目组成员取得的附件： ✓ 由公司出具的文件，应要求公司加盖公章予以确认； ✓ 由公司以外的第三方出具的文件，应由第三方加盖
公章予以确认；如第三方无法加盖公章，应由公司 加盖公章，以确认与原件一致。
➢ 项目组成员自行制作的附件： ✓ 项目组成员应在上面签字确认。
从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据 。
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保荐业务工作底稿—构成内容
➢ 保荐业务工作底稿 ＝尽职调查文件+从事保荐业务记
录 +申请文件及其他文件
✓ 保荐业务记录包括：保荐工作期间召开的历次定期会
议、重要会议的会议资料及会议纪要；尽职调查工作
日志；保荐机构及其他中介机构出具的备忘录；访谈
提纲及记录；对发行人进行现场尽职调查的记录；招 股说明书验证等文件。
✓ 保荐业务记录应包括项来自百度文库组在保荐工作期间的保荐业
务工作全过程记录文件以及相应的核查结论。
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3
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工作
底稿目录上应交叉注明索引编号。
➢ 工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并应
➢ 编制保荐业务工作底稿的总体要求——应当真实、准确、
完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续 督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为 保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐 书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
➢ 编制工作底稿的目的——是评价保荐机构及其保荐代表人
✓ 缺少项目组对中介机构提供的文件进行复核的相关底稿。
例如：工作底稿中应附有对主审会计师提供的申报期审计
报告、律师出具的法律意见书等涉及本次发行过程中由中介机
构提供的文件进行复核的相关底稿文件。
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工作底稿常见问题汇总
➢ 部分工作底稿未能根据申报时点及时进行更新，或存在
未能及时将新取得的底稿及时更新至底稿目录的情形；
信达证券股份有限公司投资银行业务部
工作底稿讲解
2011年12月 北京 信达证券股份有限公司
2021/2/5
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保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
1
保荐业务工作底稿
➢ 保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事
保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各 种重要资料和工作记录的总称。
工作底稿常见问题汇总
➢ 工作底稿中缺少能够体现出尽职调查过程的相关文件
✓ 工作底稿中仅归集了关于核查结论的底稿，而未附有体
现其核查过程的文件。
例如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增长情
况的收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中标
注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够体现出核查过
传统的机械按键设计是需要手动按压按键触动PCBA上的开关 按键来实现功能的一种设计方式。
传统机械按键结构层图：
按
PCBA
键
开关 键
传统机械按键设计要点： 1.合理的选择按键的类型，尽 量选择平头类的按键，以防按 键下陷。 2.开关按键和塑胶按键设计间 隙建议留0.05~0.1mm，以防按 键死键。 3.要考虑成型工艺，合理计算 累积公差，以防按键手感不良。
➢ 保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本
目录清单中确实不适用的部分，可在工作底稿目录中 注明“不适用”。不同章节中存在重复的文件资料， 可以采用相互引证的方法。
➢ 工作底稿应按文件类别、文件时间的先后顺序依次排
列。
2021/2/5
5
保荐业务工作底稿—具体要求
➢ 保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与
2021/2/5
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保荐业务工作底稿
工作底稿常见问题汇总
2021/2/5
18
工作底稿常见问题汇总
质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项 目保荐业务工作底稿的问题进行进行了汇总，并列示如下：
➢ 目录格式未按ISO体系文件规定格式编制
✓ 保荐业务工作底稿目录应采用公司ISO体系文件《投资银
程的相关资料文件。项目组可以通过取得申报期内各月营业
收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在销
售收入异常增长的情况。
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工作底稿常见问题汇总
✓ 访谈记录底稿不完整
例如：缺少项目组对发行人的开户银行和工商、税收、土 地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相 关机构或部门相关人员以及发行人的客户、供应商、内部审计 人员等进行访谈的记录文件。