风险控制管理制度

风险控制管理制度第一章总则第一条为加强公司内部风控管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，保障公司依法合规经营，提高风险防范能力，根据根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,依据相关法律、法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本制度所称风控是指公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部的规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

第三条本制度所称的风控风险，是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第四条本制度所称的风控管理是指公司制定和执行风控管理制度，建立风控管理机制，培育合规文化，防范风控风险的行为。

风控管理是公司全面风险管理的一项核心内容，也是内部控制的一项基础性工作。

第五条公司树立合规经营、全员主动风控、风控从高层做起、合规创造价值的理念，培育全体工作人员的风控意识，倡导和推进风控文化建设，并将风控文化建设作为公司风险管理文化建设的一个重要组成部分，促进公司内部风控管理与外部监管的有效互动。

第六条公司为风控管理提供必要的资源支持，确保风控管理人员切实有效履行职责。

通过定期和系统的教育培训提高风控管理人员的专业技能。

第七条公司遵守开展业务所在国家或地区的适用法律和监管规定。

第二章风控管理的目标和基本原则第八条公司内部控制总体目标是:(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

(二)防范经营风险,确保经营业务的稳健运行。

(三)保障私募基金财产的安全、完整。

(四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。


公司风控管理的目标是通过建立健全风控管理框架和制度，实现经营过程中对风控风险的有效识别、评价和管理，培育全员主动风控文化、增强自我约束能力、保障公司及其工作人员经营管理和执业行为等符合法律、法规和准则，切实防范风控风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。

第九条公司风控管理的基本原则：（一）全面性：风控管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资决策、执行、信息披露、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现风控管理要求；（二）独立性：各部门和岗位应当保持相对独立,基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

风险控制委员会具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向风控总监和风控部门下达指令或者干涉工作；公司的股东、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合风控总监和风控部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠风控总监和风控部门履行职责。

(三)相互制约原则。

公司各部门和岗位应当权责分明、相互制约。

(四)执行有效原则。

通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。

(五)成本效益原则。

以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果,内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合公司自身实际情况。

(六)适时性原则。

公司定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章风控管理组织体系第十条公司建立与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的风控管理组织体系。

公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。

风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。

业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。

一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

公司全体工作人员负责遵守并具体执行公司的风控管理政策和程序。

第十一条风险控制委员会该委员会成员股东决定。

风险控制委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。

风险控制委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。

投资决策委员会的决议应取得三人及以上成员通过。

第十二条公司运行各基金应严格置于公司风险控制体系之内。

公司发行新基金须有风险控制委员审议通过，需公司自有资金参与的事项也应由风险控制委员会审议通过。

在基金运作期间，风险控制委员会及风控部应全程进行监督；如基金投资决策委员会、基金经理、项目参与人员出现违反公司风控管理制度行为或造成公司利益出现重大损失时，应及时介入，并进行处理。

第四章风控管理的检查、评估、考核和问责第十二条公司全体工作人员应积极配合风险控制委员会对公司风控情况的检查和评价是，不得妨碍其履行职责，不得隐瞒真实情况，提供虚假信息。

第十三条公司建立健全风控管理缺陷的纠正与处理机制，根据风控检查情况和评价结果，及时进行整改和纠正，并对落实情况进行跟踪检查。

第十四条公司建立有效的风控问责制度，对违法违规行为进行严格的责任追究。

第十五条公司内审部门对风控管理的有效性进行评估，及时发现和督促解决风控管理中存在的问题；对公司风控管理的有效性的全面评估，每年不得少于一次。

公司或内审部门在必要时，也可委托外部专业机构对公司风控管理的有效性进行评估。

第十七条公司建立风控管理绩效考核制度，将风控管理的有效性和执业行为的风控性，纳入高级管理人员、各部门及其工作人员的绩效考核范围。

第十八条公司设立综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

第十九条公司财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

第五章风险识别与评估第二十条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第二十一条政策风险政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。

项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第二十二条合规性风险项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第二十三条法律风险与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第二十四条操作风险股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。

主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第二十五条市场风险由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。

其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第六章风险控制合规风险的控制第二十六条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。

第二十七条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十八条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的合规检查制度；（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。

市场风险的控制第二十九条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第三十条公司制订项目立项标准。

立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

第三十一条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。

项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。

符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

法律风险的控制第三十二条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第三十三条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。

必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。

操作风险的控制第三十四条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。