商法篇·证券法律制度
第九章 证券法律制度 《商法学：原理与案例》PPT课件
四、禁止的证券交易行为
（一）禁止内幕交易 （二）禁止操纵证券市场 （三）禁止利用虚假信息误导或者影响证券交易 （四）禁止欺诈客户
第四节 证券监督管理机构
• 一、证券监督管理机构概述 • （一）证券监督管理机构的概念 • 证券监督管理机构是指依法对证券发行、交易行为以及与证券的发行和交易有
关的个人、组织进行管理和监督的组织。 • （二）世界各国证券监督管理体制类型 • 一类是政府集中管理型。 • 另一类是行业自律管理型。
（二）信息披露的基本要求
• 《证券法》规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必 须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。
（三）持续信息披露的内容
• 1.定期报告。定期报告包括： • （1）中期报告 • （2）年度报告 • 2.重大事件临时报告
（四）持续信息披露的方式
• 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指 定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所， 供社会公众查阅。
务院证券监督管理机构批准。
（三）证券交易的限制
• 法律对以下人员的证券交易行为做了限制： • 1.证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构
的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员 • 2.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务
机构和人员 • 3.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务
• 一、证券的概念、种类 • 本章所指的证券就是资本证券。 • 资本证券是指代表一定资本所有权和一定利益分配请求权
的凭证。它具有筹集资金和获取利益的双重功能。 • 资本证券一般指以下有价证券： • 股票、债权、基金证券
商法篇·证券法律制度
商法篇·证券法律制度商法篇·证券法律制度考点⽬录：1.基础·有价证券2.分类·证券法对公司的分类3.⼀级市场·证券的发⾏4.⼆级市场·证券的交易5.整合·上市公司收购与重组专题⼀基础·有价证券⼀、证券的概念的种类（⼀）概念证券，是表⽰⼀定权利的书⾯凭证，即记载并代表⼀定权利的⽂书。
（⼆）种类1.货币证券通常是指《票据法》中规定的“票据”。
2.资本证券股票、债券、证券投资基⾦等。
⼆、有价证券的具体内容（⼀）股票1.概念股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。
是证明股东权的有价证券。
2.股票的价值决定因素（1）公司的市值（⼤饼的价值）公司的市场价值越⾼，股份的价值越⾼。
（2）公司的股份总数（⼤饼切块的数量）切块的数量越多，单⼀股份的价值越低，切块的数量越少，单⼀股份的价值越⾼。
【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发⾏的股份数量为100万股。
【问题】（1）股票的每股价值为多少？（2）假定公司经营良好，市场价值上升⾄1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】（1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。
（2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。
3.净资产与市值4.股票的分类分类标准种类内容代表的股东权利普通股①经营决策的参与权；②公司盈余的分配权；③剩余财产索取权优先股①优先按约定⽅式领取股息；②优先清偿权；③限制参与经营决策；④股息固定是否记载股东姓名记名股股东名册上记载股东名称⽆记名股不记载股东名称（⼆）债券（公司债券）债券，是指债务⼈向债权⼈出具的、在⼀定时期⽀付利息和到期归还本⾦的“债权债务凭证”，⼀般要载明债券发⾏机构、⾯额、期限、利率等事项。
（三）可转换公司债券可转换公司债券，是指持有者可以在⼀定时期内按⼀定⽐例或价格将之转换成⼀定数量股票的债券。
证券法律制度(PPT 64页).ppt
• C公平原则特别强调实体上的公平，强调当事人 的待遇，包括市场的进入、监管机关的监督、权 利受到侵犯时的法律救济等方面。
3.公正原则
• 公正原则是公开与公平原则的保障，是指 应当公正地对待证券交易的参与者各方。
• 一、证券上市的概念 • 二、证券上市的条件 • （一）股票上市的条件 • （二）公司债券上市的条件 • 1.普通公司债券的上市条件 • 2.可转换公司债券的上市条件
三、证券上市的程序
• 1.发行人刊登招股意向书后在规定时间内向 证券交易所提交相关文件，提出上市申请 ；
• 2.证券交易所进行上市审查； • 3.上市委员会进行审核； • 4.审核通过后向发行人发出上市通知； • 5.发行人披露上市公告书； • 6.证券上市。
）； • 股份有限公司申请股票上市的，公司股本
总额不少于人民币3000万元
（二）首次公开发行股票（IPO）的 条件
• 应当符合募集设立的基本条件
• 中国证监会的《管理办法》从发行人的主 体资格、独立性、规范运行、财务与会计 和募集资金运用等方面也明确提出了具体 要求。
（三）上市公司发行新股的条件
•7、讲智谋，讲果断。以“智、 勇、仁、强”为经商要领，否则，“其智不足与权变，勇不足以决断，仁不能以取予，强不能有所守，虽欲学吾术，终不告之 矣。2021/11/42021/11/4November 4, 2021 •8、企业的情况很复杂，所以应该有壮士断臂的勇气和决心，因为这个放弃减少了对他的很多压力和拖累，使他更有力量，寻找更好的机会来发展。 2021/11/42021/11/42021/11/42021/11/4
第十四章证券法律制度课件
证券违法行为法律制度
违法行为
包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为，这 些行为严重破坏市场秩序，损害投资者权益。
法律责任
对于违法行为，将依法追究刑事责任、民事责任 和行政责任，以维护市场公平正义。
处罚措施
包括罚款、没收违法所得、市场禁入等措施，以 制止违法行为，维护市场秩序。
2023
PART 05
证券法律责任制度
REPORTING
证券民事责任制度
民事责任的概念
证券民事责任的类型
民事责任是指违反了民事法律义务、契约 义务或不当行使法律权利、权力而向受到 损害的对方承担的法律后果。
虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客 户等。
民事责任的构成要件
民事责任的承担方式
违法行为、损害结果、因果关系和主观过 错。
证券交易概述
证券交易是指投资者在证券市场 上买卖证券的行为。证券交易法 律制度规定了交易的条件、程序 和方式，以确保市场的公平、透
明和秩序。
证券交易规则
证券交易需要遵循一定的规则， 包括交易的场所、时间、方式、 价格等方面的规定。这些规则旨 在保护投资者的利益，降低投资
风险。
信息披露制度
信息披露制度是证券交易法律制 度的重要组成部分。它要求上市 公司及时、准确、完整地披露相 关信息，以便投资者做出明智的
赔偿损失、返还财产、排除妨碍等。
证券行政责任制度
行政责任的概念
行政责任是指因违反行政法规 定或因行政法规定而应承担的
法律责任。
证券行政责任的种类
警告、罚款、没收违法所得、 责令停业、吊销许可证等。
第三节证券法律制度
外汇管理
指一个国家为了维持国际收支平衡和本 国货币汇价水平的稳定，对外汇收支、 外汇买卖、国际结算、外汇进出国境和 本国货币的汇价等实行的干预和限制。 根据《外汇管理条例》的规定，外汇管 理的对象有两个，一是管物，即管理外 汇；二是管人，即管理境内机构、个人、 外国驻华机构、来华人员的外汇收支或 经营活动。
（二）证券上市
１．股票上市交易 （1）股票上市交易的条件。 （2）股票上市交易的程序。 （3）暂停、终止股票上市。 ２．公司债券上市交易
（三）持续信息公开制度
１、持续信息公开的内容 （1）上市报告。 （2）中期报告。 （3）年度报告。 （4）临时报告。 ２、持续信息公开的要求和管理规定
四、禁止的交易行为
(二)操纵市场
又称操纵行情，是指操纵人利用 掌握的资金、信息等优势，采用 不正当手段，人为地制造证券行 情，操纵或影响证券市场价格， 以诱导证券投资者盲目进行证券 买卖，从而为自己谋取利益或者 转嫁风险的行为。
The end.
Thank you！
操纵市场的行为
(１)联合操纵或者连续交易，即通过单独或者 合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息 优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。 (2)相互委托，即与他人串通，以事先约定的时 间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买 卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证 券交易量。(3)虚买虚卖或自买自卖，即以自己 为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖， 影响证券交易价格或者证券交易量。(4)以其他 方式操纵证券交易价格。
内幕信息
(1)上市公司作临时报告所依据的所 有重大事件。(2)公司分配股利或者 增资的计划。(3)公司股权结构的重 大变化。(4)公司债务担保的重大变 更。(5)公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的30 ％。(6)公司的董事、监事、经理、 副经理或者其他高级管理人员的行 为可能依法承担重大损害赔偿责任。 (7)上市公司收购的有关方案。(8) 对 证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。
证券法律制度
证券法律制度证券法律制度是指一套国家对于证券市场和证券交易活动的监管、管理以及法律规范的整体体系。
证券法律制度的主要目的是保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定。
首先，证券法律制度关注的是证券市场的合法性。
证券是公司或其他法人组织为了筹集资金而发行的一种特殊的财产，可以通过市场交易进行买卖。
证券法律制度明确规定了哪些商品可以作为证券，在哪些情况下可以发行和交易证券，确保证券市场的合法性和合规性。
其次，证券法律制度重点关注投资者的保护。
投资者是证券市场的参与主体，他们的财产安全和权益受到法律保护的范围和程度直接影响着市场的活跃程度和稳定性。
证券法律制度规定了信息披露的要求，保证投资者可以获取真实、准确的信息，在进行投资决策时有充分的依据。
同时，证券法律制度还规定了违法行为的处罚，打击操纵市场、内幕交易、欺诈发行等违法活动，维护投资者的合法权益。
此外，证券法律制度还注重监管市场的运行秩序。
证券市场是一个高度复杂的市场环境，需要有相应的制度来保障市场的稳定运行。
证券法律制度规定了证券市场的基础制度，如证券交易的登记、结算和交割制度，证券交易的监管机构和监督责任，证券交易的法律责任等。
这些制度确保了市场的公平性、透明性和高效性。
最后，证券法律制度还涉及到国际合作和对外交流。
随着经济全球化的发展，各国的证券市场之间日益联系紧密，跨境证券交易和跨国公司的上市成为趋势。
证券法律制度需要与国际接轨，参与国际合作，加强信息交流和监管合作，共同推动全球证券市场的发展。
综上所述，证券法律制度是对证券市场和证券交易活动进行监管和管理的整体体系。
它关注证券市场的合法性、保护投资者的权益、监管市场的运行秩序以及国际合作和对外交流。
一个完善的证券法律制度能够有效促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定，保护投资者的合法权益。
《证券法法律制度》PPT课件
(10)募集资金运用合法 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。
(11)首次公开发行股票并上市的6种法定障碍： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月 前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。
2、在创业板上市的公司首次发行股票的条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有 限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审 核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级 管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
15、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效 率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。
第八章 证券法律制度[33页]
![第八章 证券法律制度[33页]](https://img.taocdn.com/s3/m/658386e65a8102d277a22fbf.png)
证券发行的条件
（一）公司股票 设立发行：设立股份有限公司公开发行股票， 应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 向国务院证券监督管理机构报送募股申请。 新股发行：公司公开发行新股，应当符合法 律规定的条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件， 并报国务院证券监督管理机构核准。
特征
1、证券是一种权利凭证。 2、证券是一种占有凭证。 3、证券具有可流通性。；
类型
股票---是股份有限公司签发的证明股东所持 股份的凭证。
债券---是社会经济主体为筹集资金依照法定 程序发行的，承诺按照一定利率定期支付利息 并到期偿还本金的债权债务凭证。
证券投资基金---投资基金是指通过公开发售 基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基 金管理人管理和运用资金，为基金份额持有人 的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种 利益共享，风险共担的集合投资方式。
证券发行的审核程序
证券发行由国务院证券监督管理机构或其授权部门 进行，相关程序如下：
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法 审核股票发行申请。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应 当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法 定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定， 发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计 算在内；不予核准的，应当说明理由。
第四节 证券交易
➢证券自由交易的限制 ➢证券上市 ➢持续信息公开制度 ➢法律禁止交易的行为
证券自由交易的限制
证券自由交易受到以下一般性限制： （1）证券交易的对象须为已发行证券， 未依法发行证券不得买卖。 （2）法律对证券的转让期限有限制性规定 的，在限定的期限内不得买卖。 （3）证券交易场合的特定性。即证券应当 在依法设立的证券交易所上市交易或者在 国务院批准的其他证券交易场所转让。 （4）证券交易方式的特定性。
《证券法律制度》PPT参考课件
2
第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
3
第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
4
第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
6
第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
7
四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
9
第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
5
三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
第六章_证券法律制度
第一节 证券和证券法概述
2．证券立法 1998年12月29日，第九届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过了《中华 人民共和国证券法》。2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订，自2006年1月1日起施行。
第一节 证券和证券法概述
（三）证券法的基本原则 1．公开、公平、公正原则 公开原则——市场信息要公开。
期限内公告股票上市的有关文件，并将该 文件置备于指定场所供公众查阅） ４．上市
第四节 证券交易
（三）股票上市的暂停与终止 上市公司具备下列情形的，其股票依法暂停上市
交易： １．公司股本总额、股权分布等发生变化不具备
上市条件； ２．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财
务会计报告做虚假记载，可能导致误导投资者； ３．公司有重大违法行为； ４．公司最近3年连续亏损； ５．证券交易所上市规则规定的其他情形。
债券是一种债权债务的凭证，是债券发行 人对债券持有人按照债券约定承担还本付 息义务的凭证。
国务院认定的其他证券是指证券投资基金 份额以及证券衍生品种。
第一节 证券和证券法概述
二、证券法 （一）证券法的概念 证券法是调整证券发行和交易过程中发生
的经济关系的法律规范的总称。——广义 狭义——《中华人民共和国证券法》
途使用； ４．未按照公司债券募集办法履行义务； ５．公司最近2年连续亏损。 公司有以上第（1）项、第（4）项所列情形之一，
经查实后果严重的，或者有以上第（2）项、第（3） 项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能消除 的，由证券交易所决定终止该公司债券上市。
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的 比例为10%以上； ４．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载。
证券法律制度(PPT64页).pptx
• 公开原则是证券法律的基础、核心和精髓
（2）公开原则的内容
• A从层次上讲，公开原则包括证券发行公开、证券交易公 开、与证券发行交易有关的信息公开等三个层次。
• B从内容上讲，公开原则要求证券法律政策公开、信息公 开、行为公开和财务公开。
• 我国证券法对公开是十分重视的，但在公 平和公正方面有担缺陷，主要是国有企业 问题。立法与执法的天平倾向国有企业， 证行为法定原则或三反原则，即反内幕交 易、反欺诈和虚假陈述、反价格操纵。
• 三反原则是从执法的角度来实践三公原则，是三 公原则的反向表述。这个原则体现了言必信行必 果的要求。
第八章 证券法律制度
• 掌握以三公（公开、公正、公平）和三反 （反内幕交易、反虚假陈述、反操纵证券 市场）原则为核心的证券法律制度的基本 内容及其相关法律规定，明确树立三公原 则与三反原则在证券法中的核心地位，并 正确认识两者的关系。
第一节 证券法律制度概述
• 一、证券 • （一）证券的概念 • 指表彰特定权利存在并用来证明证券持有人有权
• 它要求在法律的框架内，监管机关和司法 机关应给予证券市场的参与者公正的待遇 和相同的法律地位，做到监管公正、执法 公正。
• 因此，该原则更大意义上是针对监管机构 和司法机关的要求。
• 强调的是程序正义和形式正义
4、我国证券法中的三公原则
• 在三公原则中，公开是正义的基础，是公 正和公平的前提和保障；公平与公正则是 从不同的角度强调了证券法律了制度的正 义性，核心是要保障投资者的合法利益， 维护自由的市场经济秩序。
三、证券市场
• （一）证券市场的特点 • 企业的发展壮大需要资金支持。一般而言，创业
第三编 商法相关制度——第七章 证券法律制度(二)
第三编商法相关制度——第七章证券法律制度（二）知识点：上市公司收购概述√难度：高√重要性：高√重点：收购人、权益披露一、上市公司收购的概念1.定义：收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
2.拥有上市公司控制权的情形：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（5）中国证监会认定的其他情形。
【注意】上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
（新增）【例题·多选题】（2015年）根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有（）。
A.投资者为上市公司持股56%的股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响『正确答案』ABD『答案解析』拥有上市公司控制权的情形：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（选项A）（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（选项B）（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（选项D）（5）中国证监会认定的其他情形。
二、上市公司收购人1.一致行动人：如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：【分析】一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
第三章 证券法律制度
– 单独承销与承销团承销（向不特定对象发行面值超5000万元）
• 相关规定
– 不得以不正当手段招揽证券承销业务，发行人自主选承销商 – 核查公开发行募集文件的真实性、完整性、准确性 – 承销协议内容：当事人情况；承销种类、数量、金额及发行价 格；期限及起止日期；付款方式及日期；费用和结算办法；违 约责任；其他 – 承销期间保证先行出售给认购人（不得预留和预先购买） – 上报备案（承销或代销期瞒15日内单独或共同报备）
– 证券法
• 概念
– 是调整证券发行、交易、服务、证券市场监督及其他相关活动 而产生的社会关系的法律规范的总称 – 1998年制定《证券法》，2004年8月28日第一次修订，2005年 10月27日 第二次与《公司法》同时修订。
• 调整对象
– – – – – – – – – 证券发行关系（发行人、审批人、承销人、购买人） 证券交易关系（证券交易所、证券公司、投资人） 证券服务关系（登记结算、资信评估、投资咨询） 证券监督关系（发行人、证券公司、证监会） 与证券有关的其他关系（证券业协会、司法机关） 公开、公平、公正原则：证券发行、交易活动必须实行三公 平等、自愿、有偿、诚实信用原则：证券发行与交易应遵守 维护投资者权益原则：守法；禁止欺诈、内幕交易和操纵 分业经营、分业管理原则（另有规定除外，为混业经营奠基
• 特征
– 证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证，即证券 的权利表彰性（持券是行使证券权利的前提，证券丧 失则意味着证券所代表权利的丧失） – 证券的营利性（持券是为了获取最大化的投资收益） – 证券的流通性（在证券市场上可以自由转让和买卖） – 证券的合法性（证券的格式、发行和交易须符合法律） – 证券是载明券面面值的凭证（面值与交易价格不一致）
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
商法篇·证券法律制度考点目录：1.基础·有价证券2.分类·证券法对公司的分类3.一级市场·证券的发行4.二级市场·证券的交易5.整合·上市公司收购与重组专题一基础·有价证券一、证券的概念的种类（一）概念证券，是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。
（二）种类1.货币证券通常是指《票据法》中规定的“票据”。
2.资本证券股票、债券、证券投资基金等。
二、有价证券的具体内容（一）股票1.概念股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。
是证明股东权的有价证券。
2.股票的价值决定因素（1）公司的市值（大饼的价值）公司的市场价值越高，股份的价值越高。
（2）公司的股份总数（大饼切块的数量）切块的数量越多，单一股份的价值越低，切块的数量越少，单一股份的价值越高。
【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发行的股份数量为100万股。
【问题】（1）股票的每股价值为多少？（2）假定公司经营良好，市场价值上升至1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】（1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。
（2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。
3.净资产与市值4.股票的分类分类标准种类内容代表的股东权利普通股①经营决策的参与权；②公司盈余的分配权；③剩余财产索取权优先股①优先按约定方式领取股息；②优先清偿权；③限制参与经营决策；④股息固定是否记载股东姓名记名股股东名册上记载股东名称无记名股不记载股东名称（二）债券（公司债券）债券，是指债务人向债权人出具的、在一定时期支付利息和到期归还本金的“债权债务凭证”，一般要载明债券发行机构、面额、期限、利率等事项。
（三）可转换公司债券可转换公司债券，是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量股票的债券。
【思考】转股对债权人和公司有何种影响？（1）债权人转变为公司的股东，享有股东权利，但放弃了到期按照约定的本金和利率取得资金的权利。
（2）发行人（公司），债务资本转变为权益资本，可以不按照约定的本金和利息清偿款项，但是转股会影响自身的资本结构。
比较项目股票债券发行主体股份有限公司有限责任公司、股份有限公司法律性质股权凭证债权凭证代表权利股票持有人享有股东权利债券持有人享有债权是否偿还遵循资本维持原则按照约定期限清偿本金和利息发行要求均属于有价证券，均遵循证券法律制度的规定专题二分类·证券法对公司的分类一、公众公司与封闭公司《中华人民共和国证券法》第九条第二款规定：有下列情形之一的，为公开发行：（1）向“不特定对象”发行证券；（2）向“特定对象”发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
二、上市公司与非上市公司第一种命运：高富帅第二种命运：平淡一生第三种命运：逆袭（股票挂盘新三板）第四种命运：逆袭（登陆科创板上市）第五种命运：衣锦还乡（1）红筹企业。
是指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。
（2）存托凭证。
由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
专题三一级市场·证券的发行一、一级市场与二级市场区分（一）一级市场（发行市场）证券发行是指公司因资金需求而向市场募集资金的活动。
1.投资者或持有者购买股票或债券主体。
2.发行人发行股票或债券的公司。
【提示】发行人将股票或债券卖给投资人的市场，称之为“一级市场”或“发行市场”。
（二）二级市场1.证券发行之后，经由投资者转手交易流通转让的市场，称之为“二级市场”或“流通市场”。
2.二级市场有固定的交易场所，即证券交易所。
二、首次公开发行股票并上市（一）概念股份有限公司“第一次”将它的股份向公众出售。
（二）发行与上市（三）IPO涉及的政策文件（四）证券发行管理制度1.审批制资本市场初级阶段。
2.核准制资本市场过渡阶段。
符合条件的发行公司，经证券监督管理机构批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。
【提示】能够决定企业上市命运的是“证券监督管理机构”。
3.注册制发达资本市场所需求的制度环境，避免行政权力对企业上市的寻租行为。
“证券交易所”“审核”公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，由“证券监督管理机构”最终履行注册程序。
新修订《证券法》第十二条公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（五）“注册制”下的股票发行程序三、上市公司增发股票（一）概念上市公司在第一次发行股票筹集的资金不足，欲进行再次发行股票的活动，称为上市公司增发股票。
（二）种类1.向原股东配售股票《上市公司证券发行管理办法》规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。
2.向不特定对象公开募集股份《上市公司证券发行管理办法》规定的核心条件：上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
3.非公开发行股票（定向增发）四、直接发行与间接发行（一）直接发行发行人自己直接销售证券。
（二）间接发行发行人通过“中介机构”发行证券。
（三）间接发行中的承销方式1.证券代销承销期结束，将未售出的证券全部退还给发行人。
2.证券包销证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。
3.时间要求证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
专题四二级市场·证券的交易一、二级市场价格与发行人的关系（一）对已经募集的资金已发行的证券在二级市场上的价格变化并不影响公司已经募集的资金。
（二）对再融资影响（1）公司二级市场股票价格上涨，有利于公司再融资。
（2）公司二级市场股票价格大幅下跌，公司声誉会受到损害，再融资活动会受到影响。
二、二级市场的结构（一）交易所市场（场内市场）两个交易所、四个板块构成，在交易模式上又区分为集中竞价的交易模式和大宗交易模式。
1.主板市场上海证券交易所和深圳证券交易所的部分板块为主板市场。
2.中小企业板块（1）两个不变。
所遵循的法律、法规和部门规章；发行上市条件和信息披露要求，与主板相同。
（2）四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。
3.创业板俗称“二板市场”。
创业板采用了与主板市场和中小企业板有所不同的上市标准，主要表现为在具体盈利要求等方面有所放松。
4.科创板独立于主板市场，2019年7月22日正式开市。
就上市标准而言，科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。
（二）全国中小企业股份转让系统挂牌公司为“非上市公众公司”。
（三）产权交易所1.主要功能（交易的是整体产权）为企业兼并重组活动服务。
2.禁止性交易规则（1）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。
（2）不得采取集中交易方式进行交易。
（3）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。
专题五整合·上市公司收购与重组一、上市公司收购（一）定义上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得“或者”可能获得（巩固）对该公司的“实际控制权”的行为。
（二）上市公司控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（三）上市公司收购中的利益相关者1.收购人收购人的目标是用最低的收购成本取得目标公司的控制权，并对董事会进行改选。
2.目标公司管理层如果收购人收购成功，目标公司的管理层可能会被全部撤换。
一般来说，被收购公司管理层会抵制收购活动，制定有效的反收购措施，但是特殊情况下，也会帮助收购人取得控制权。
3.控股股东原控股股东控制董事会，一般也会抵制收购活动，但在特殊情况下，也会帮助收购人取得控制权。
（四）收购方式1.要约收购（简要了解）要约收购特点：（1）公开要约，信息传播广泛；（2）收购数量占已发行股份的较大比例；（3）收购价格一般高于目标公司股票的市场价格；（4）条件确定，没有协商的余地；（5）当预售股份数量达到约定条件的，收购方必须履行收购义务；预售股份数量超过约定数量的，收购方按照比例收购；（6）要约有效期较短，收到要约的股东压力较大；（7）随着要约程序进行，股份会迅速聚集。
2.协议收购协议收购是由收购人和被收购公司的控股股东之间通过协议转让股权的方式完成控制权转移。
（简要了解）协议收购的特点：（1）收购对象为目标公司的大股东；（2）收购方与被收购方的股东可以就任何条件达成协商，满足各自需求；（3）收购价格相对要约收购较低；（4）收购运作周期较长；（5）协议收购相对友好，敌意性较弱。
【归纳】要约收购与协议收购的比较比较内容要约收购协议收购收购目标全体股东大股东收购成本高低收购场地证券交易所场内交易可以场外交易友好度敌意性较强敌意性较弱运作周期短长信息披露持续信息披露义务持续信息披露义务二、上市公司重大资产重组（一）重大资产重组的定义重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在“日常经营活动之外”购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（二）重大资产重组的界定标准《上市公司重大资产重组管理办法》第12条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。