(上市筹划)上市公司关联方交易信息披露的规范

上市公司关联方交易信息披露的规范

关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。通过分析目前我国上市公司在关联关系及其交易信息披露方面存在的问题，揭示了不充分披露关联交易信息的危害，进一步从完善信息披露制度、制定关联交易定价政策、加大关联交易审计力度等方面提出了规范上市公司关联交易及其信息披露的建议。

上市公司关联交易一直是市场关注的热点问题，关联方交易在各国的公司运作中都广泛存在。我国上市公司由于大部分是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其所属公司之间普遍存在千丝万缕的关联关系及其关联交易，利用关联交易来调节上市公司的业绩已是不争的事实。1997年5月，财政部发布了《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》，同年7月，中国证监会首次要求上市公司在中报中按照该准则详细披露关联交易事项，这对我国证券市场会计信息披露的完善是一大进步。

1、关联方关系及其交易的特点

关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具体表现在

①关联方之间进行交易在定价政策、结算方式及其支付手段等方面均可通过内部协商来进行选择，具有很大的灵活性，方式与过程往往比一般的市场交易简单直接，因而可以节约交易成本，提高企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力[1].

②关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等。在我国上市公司中，普遍存在着国家股和法人股等非流通股占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小且过于分散等缺陷，从而削弱了中小股东对不公平关联方交易进行监督制约的能力。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控股权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。

③上市公司与其母公司、兄弟公司、子公司之间关联交易涉及范围广、交易频繁、复杂、交易金额大，这在以往上市公司公布的年度财务报告中得到了反映[2].如中科健（中国科健股份有限公司）2001年销售给关联方产品共计129112万元，占该公司年度销售额的89.36%；向关联方采购货物金额为35488万元，占年度购货额的24.01%.

2、存在的几个问题

2.1关联方交易披露的要素《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》中要求：在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：

①交易的金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例，在披露时要求记录累

计余额，不需要披露本期发生额；③定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）；

④关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款等，应当披露连续2年的比较资料。如果2年的比较资料中有一年属于重大交易，另一年属于非重大交易，也应当分别关联方和交易类型予以披露；⑤关联方之间签订的交易协议或合同如涉及当期和以后各期的，应当在签订协议或合同的当期和以后各期披露协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。

2.2关联方交易披露中存在的问题

由于不同上市公司对关联方关系及其交易的披露的理解可能存在较大的差异性，因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同，致使在披露程度和披露质量上存在一定的差距，反映和暴露出一些问题，可以概括为以下几点：

①关联方交易协议定价的弹性很大，成为某些上市公司的“利润蓄水池”。从上市公司实际披露情况来看，不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不少上市公司利用协议定价方法的灵活性进行利润包装。例如，美尔雅通过与控股公司签订的产品销售协议，可以从每套西服的销售中获得毛利达千元以上，而在同期与日本三泰衣料株式会社的销售协议中，每套西服只得到800日元的加工费（折合人民币53.23元），相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚

增。

②信息披露不及时、不准确，某些应该披露的关联交易未作披露，或在其他事项中披露，不利于业外人士认清企业的真实业绩。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年间，销售给智雄公司（公司第二大股东）的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%，而公司对上述事项，未及时履行临时报告的信息披露任务。2002年4月3日，内蒙宏峰因为关联企业输送利益、关联交易采取暗箱操作而受到深交所公开谴责。该公司在2001年12月22日发布的董事会公告中称，拟收购的桐柏坡金矿公司矿山生产经营性资产的法定代表人为张远超。然而事实上，该金矿公司的法定代表人为高建民，与内蒙宏峰董事长高建华为兄弟关系。高建华在签署的《董事声明及承诺》中，遗漏了有关其弟高建民的信息，而且高建华作为关联董事，在董事会审议上述重大关联交易事项时也没有进行回避，仍进行了表决。

③上市公司与关联企业之间通过关联担保侵占上市公司利益的问题比较严重。许多上市公司对外担保有相当一部分是给大股东提供的。显然，这种担保也是一种关联交易。关联方即大股东往往通过这种方式侵占上市公司利益。这方面的案例可以说举不胜举。如ST猴王的大股东猴王集团就是这样的典型，猴王集团除了冒用ST猴王的名义为自己贷款3.7亿元外，又让上市公司为自己另外3个亿的贷款提供担保，最终把上市公司掏空，并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。ST白云山原大股东及其关联企业除了长期挪用上市公司6个多亿元的资金外，还让上市公司为其另外7亿多元的债务提供担保，给

上市公司留下了沉重的历史包袱。

④通过关联企业分摊费用、向上市公司转移利润[2].一些上市公司在利润水平不佳时，往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。主要形式有母公司调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用，或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等。如：蓝田股份2000年在中央电视台投放的巨额广告费用是由“中国蓝田总公司”投放的，但实际上，蓝田股份的饮料产品通过集团公司遍布于全国的销售网点销售，仅占公司全部销售量的1.9%.可见，蓝田股份利用集团公司分摊不合理的高额广告费用支出的方法，虚增了利润。

⑤通过股权转让，资产置换等方式来美化财务状况和经营业绩。我国2000年修订的《非货币性交易会计准则》中规定以换出资产的账面价值入账，同时规定只对发生补价的非货币性交易确认收益，并且收益的大小不会超过补价金额。尽管新准则对上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性仍令人质疑。另外，一些上市公司还通过向下属公司注入资金，增持股份或转让股权，减少持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的差异来实现报表中利润反映的操纵目标。

⑥采用托管经营的手段来操纵利润[3].由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效