同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求
同一控制下的企业合并与
而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取 者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有 者的合同，而与他们进行合同再谈判。
控股股东
根据《公司法》第217条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。
3．企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易 事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。
控制权
伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力 或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；
德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用 和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源) 的权利束”。
同一控制下企业合并的主要特点：
其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没 有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；
其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以 双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基 础的话，可能会出现增值的情况。
同一控制下的企业合并与非 同一控制下的或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合
并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是 所合并的企业必须构成业务。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外， 关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
浅析同一控制下和非同一控制下企业合并的差异
摘要:2006年财政部发布的新企业会计准则中，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。
并将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种情形。
企业合并在当前的经济发展形势下是一个必然的趋势，从中涉及到合并双方在会计处理方式上有所不同，企业合并在新准则中有了新的变化，本文拟从三个方面进行分析解读两种合并方式下的会计处理方法。
关键词:控制企业合并权益法购买法1合并的类型及各自的特性不同1.1同一控制下企业合并的主要特性参与合并的企业受同一主体或者相同的多方主体控制的就被称为同一控制下的企业合并，该控制并不是暂时的（一般超过1年）。
比如，子公司甲和子公司乙都受母公司M的控制，那么如果子公司甲对子公司乙进行控股合并，就属于同一控制下的企业合并，甲公司需要支付给乙公司的股东即M公司和其他少数股东合并对价，该对价形成了甲公司对乙公司的投资。
合并后子公司乙成为子公司甲的子公司，也就是乙公司成为原母公司M的孙公司，合并后多了一个报告主体，即子公司甲也需要编制合并报表。
同一控制下的企业合并其实可以理解为企业集团内部的法人治理结构的调整。
①如果是从最终的控制方的角度来观察，也可以说被合并方的净资产并没有发生变化，账面上的价值也没有因此改变。
②一般不会以两方议定的价格作为核算基础，因为该类合并常见于关联方之间，很难保证交易作价的公允，如果一定要以此为核算基础的话，可能会适得其反。
1.2非同一控制下的企业合并的主要特性非同一控制下的企业合并是相对于同一控制下的企业合并的，它的企业合并不受同一主体或相同的多个主体控制。
两者不同的方面在于企业合并其构成的长期股权投资的处理方式上。
一般情况下，企业合并其长期股权投资的初始投资成本在同一控制下的企业是取得的被合并方的净资产账面价值的相应份额，但是在非同一控制下的企业中它是合并成本，即在企业合并的过程中合并方为了进行企业合并所支付的一切费用。
《企业会计准则第号——企业合并》及其指南、讲解
企业会计准则第20号——企业合并第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南
《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南颁布时间:2006-10-30发文单位:中华人民共和国财政部一、企业合并的方式(一)控股合并。
合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。
(二)吸收合并。
合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
(三)新设合并。
参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
二、合并日或购买日的确定企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。
按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50,)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
三、同一控制下的企业合并根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
六、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求第一篇：同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求一、同一控制人下业务或企业重组参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。
二○○八年五月十九日《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
同一控制与非同一控制下企业合并的对比
（五）存货内部交易抵销
初次编制 （1）本期抵销： 借：营业收入【内部销售企业的售价】 贷：营业成本（内部购买企业的成本） 借：营业成本[（售价-成本）×期末结存量] 贷：存货 （2）存货跌价准备 按原成本计价： 全额或部分冲销存货跌价准备： 借：存货——存货跌价准备（多提数） 贷：资产减值损失 抵销计提存货跌价准备的递延所得税资产 借：所得税费用（抵销额×T）
（三）合并利润表 1)合并方在编制合并日的合并利润表时， 应包 非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表 含合并方及被合并方自合并当期期初至合并
日实现的净利润。 2)发生同一控制下企业合并的当期， 合并方在 合并利润表中的“净利润”项下应单列“其 中:被合并方在合并前实现的净利润”项目， 反映合并当期期初至合并日自被合并方带入 的损益。 （四）合现金流量表 1） 合并方在编制合并日的合并现金流量表时， 非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至 合并日产生的现金流量。 2）涉及双方当期发生内部交易产生的现金流 量，应按照合并财务报表准则规定进行抵 销。 同一控制下的吸收合并(无需编制合并财务 报表) 非同一控制下的吸收合并 (购买日不编合并报表)
（二）应付债券——持有至到期投资等金融资产的抵销： （1）债券投资与应付债券抵销； （2）内部投资收益、财务费用的抵销： 借：应付债券【发行方期末数×内部购买比例】 借：投资收益【期初摊余成本×实利】 *投资收益【债券投资的余额＞应付债券的余额→投资损失】 贷：财务费用（费用化的利息） 贷：持有至到期投资【购买方期末数】 在建工程（资本化的利息） *财务费用【债券投资的余额＜应付债券的余额→利息收入】 （3）分期付息时，应收、应付的抵销： 借：应付利息【面值×票利】 贷：应收利息
同一控制下的企业合并
“同一控制下的企业合并”的筹划误区2010-1-6 11:52:26 中税网企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为，随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政策的规范化提出了更高的要求。
2006年公布的新会计准则对企业合并作了详细的规范，在与国际会计准则趋同的基础上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的企业合并”的规范。
新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种：对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形式支付被合并企业净资产金额。
根据《企业会计准则讲解（2008）》，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
（被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方）。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。
《准则讲解》强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。
合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。
新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉：既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了，税务上也没什么事。
企业会计准则第20号
企业会计准则第20号企业会计准则第20号——企业合并（2006）财会[2006]3号第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
浅析同一控制下企业合并-与国际财务报告准则的对比
浅析同一控制下企业合并-与国际财务报告准则的对比2中广核财务有限责任公司广东深圳518000摘要:本文以国际会计准则理事会发布的同一控制下的企业合并讨论稿为基础，对比分析我国现行准则的相关规定，并就各自规定背后的考量进行了论述，以期厘清各自的优缺点，并基于准则趋同的背景下给出相关建议。
关键词：同一控制下的企业合并购买法账面价值法所有者视角2020年11月30日，国际会计准则理事会针对同一控制下的企业合并发布了讨论稿并在全球征求意见（以下简称讨论稿），意见截止日期为2021年9月1日。
讨论稿共为五个部分，分别是 1.目标、范围及关注点，2.计量方法的选择，3.购买法的运用，4.账面价值法的运用，5.披露要求。
至此，同一控制下企业合并再次成为会计界焦点。
鉴于我国早在2006就针对同一控制下的企业合并作出了准则规定，在目前我国会计准则与国际会计准则全面趋同的背景下，对比分析双方准则异同以及背后的考量就显得很有必要。
本文将通过对我国会计准则，现行的国际会计准则以及国际会计准则理事会讨论稿的内容对比分析，以期厘清各自的优缺点，并针对我们未来可能的准则修订提供建议。
一、准则范围我国企业会计准则第20号规定同一控制下企业合并是指“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
在准则指南中，进一步明确非暂时通常指1年以上（含1年）。
至此，我国准则将同一控制下企业合并和非同一控制下作为两大分类并列。
我国之所以单独规定同一控制下的企业合并，是因为我国的股权结构往往比较集中，此种经济活动也比较常见，且同一控制下的企业合并大多数是受最终控制方主导，和市场主体之间的行为有着很大的不同。
现行的国际财务报告准则第3号，在规定适用范围时，虽然剔除了同一控制下企业合并，但给出了同一控制下企业合并的定义为“所有参与合并的主体或业务在企业合并前和企业合并后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的”。
国会企业会计准则第20号—企业合并
张维宾
一,企业合并的类型
企业合并指将两个或两个以上的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项. 报告主体—个别财务报表范围 —合并财务报表范围 控制—自非控制至控制为企业合并. 国际财务报告准则:仅规范独立企业之间 的购并,未对同一控制下的企业合并作出会计 规范.
一,企业合并的类型 二,企业合并的方式 三,同一控制下企业合并的处理 四,非同一控制下企业合并的处理 五,两种会计处理方法的比较 六,企业合并衔接
(二)同一控制下控股合并
2. 合并日合并财务报表的编制(非强制性) 一般只编合并日合并资产负债表. 本质:两个独立企业的整合. 原则:视同合并后主体在合并以前一直存在. 合并资产负债表:按双方账面价值合并. 注意:在合并报表时对被合并方留存收益 按拥有份额进行调整.
(二)同一控制下控股合并
2. 合并日合并财务报表的编制(非强制性) 对被合并方留存收益的调整:
四,非同一控制下企业合并的处理
(二)非同一控制下控股合并 甲公司出资650万元购买乙公司60%的股权,合并日 乙公司净资产公允价值1000万元,账面价值750万元 . 按原规定 形成股权投资差 额借差200万元, 分 期摊销; 合并日合并报表 列示合并价差200 万元. 按新准则 取得子公司净资产份额的 公允价值与账面价值之差异 150万元,合并报表时通过 调整子公司资产价值下推; 合并成本大于净资产份额 公允价值之差异50万元,形 成合并报表中的商誉,不摊 销,至少每年末减值测试.
四,非同一控制下企业合并的处理
(二)非同一控制下控股合并 3. 合并日合并财务报表的编制(非强制性要求) 购买方自购买日起设置备查簿,登记被购买方各 项可辨认资产,负债在购买日的公允价值,为以后期 间确定投资收益及编制合并财务报表提供基础资料. 账面价值 折旧起止时间 如: 公允价值 固定资产 1000万元 600万元 2007.1～2016.12 对被购买方能实施控制的长期股权投资,平时 按成本法核算,编制合并财务报表时按权益法调整.
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求(1)
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求一、同一控制人下业务或企业重组参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。
二○○八年五月十九日《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释《企业会计准则第20 号——企业合并》解释为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。
一、同一控制与非同一控制的判断（一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。
一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
（二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。
二、企业合并的方式无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。
企业会计准则第20号-企业合并
《企业会计准则第1号——企业合并》比较与分析一主要内容新准则由总则、同一控制下的企业合并、非向一控制下的企业合并、披露共四个章节组成。
1．在“总则”部分规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
注意：这里用的是“报告主体”，不是法律主体。
通常，合并包括吸收合并、新设合并和控股合并。
但本准则不涉及下列企业合并：(1)两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；(2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
无论是何种合并都可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
2．在“同一控制下的企业合并”部分，包括同一控制下的企业合并的概念、合并中取得的资产利负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量以及有关合并报表编制的规定。
(1)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，如企业集团内的合并。
对合并方的确认：同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日：是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期o(2)同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的、调整留存收益。
即同一集团内将合并方的资产和负债吸收进来时，是按账面价值进行计量的，这样处理，就不易为企业集团操纵利润；支付的合并对价与账面价值的差额，不进利润表，直接增加或减少资本公积，也不能调节利润。
(3)指出了合并费用的处理办法：合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计人当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计人所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业会计准则第20号——企业合并
企业会计准则第20号——企业合并第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
同控制下企业合并的“年之期”
同一控制下企业合并的“一年之期”张哲摘要：企业会计准则第20号对同一控制下企业合并做出“非暂时性”规定，并做了相应的解释，即合并前后的时间内受一方或相同多方最终控制的较长时间为1年以上（含1年）。
那么针对未满一年控制的企业合并，是否一定要确认为非同一控制下的企业合并呢？根据实质重于形式原则，企业又该怎样看待和执行这样的规定。
关键词：同一控制；企业合并；非暂时性；实质重于形式企业会计准则20号对于关于同一控制下企业合并的具体定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
“非暂时性”解释中是指合并前后对合并企业的控制时间为一年以上（含一年）。
但在最后，准则又有解释一句：“同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式的要求”。
这不禁引起了笔者的思考：对于非暂时性的界定为什么是以一年为期？这个时间长度是为了衡量什么？防止什么？它是作为一个刚性要求出现在准则中，那在解释中提到的实质重于形式又是为了什么样的情况放宽要求？一、背景介绍1.企业合并企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并成为一个报告主题的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，企业合并是通过利用基本集中从而达到市场集中的一种基本模式。
企业合并根据法律形式，可分为吸收合并、新设合并以及控股合并。
根据合并的支付方式也可以分为现金合并和股票合并。
2.企业合并的目的通过企业强强联合，促进企业发展，强化企业竞争能力进而扩大市场占有率；通过生产链合并，控制生产链条，获得更大的市场配置能力；实现规模经济，有利于企业进行大规模大批量的生产；通过合并有技术优势的企业来弥补或强化自身的技术优势，使得企业更加多元化；通过对原控制下的若干子公司的战略合并，达到资源整合，优化配置，救济弱势企业的目的。
3.如何认定企业合并中的“非暂时性”会计准则第20号中我们可以看到关于同一控制下企业合并的具体定义：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并”。
同一控制下和非同一控制下的企业合并
企业合并一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
注意：（1）对业务的控制；（2）报告主体的变化。
报告主体的变化产生于控制权的变化。
二、按合并方式分类企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
1控股合并合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。
2吸收合并A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。
企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。
企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。
3新设合并A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
注意：控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联，是本章要讲解的内容，也是学习的重点；其中，与长期股权投资及合并报表相联系的，是控股合并。
企业会计准则第20号——企业合并
企业会计准则第20号——企业合并企业会计准则第20号——企业合并财会[2006]3号第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
第20号准则 企业合并会计准则
这里的“控制并非暂时性” ，是指参与合并各方在合并
前后较长的时间内受同一方或多方控制。较长时间的 标准是控制时间通常在1 年以上（含1 年）。合并前 后连续计算。
同一控制下的企业合并的特点：合并双方的合并行为不
完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易
行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合，合
合并
母公司
合并日，是
指合并方实
子公司A 子公司B 际取得被合
并方控制权
孙公司
的日子。 6
一、企业合并的界定、类型及方式4/6
2、非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合 并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况 下进行的合并。
这种合并的特点： ▪ 非关联的企业之间进行的自愿合并。 ▪ 作为一种公平交易，应当以公允价值进行计量。 非同一控制下的企业合并举例：
▪ 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本 公积、留存收益。
例3：A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公 司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发 行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合
2021并/7/5 日，A公司及B公司的所有者权益构成如下： 13
二、同一控制下企业合并的处理
则：长期股权投资的成本为900万（1500×60%）。
差额100万调整（冲减）资本公积和留存收益。
2有021关/7/5 帐务处理如下：
11
二、同一控制下企业合并的处理
借：长期股权投资 9000000
资本公积
1000000
贷：有关资产 10000000
如资本公积不足冲减，冲减留存收益。
2）合并方以发行权益性证券作为对价的，也应按所取得的被合
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同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求
一、同一控制人下业务或企业重组
参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号
为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。
二○○八年五月十九日
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究，我会认为：
一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是
企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申
请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
二关于非同一控制人下业务或企业重组
(1)非同一控制，且业务相关
主板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：
(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；
(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；
(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度，方可申请发行。
创业板：
(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；
(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；
(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。
(2)非同一控制，且业务不相关。
若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：
(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发
行；
(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。
(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。
三同一控制下非相关业务或企业重组
无明确规定，但是：同一控制下，业务相关或类似才需要整合，否则将存在关联交易或同业竞争的问题；如果业务不相关，而强行整合进上市主体，则有捆绑上市之嫌，一般这类情况很少，如果出现了我认为也要参照非同一控制下业务不相关的情况来处理。