浅析我国公司法的发展及其完善

浅析我国公司法的发展及其完善

论文摘要2014 年 3 月1 日起我国最新修订的《公司法》开始正式实施，新《公司法》主要对公司资本制度进行了一次较为重大的改革。它不仅满足了我国市场经济快速发展的必然要求，也顺应了国际经济的发展潮流；但是，新法的施行不可避免需要着面临市场风险和阻力。本文从公司法资本制度改革的历程，分析新《公司法》修改的整体特征及其产生的利弊，最后，针对我国市场经济体系所产生的风险提出相应的建议。

论文关键词公司法资本制度改革

一、《公司法》注册资本制改革的法历史脉络及其社会背景

我国公司法作为独立的法律部门，在市场经济中起着至关重要的作用。1993年《公司法》实施以来我国长期实行法定实缴资本制。究其原因，必须结合当时新旧时代交替的社会现实，一方面由于彼时我国正处于计划经济向市场经济转轨时期，投资者和经营者的法治观念和商事伦理还淡薄。实缴资本制对于保障公司责任财产的真实性和保护债权人利益的有效性来说具有重要的意义。另一方面由于建国之初我国实行计划经济，计划性、管制性倾向较强的法律观念与文化背景下，我国法律的的制度设计更加侧重于事前控制。然而，改革开放的逐渐发展和经济改革不断深化，实缴资本制度带来的消极影响也越来越显著。2005年我国公司法进行了一次修改，遗憾的是立法者基本沿袭了法定实缴资本制的规定，仍选择了相对保守的立场。随着世界各国经济逐渐恢复，我国政府也逐渐意识到市场的活力和行政干预带来的的巨大阻碍，如旧《公司法》公司规定了过于苛刻的出资额度、投资方式、缴纳期限等强制性规定，这无疑增加了市场投资者的的成本投资成本，压制了市场经济活力和投资者的投资热情，面对这样举步维艰的市场环境，旧《公司法》迫切需要加以修订。我国经济体制改革已经进入攻坚时段，经济主体需要一个更加宽松且公平的环境来进行竞争和发展，政府强化宏观调控的政策一方面维护市场经济的稳定，另一方面需要尊重市场经济自身的规律，市场经济的经济决策权最终属于市场。在学界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建议最终被正式提上了全国人大的修法日程上来。此次注册资本制度的改革确实是大势所趋，是顺应我国经济发展规律的一次重大变革。

二、公司资本制度改革的基本特征

（一）企业信用评估标准由“资本”转变为“资产”

公司法修改之前我国主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础，规定了最低注册资本限额，结果实践中市场逐渐出现了“虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资”等不良现象。此外，旧公司法关于资本增加和减少的变更条件和变更程序也规定的过于繁琐和苛刻，这给企业对自身经营结构或者规模的调整带来更高的成本，阻碍其对市场变动的适应性。然而公司的“资产”能够更加真实合理的反应相关企业的实力和信度，而且更加便于债权人对企业清偿能力的预测和评估。我国公司法规定将企业信度评估标准由“资本”向“资产”的转变，是科学分析公司信用的理性选择，也是适应社会发展需要的必然趋势。

（二）由“确定资本制”到“不确定资本制”的转变

确定资本制也称为法定资本制，其实质是公司依照章程规定的金额注册资本全部发行并且足额实缴。资本确定原则显然是旧公司法在我国市场经济发展前期面对较为复杂的市场环境而订立的一种被动选择。其特点在于易于稳定经济秩序和维护交易安全，这样的立法意志和选择确实符合我国当时的国内环境和经济发展的需要。随着我国经济不断深入发展和全球

化经济的影响，法定资本制过强的行政干预和复杂的程序已经不适应市场经济自由、平等、竞争的客观环境。新公司法将其转换为“授权资本制”，这一规定正好补充了确定资本制度的不足，更有利于公司的设立、变更。简单灵活程序必然提高市场主体的投资热情，带动就业的同时也增强我国的经济活力。这一转变为解决我国当前经济体制改革攻坚期所面临的难题提供了重要的解决路径。

（三）由“控制”到“放权”

从上文《公司法》资本制度的改革历程可以得出：随着市场经济的不断发展，需要充分发挥市场在资源配置中的基础作用。如，新公司法放宽验资的要求、简化登记事项均是政府放权于市场的表现。法律不再过多的束缚市场自身优胜劣汰的黄金法则。所以，此次公司法的修改也是我国政府职能转变的一大亮点，政府正努力创造公开、公平竞争的平台为市场扮演好服务者的角色。

三、新公司法价值功能实现的利弊分析

2014年新《公司法》一共做出了12 处修改，做出了迄今最为彻底的革新，充分体现我国法治经济的立法精神；但是新法施行也不可避免的会伴随着相应的弊端，面临强大的市场风险，考验着我国市场的诚信体系。新的改革既有利又有弊，笔者主要从以下几个方面的影响加以分析。

（一）创业成本降低，空壳公司的出现

新《公司法》，以资本认缴制取代了原来的最低注册资本的制度。这确实有利于刺激投资者热情、激励市场、调整经济结构。这在理论上使“一元钱创办公司”得以实现，但法律对“一元公司”的承认正是给大量“空壳”公司打上了一个冠冕堂皇的法律招牌。旧法实行实缴资本制度的重要意义在于注册资金的真实合法，市场主体衡量一个企业“实力”的重要标准也更加充分和可信。但是在新法的认缴资本制下，注册资本则失去衡量的意义，难以评估企业的信用和实力状况。我国现阶段的市场还存在不少虚假出资、抽逃出资的现象，诚信体系更加不够完善。涉及法律纠纷时，“空壳公司”或股东根本没有实际财产予以赔偿，保障债权人的合法权益在这种情况下如何得以保障？笔者认为相关部门要尽快制定相关法律法规以维护市场运行的规范和安全，这样才能新《公司法》得以发挥其应有的价值和社会效应。

（二）验资废除，注册资本虚高

新《公司法》废除了验资制度的规定，在程序上做了大大的简化。这一定程度上为创业者降低时间和资本成本，而且适应了我国快速发展的经济环境。市场主体拥有更大的自由和选择权去决定成立何种类型、何种规模的公司，另一方面，面对过宽的成立标准投资者可能会虚假报高公司注册资金，以满足其成立公司的目的。例如某投资人只有1万元的资本，但是其可能会注册100 万—500 万的公司。同时，虚高注册资金的背后某些投资者会进而滥用有限公司的“有限责任原则”来逃避债务。如果该公司是一元公司，一旦该公司出现问题，法律上只承担一元的有限赔偿责任，债权人的权益很难得到实现。

（三）简化登记制度对新、旧企业的影响不同

简化登记注册手续，有利于激励投资创业。新《公司法》废除了最低出资限额和法定验资的程序，而针对原来的公司并没有规定要求其作出变更和适应。原有公司必须办理法定的减资程序和债权人保护程序才能适用新《公司法》的相关有利条款而获得实惠。因此，简化登记程序对于新、旧公司的影响不同，应当区别对待。此外，年度报告公示制度是新《公司法》的又一新的规定，这在程序上减轻了政府相关部门的行政审查负担，另一方面却增加了行政机关对企业异地管理的难度。新法以年报制度取代年检制度，这要求企业应当自