A股市场IPO基本要求.

原因：
根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续
的，投资者风险较小
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主体资格：设立方式
任何投资者 大型国有企业
发起设立 改制设立
股份有限公司
运行满三年方可申请上市
国务院批准
股份有限公司
可立即申请上市，无需运行三年
信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还 是信托计划，因此一律不允许
有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权 登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制
BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度 较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度
审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验 资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位
如果程序瑕疵如何处理： 如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机 关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉 及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件 如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认 如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复 核报告，进行补充验证 如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位， 如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需 处理
上市前能否引入其他股东 可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生 对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查 私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以 上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让
职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认 为职工持股会不适合作为公司股东
工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受 理
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主体资格：注册资本的要求
发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理 完毕
原因在于：保证发行人控制权的稳定性 举例说明：
实际控制人 A公司 B公司 发行人
B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷
A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权 均不存在质押等权属纠纷
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主体资格：股权结构清晰无纠纷
历史沿革的重要性 历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷 尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则需要国资 管理部门补充文件予以确认 如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。目前控股股东的资金来源 是否合法
对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更
有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督 管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件
发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的 其他发行条件的情形
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主体资格：注册资本的要求
存在出资不实问题怎么办： 大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有 限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有 问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因 某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也 没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取 得国资管理部门的确认
案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合 要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究 案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体 股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究
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主体资格：主营业务的要求
发行人最近三年内主营业务未发生变更
有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响
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主体资格：管理层未重大变化
发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人
董事 总经理 副总经理 财务负责人 营销负责人 技术负责人 董事会秘书
合计变动不 超过三分之
一
公司在同一经营管 理思路下运行满三
第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面 净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续
4
主体资格：设立方式
有限公司整体变更需关注的问题
是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需
实际控制人 A公司 B公司 发行人
一直追 朔至国 有股权 授权管 理单位 或自然
人
规定实际控制人不能变更的原因 在于：保证公司在同一经营管理 决策下运行满三年
创业板特殊要求：最近两年实际 控制人未发生变更
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主体资格：实际控制人未变更
如何界定实际控制人 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免 所起的作用等因素进行分析判断 实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并 不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层收购的行为应该视为 导致实际控制人发生了变更 也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声 称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很 难得到认可
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后 的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更
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主体资格：实际控制人未变更
可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的 规范运作 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确， 有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内 且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现 重大变更 共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月
原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的 可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起 运行满三年才可再次申报
主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产
产业政策限制： 近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电 设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见
创业板的特殊要求： 必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更
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主体资格：实际控制人未变更
发行人最近三年内实际控制人未发生变更
注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运 作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评 估基准日原则上应该是一个，审计有效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不 一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点
A股市场IPO发行基本要求
目录
IPO需符合的基本条件
主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用
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主体资格：基本要求
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间 应当在3年以上
非公司制企业
公司制企业
全民所有制
集体所有制
合伙企业
股份有限公司
有限责任公司
有限责任公司
整体变更 账面值折股
股份有限公司
有限责任公司设立满三年即可申请上市
第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能 操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央 企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份 等少数几家案例
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后 的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更
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主体资格：实际控制人未变更
股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视 为三年内实际控制人未发生变更 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个月
其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式 的重大变化，将成为首发审核时的关注重点 实际审核案例：
某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购 后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。 IPO被否决
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Baidu Nhomakorabea
主体资格：对股东的要求
非企业 化运营
上市公司 事业单位
超过200 人
自然人
信托公司
关注
没有明确指示
BVI公司
有限合伙
工会、职工持股会
上市主体
国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近 年来上市的企业中较少这种情况
自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要 进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进 行清理
境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满 足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可
6
主体资格：对股东的要求
内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工 股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非 常少了
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主体资格：主营业务的要求
如何界定主业突出： 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能 够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以
能否双主业或多主业： 对于小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市 比较困难
年，可信性
创业板考察期为两 年
实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也 发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的 实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。IPO被否决
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主体资格：股权结构清晰无纠纷
发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷