合同的解释案例

合同法的解释

案例1：李某与王某是中桂公司的股东，双方于2001年10月10日召开股东会，作出《股东会协议》，约定李某将股权转让给王某，转让款19万元，支付期限为2001年底，王某负责出资办理公司的工商年检，并清偿公司债务，追收公司债权。协议最后双方还约定：王某出资办理公司工商年审，并支付股权转让款后，协议立即生效；本协议自签字之日起开始实施，所有条款履行完毕之后协议开始生效。中桂公司因未办理年检于2003年6月18日被吊销营业执照。李某于2004年3月8日起诉请求王某支付股权转让款19万元。

案例分析：本案争议的焦点是：协议是否生效？这一问题的准确认定，将决定案件能否正确处理。对此有两种不同意见，一种意见认为，按照协议的约定，王某出资19万元是协议生效的要件，现其拒绝出资，导致协议未生效，中桂公司的股东仍为王某和李某，因此应判决驳回李某的诉请。另一种意见认为，王某支付李某19万元转让款是协议约定的主要义务，双方将该协议的履行作为协议的生效要件，同时又约定双方履行完所有义务后合同才生效。这一约定颠倒了协议的生效和履行的顺序，解读当事人协议中的真正意思，不难看出，协议的约定依法成立后即生效，双方在协议中约定的“王某出资办理公司的工商年检，并支付股东转让款后，协议立即生效”；还约定“本协议自签字之日起开始实施，所有条款履行完毕之后协议开始生效”，该两项协议约定，真正目的是为了明确双方履行义务的先后顺序，以免王某先变更股权登记手续，取得公司的经营权后拒绝支付股权转让款给李某。这样理解协议的内容，就应认定王某违约，并判决王某应支付李某股权转让款，同时判决李某自王某付款之日起十日内协助王某办理公司股权变更登记手续。

本案关键在于正确理解当事人在协议中约定的“王某出资办理公司的工商年检，并支付股权转让款后，协议立即生效”、“本协议自签字之日起实施，所有条款履行完毕之后协议开始生效”两个条款内容的真实含义。按照上述第一种意见，将义务的履行作为协议生效的要件来理解，分析协议中约定的生效要件，可见李某和王某约定了两个协议生效的要件：一个是将出资办理公司工商年审和支付股权转让款作为协议生效的要件；另一个是将所有协议约定的义务履行完毕作为协议生效的要件。显然，根据协议中约定的两个协议生效要件，是无法确定协议生效的具体时间的。这一约定将因与法相悖而无效。按照《合同法》第四十五条第五款关于附条件的合同效力的规定，在附条件的合同中，能够成为条件的事实必须属于将来不确定的、可能发生的、何时发生无法预知的、合法的、由当事人约定而不是法定的事实。王某在2001年年底支付股权转让款19万元及其他约定的义务自协议签字之日起开始履行，都是在协议成立时已经确定的王某应当履行的合同义务，既成事实不能构成条件。再者，依照《合同法》第四十四条“依

法成立的合同，自成立时生效”的规定，依法成立的合同立即生效，然后才谈得上当事人履行合同义务。断章取义地理解协议条款的含义，得出“合同履行在前，合同生效在后”的结论，是与法不合的，合同义务履行完毕之后，依法只存在合同终止的问题，谈不上合同自此生效，约定此时合同生效已无法律意义。按照第一种意见的解释，会得出“义务的履行成为了合同生效之要件”的悖论。王某拒绝履行协议约定的义务，因协议未生效，王某可以不承担任何违约责任，使协议变成了一纸空文，对双方当事人没有任何约束力，这种合同解释的方法无形中助长了废约行为，消弱了当事人的合同意识。

第二种意见对合同的解释是符合整体解释、目的解释、公平解释、诚信解释规则的。按照整体解释规则，当李某与王某对上述条款各自理解存在歧义时，法官不能仅拘泥于把该条款作单独解释，不然难以确定当事人的真实意思，必须将该条款与其他条款相联系，同时法官在庭审中要通过询问当事人，查明当事人对各个条款含义的理解，特别是弄清当事人对相互矛盾或不明确的条款所作的解释是否合理，然后才能明确当事人约定的协议内容的真实意思；按照目的解释规则，李某和王某约定的“所有条款履行完毕之后协议才开始生效”，真正的目的是为了防止王某先行变更股权登记手续，独自经营公司后拒绝支付股权转让款，李某将鸡飞蛋打，为此双方约定王某先履行协议约定的义务，然后才办理股权变更登记手续，王某也才取得独自经营公司的资格；按照公平解释规则，当李某和王某对该条款的理解出现不同意见时，应当依照公平原则，作出不利于债务人王某而有利于债权人李某的解释；按照诚信解释规则，王某违约后将不履行协议约定义务的行为，理解为生效条款未成就，致使双方订立的协议成为儿戏，有悖于诚实信用原则。按照第二种意见处理本案，既保护了当事人的正当权益，也维护了合同和法律的严肃性。

案例2：1999年2月24日，被告汤鸿明、汤鸿柱兄弟作为甲方与作为乙方的汤雪琴、林聘水、林光华及原告莫国兴签订一份租店合同。合同约定甲方将分别属于两兄弟各自所有的大吉新市场东面由北向南依次排列的四间店面分别承租给莫国兴、汤雪琴、林聘水、林光华。讼争店面为被告汤鸿明所有。甲、乙双方合同第3条约定：“乙方预付给甲方3000元用于租用店面的装修费用，店面开始营业后，按店面开始营业时，抵扣月店租，扣完后，再交完合同期满的剩余店租费。”第四条约定：“店面租用费用为每月每间230元。”第五约定：“店面每间装修为间隔开来，能单独使用为止。”第九条约定：“本合同书从市场店面开始营业起，计算每月店租费用，至公元2000年农历12月30日即除夕12点为止。”第十一条约定：“本合同一式二份，双方各持一份，本合同以店面开业时生效。”合同签订后，原告按约于1999年2月24日预付给被告汤鸿明3000元，其他承

租人也同时按约各自预付给店主3000元。1999年5月1日市场开业时，汤雪琴等其他三人承租的店面有营业几天，后因市场萧条故很快就停止营业，原告承租的店面至始没有营业过。为此，原告要求被告归还已付的预付款3000元，被告不允。双方为此发生纠纷。原告遂向法院起诉，认为根据双方签订的合同，原告承租的店面从未营业过，因此，租店合同没有生效，被告应将收取的预付款如数返还。被告则提出，原、被告合同中约定租赁合同自大吉农贸市场开始营业时生效，而大吉农贸市场已于19995年5月1日正式开业一星期，后因种种原因市场萧条下来。被告承租的店面虽然没有营业过，但并不妨碍合同的生效。因此，原告应从1999年5月1日起至2000年4月1日共支付被告23个月的租金5290.综上，被告认为原告的请求应驳回。

案例分析：本案的关健性问题是对租赁合同第十一条“本合同以店面开业时生效”应如何理解。对此采用不同的合同解释将导致不同的处理结果。

之所以会发生合同解释，其原因有：

1、语言的特性。这是引发合同争议的决定性因素。语言作为一种社会文化的

产物，其意义是社会赋予的。例如上述案例中，原、被告对“店面开业”

这一用语应如何理解即产生了争议，这就有待于通过合同解释予以澄清和明确。

2、当事人语言能力的限制，也是引发合同争议的重要因素。在文化现象中，

语言的尽头可以产生绘画、音乐、雕塑等等，但在合同中当事人却常常束手无策，因而会产生对合同条款的争议。争议产生后，就有通过合同的解释来揭示当事人真意的必要。

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”该法对合同解释的对象和方法作出了规定。合同解释的客体，即合同解释工作指向的对象。从实际的合同解释来看，在不同的合同争议中，解释的客体也不一致：

（1）在因合同中的语言文字表达含糊不清、模棱两可或者相互矛盾而发生争议的场合，合同解释的客体即是意思含糊不清、模棱两可或相互矛盾的语句的含义。回到文首所举案例，因“店面开业”这一合同用语外延的不确定而产生的争议，便成为合同解释的客体。

（2）在当事人一方主张合同的语言文字所表达的含义与其内心真意相异或相悖的场合，当事人的内心真意如何便成为合同解释的客体。当然，在此情况下主张一方当事人负有举证责任。如果前述事实得到证明，则可适用《中华人民共和国合同法》第54条的规定，即当事人在重大误解、显失公平或受欺诈、受胁