中国公司：必须争取合同起草权
合同管理规范
合同管理规范1 目的规范公司合同管理工作,确保公司签订的合同合法、有效,降低或避免因合同风险带来的经济损失.2 适用范围本规范适用于广东XX科技有限公司所签订的各类合同（劳动合同除外).3 定义3。
1本规范中所称的“合同”：指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件（含债权合同和物权性质合同，不含劳动合同），形式包括但不限于协议、合约、契约、订单、确认书等.3。
2本规范中所称的“合同文件”：是指与合同的签订、履行、变更、解除及纠纷处理相关的法律性文件。
4 内容4.1总则：4.1.1公司各部门不得以自己的名义对外签订合同。
4.1.2合同应当采用书面形式确认.4。
1.3凡国家或本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。
4.1。
4如无国家或公司标准示范合同文本的,合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确,条款齐全、权利义务清楚。
4。
1。
5合同正式文本应当打印或印刷制成.合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及至对外贸易时可按国际通行规则订立英文合同。
合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以其中一个版本为准。
4。
2合同管理：4。
2.1人事行政部为公司合同的管理单位。
4.2。
2合同审核实行分类专项管理，财务部负责合同的财务审核,相关业务部门负责合同的业务审核工作。
4。
2.3公司的业务、财务、法务人员（公司未设专职法务人员时由公司法律顾问承担相关职责）有权依据各自职责对合同进行审核监督，相关部门应给予支持和配合。
4.2.4公司合同管理实行承办人责任制,相关部门的承办人应对其职务行为负责。
4。
3合同的订立：4。
3.1合同签订前，合同承办部门须确定一位具体负责的承办人.重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加，必要时外聘法律顾问参与合同谈判。
商务谈判谈判成功的关键
如何成功进行商务谈判在现代的商业社会中，商务谈判越来越多，对企业的经营活动也起着越来越重要的作用。
商务谈判的技巧不仅仅适用于公司与公司之间的谈判，同时也适用应聘者与公司、销售人员与顾客等。
下面我就个人在商务谈判中的一些心得体会，与读者一起分享商务谈判中的11个技巧：1.确定谈判态度在商业活动中面对的谈判对象多种多样，我们不能拿出同一样的态度对待所有谈判。
我们需要根据谈判对象与谈判结果的重要程度来决定谈判时所要采取的态度。
如果谈判对象对企业很重要，比如长期合作的大客户，而此次谈判的内容与结果对公司并非很重要，那么就可以抱有让步的心态进行谈判，即在企业没有太大损失与影响的情况下满足对方，这样对于以后的合作会更加有力。
如果谈判对象对企业很重要，而谈判的结果对企业同样重要，那么就抱持一种友好合作的心态，尽可能达到双赢，将双方的矛盾转向第三方，比如市场区域的划分出现矛盾，那么可以建议双方一起或协助对方去开发新的市场，扩大区域面积，，将谈判的对立竞争转化为携手竞合。
如果谈判对象对企业不重要，谈判结果对企业也是无足轻重，可有可无，那么就可以轻松上阵，不要把太多精力消耗在这样的谈判上，甚至可以取消这样的谈判。
如果谈判对象对企业不重要，但谈判结果对企业非常重要，那么就以积极竞争的态度参与谈判，不用考虑谈判对手，完全以最佳谈判结果为导向。
2.充分了解谈判对手正所谓，知己知彼，百战不殆，在商务谈判中这一点尤为重要，对对手的了解越多，越能把握谈判的主动权，就好像我们预先知道了招标的底价一样，自然成本最低，成功的几率最高。
了解对手时不仅要了解对方的谈判目的、心里底线等，还要了解对方公司经营情况、行业情况、谈判人员的性格、对方公司的文化、谈判对手的习惯与禁忌等。
这样便可以避免很多因文化、生活习惯等方面的矛盾，对谈判产生额外的障碍。
还有一个非常重要的因素需要了解并掌握，那就是其它竞争对手的情况。
比如，一场采购谈判，我们作为供货商，要了解其他可能和我们谈判的采购商进行合作的供货商的情况，还有其他可能和自己合作的其它采购商的情况，这样就可以适时给出相较其他供货商略微优惠一点的合作方式，那么将很容易达成协议。
合同管理的主要内容
合同管理的主要内容合同管理是企业日常管理中至关重要的环节。
企业与合作伙伴之间签订合同已成为常态，为了保障企业的合法权益，维护企业的形象和信誉度，合同管理必须做到完善、规范、专业。
合同管理主要内容包括以下几个方面：一、合同管理的制定在合同管理方面，首先要对企业的合同签订及执行流程进行规范。
制定由哪些部门或人员负责签订合同，如何规范合同的审批流程，如何执行合同等一系列管理制度，明确相应的规范和要求，使合同管理的流程得以有序、规范的进行。
二、合同的起草合同的起草需要细致、周密，必须考虑的问题包括合同法律性质、合同内容的明确性、各项义务的明确性、权利的保障及局限性等。
同时，应尽量遵循宏观上、安全性、顺畅性、务实性四大原则。
在起草合同时，应注重合同用词，规范书写格式，内容简明扼要，明确简明，在细节上应注意规避模糊、歧义问题。
三、合同的签署合同的签署是合同管理的关键环节之一。
签署前，应对合同的内容进行充分的审查，检查合同所包含的内容是否符合法律法规，是否涉及到公司的核心利益，并防止出现漏洞。
签署时，需要确保签署的各方都具有合法的代表能力，签署日期及签署人身份、单位名称等必要信息都正确无误。
同时要求在合同签署后，将合同文件的原件妥善保管。
四、合同的履行合同履行是合同管理的最终目标，也是合同管理的基石和核心部分。
在合同履行的过程中，双方应按照合同的条款执行各项合同义务。
企业应及时处理合同中涉及到的问题，如需对合同进行修改或纠纷处理，应及时沟通、协商、解决问题，遵守协商原则。
如果需要争取自己的权益，也应规范管理，依法维权。
在合同履行中，应保持沟通、协商的良好态度，避免不必要的纠纷。
五、合同的记录与档案管理合同在公司内部需要进行档案管理，进行信息化记录，以便管理和查阅。
合同的记录与档案管理是合同管理的最后一环节。
合同管记录与档案管理应包括合同的签署日期、签署人、签署人代表的机构和部门；合同的履行情况、细节问题的处理记录、合同到期及处理方式等。
2021年买卖合同
2021年买卖合同买卖合同买卖合同订立合同双方：购货单位：＿＿＿＿＿＿＿＿＿,以下简称甲方；供货单位：＿＿＿＿＿＿＿＿＿,以下简称乙方。
经甲乙双方充分协商,特订立本合同,以便共同遵守。
第一条产品的名称、品种、规格和质量１．产品的名称、品种、规格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
（应注明产品的牌号或商标）２．产品的技术标准（包括质量要求）,按下列第（）项执行：（１）按国家标准执行；（２）按部颁标准执行；（３）由甲乙双方商定技术要求执行。
（在合同中必须写明执行的标准代号、编号和标准名称。
对成套产品,合同中要明确规定附件的质量要求；对某些必须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品,除主管部门另有规定外,合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间；实行抽检验质量的产品,合同中应注明采用的抽样标准或抽验方法和比例；在商定技术条件后需要封存样品的,应当由当事人双方共同封存,分别保管,作检验的依据。
）第二条产品的数量和计量单位、计量方法１．产品的数量：＿＿＿＿＿＿＿。
２．计量单位、计量方法：＿＿＿＿＿＿。
（国家或主管部门有计量方法规定的,按国家或主管部门的规定执行；国家或主管部门无规定的,由甲乙双方商定。
对机电设备,必要时应当在合同明确规定随主机的辅机、附件、配套的产品、易损耗备品、配件和安装修理工具等。
对成套供应的产品,应当明确成套供应的范围,并提出成套供应清单。
）３．产品交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然减（增）量规定及计算方法：＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三条产品的包装标准和包装物的供应与回收＿＿＿＿＿＿＿。
（产品的包装,国家或业务主管部门有技术规定的,按技术规定执行；国家与业务主管部门无技术规定的,由甲乙双方商定。
产品的包装物,除国家规定由甲方供应的以外,应由乙方负责供应。
第四条产品的交货单位、交货方法、运输方式、到货地点（包括专用线、码头）１．产品的交货单位：＿＿＿＿＿＿＿＿。
２．交货方法,按下列第（）项执行：（１）乙方送货；（２）乙方代运（乙方代办运输,应充分考虑甲方的要求,商定合理的运输路线和运输工具）；（３）甲方自提自运。
600题《工会基础知识试题及答案》2020.1.6
事业单位工会系统招聘考试《工会基础知识试题及答案》一、单选题1．我国的劳动保护方针是（)。
A、安全第一，预防为主B、领导重视，奖惩分明C、安全第一，奖惩分明D、领导重视,预防为主标准答案：A2．女职工较多的企业、事业单位、机关，可以建立工会女职工委员会,在（）领导下开展工作。
A、上级地方工会B、同级工会C、全国总工会D、地方产业工会标准答案：B3．工会会员（）制定或者修改《中国工会章程》，章程不得与宪法和法律相抵触。
A、代表大会B、全国代表大会C、全体代表D、全国大会标准答案：B4．从中华全国总工会和地方各级总工会来说，主要应建立和完善()，作为宏观维护的主要途径和手段。
A、立法机制B、立法参与机制和沟通协调机制C、协调机制D、立法和协调制度标准答案：B5．国家保护工会的（)不受侵犯。
A、利益B、合法权益C、组织D、制度标准答案：B6．企业签订集体合同后须报劳动行政部门审查登记.劳动行政部门自接到企业上报的集体合同文本之日起（)日内未提出异议，集体合同即行生效。
A、30B、60C、90D、15标准答案：B7．企业工会对本单位特聘煤矿安全群众监督员的教育培训时间,每年不得少于()学时。
A、36B、40C、48D、60标准答案：C8．中国工会以宪法为根本活动准则,按照《中华人民共和国工会法》和（），独立自主地开展工作,依法行使权利和履行义务。
A、《中华人民共和国宪法》B、《中华人民共和国劳动法》C、《中国工会章程》D、《中华人民共和国民法通则》标准答案：C9．《中国工会章程(修正案)》的通过和实施，对于更好发挥工会组织职工、引导职工、服务职工和维护职工(）的作用，具有十分重要的意义。
A、人生安全B、个人利益C、合法权益D、基本权利标准答案：C10．我国《劳动合同法》规定的区域性集体合同，其“区域”是指（）。
A、市级以下区域内B、县级以下区域内C、省级以下区域内D、乡镇区域内标准答案：B11．工会的权利不是行政权、不是司法权,而是民主意义上、社会意义上法定的（)和监督权。
公司单位合同管理制度（精选4篇）
公司单位合同管理制度（精选4篇）公司单位合同管理制度篇1第一章总则第一条为加强__房地产开发有限公司的合同管理，规范经营行为、降低风险，维护公司的合法权益，根据《民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的合同是指公司所属各部门公司名义与公司外各类法人、自然人、其他各类经济组织所进行的各类经济活动和非经济活动所签订的各种合同、协议、章程等。
本制度不包括职工与公司签订的。
第三条合同管理是指合同的预案审查、合同的执行、合同的监督、合同的管理。
包括从资信调查、合同签订、履行、变更与解除、纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。
第四条公司合同管理实行"统一管理、分级负责、授权签订"的原则，实行合同承办部门负责制。
贯彻以预防为主的原则，维护公司的合法权益。
第二章合同管理部门第五条公司办公室为合同事务主管部门，设立法律事务专员负责公司合同的具体管理工作。
第六条办公室合同管理职能：1、负责监督指导公司格式条款合同以及部分非格式条款合同的起草制定，对部分重大及重要合同的条款内容进行审核，避免出现法律漏洞。
2、组织、协调合同审查及会签程序。
3、对涉及公司的合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督。
4、负责处理公司与外部的重大合同纠纷。
5、负责公司合同及其纠纷处理资料的汇总归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。
第七条法律事务专员在合同管理方面的主要职责是：1、熟练掌握并宣传经济合同法律法规及其他法规。
2、协助进行重大合同的可行性分析，并提出书面分析报告。
参加公司重大合同的谈判及文件起草工作;3、对公司各类合同的签订及履行情况进行监督、检查;4、参与合同纠纷的处理;5、负责合同纠纷引起的法律诉讼的处理;6、对公司签订的各类合同统一登记、编号并分类保管，并造册记录已签订合同的履行情况;对已履行的合同装订成册，分别整理归档;7、及时向公司领导如实汇报合同管理、签订、履行中的问题，遇有紧急情况时应采取措施防止问题扩大。
法务岗位招聘笔试题与参考答案(某大型国企)
招聘法务岗位笔试题与参考答案(某大型国企)(答案在后面)一、单项选择题（本大题有10小题，每小题2分，共20分）1、根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的董事会对股东大会负责，其职权包括（）。
A、制定公司的经营计划和投资方案B、决定公司的经营方针和重大投资决策C、决定公司的内部管理机构设置D、选举和更换公司董事、监事2、在合同法中，以下哪项不属于无效合同的情形？（）A、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益B、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益C、以合法形式掩盖非法目的D、违反法律、行政法规的强制性规定3、某大型国企在签订合同时，发现合同中存在一处可能对公司不利的条款。
以下哪种行为最符合企业法务人员的职责？A. 直接忽略该条款，按原合同签订B. 向公司领导报告，建议修改或协商该条款C. 悄悄修改合同条款，不通知其他部门D. 要求合同对方无条件接受原合同条款4、在以下哪种情况下，企业法务人员应当立即启动法律风险评估程序？A. 公司拟开展一项新业务，预计合同金额较小B. 公司即将签订一项金额较大的合同，但合同内容较为复杂C. 公司内部出现一起员工纠纷，但双方已达成和解D. 公司收到一封来自竞争对手的威胁信，但未对公司业务造成实质影响5、以下哪项不属于法务部门的工作职责？（）A、参与公司重大经营决策的法律咨询B、处理公司日常法律事务C、对公司内部员工进行法律培训D、负责公司财务管理工作6、关于合同管理，以下哪种说法是正确的？（）A、合同签订后，法务部门无需再进行跟踪管理B、合同签订前，法务部门应审查合同条款的合法性C、合同履行过程中，法务部门只需负责协调内部各部门的沟通D、合同解除后，法务部门不再负责合同档案的整理和归档7、根据《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为多少万元？A. 50万元B. 100万元C. 200万元D. 500万元8、以下哪项不属于企业内部审计的主要任务？A. 对企业的财务报告进行审计B. 对企业的内部控制制度进行评估C. 对企业的经济效益进行评估D. 对企业的人力资源进行管理9、以下哪项不属于法务岗位的日常工作内容？A. 合同审查与管理B. 法律咨询与解答C. 参与公司重大决策D. 财务审计 10、在合同签订过程中，以下哪项行为不属于法务岗位的职责范围？A. 审查合同条款的合法性B. 协助合同签订的谈判C. 审查合同相对方的信用状况D. 参与合同签订后的履行监督二、多项选择题（本大题有10小题，每小题4分，共40分）1、以下哪些行为属于违反《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形？A、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益B、以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益C、合同中存在重大误解D、以合法形式掩盖非法目的2、在下列法律关系中，属于平等主体之间的民事法律关系的是：A、企业与员工之间的劳动合同关系B、政府与企业之间的税收征收关系C、企业与企业之间的商业合作关系D、消费者与商家之间的买卖合同关系3、关于合同法的相关规定，以下哪些说法是正确的？A. 合同的订立应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则B. 当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式C. 当事人依法可以委托代理人订立合同D. 合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务4、以下关于劳动法规定的说法中，哪些是符合法律规定的？A. 用人单位与劳动者签订的劳动合同应当具备以下条款：用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人；劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码；劳动合同期限；工作内容和工作地点；工作时间和休息休假；劳动报酬；社会保险；劳动保护、劳动条件和职业危害防护；法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项B. 劳动者与用人单位签订无固定期限劳动合同，应当自合同签订之日起满一年后，劳动者提出终止或者解除合同C. 用人单位应当依法参加社会保险，缴纳社会保险费，劳动者应当参加社会保险，缴纳社会保险费D. 劳动者因工负伤，依法享有社会保险待遇5、以下哪些行为属于侵犯知识产权的行为？（）A. 未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、广播、汇编、通过信息网络向公众传播其作品的B. 未经专利权人许可，实施其专利的行为C. 伪造或者变造专利证书、专利文件或者专利申请文件的行为D. 违反法律规定，假冒专利的行为E. 未经商标注册人许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的行为6、以下关于企业合同管理的说法，正确的是（）A. 企业合同管理应遵循合法性原则，确保合同的订立、履行和解除符合法律规定B. 企业合同管理应遵循公平原则，确保合同各方权利义务对等C. 企业合同管理应遵循诚实信用原则，维护合同各方合法权益D. 企业合同管理应注重保密性，防止商业秘密泄露E. 企业合同管理应简化流程，提高合同签订效率7、以下哪项属于法务部门在合同管理中的职责？（）A. 合同草拟B. 合同签订监督C. 合同履行跟踪D. 合同纠纷解决E. 合同档案管理8、以下哪些行为属于企业合规风险的范畴？（）A. 违反国家法律法规B. 违反公司内部规章制度C. 违反行业规范D. 违反商业道德E. 违反劳动法律法规9、以下哪些行为属于《中华人民共和国合同法》规定的无效合同情形？A. 欺诈B. 胁迫C. 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益D. 以合法形式掩盖非法目的 10、根据《中华人民共和国公司法》，下列哪些情况可能导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B. 公司持续两年以上无法召开股东会，或者股东会无法作出有效决议C. 因公司合并或者分立需要解散D. 公司被依法宣告破产三、判断题（本大题有10小题，每小题2分，共20分）1、法务部门在国有企业中主要负责处理企业的法律事务，但不参与企业的战略决策。
企业合同风险防范的方法和措施
企业合同风险防范的方法和措施随着市场经济的发展，合同的签订运用在企业经营活动中越来越多。
与之相应的是，因合同纠纷也越来越多。
因此，如何在订立合同时防范合同欺诈，预防合同纠纷的发生，已成为众多公司经营活动中的管理目标。
企业应当把依法治企与建立现代企业制度，与加强企业管理、提高企业竞争力和维护企业自身合法权益有机的结合起来，强化合同管理，树立“外讲信用、依法经营；内讲制度，依法管理”的企业形象，才能使企业获得持续稳健的发展。
本文结合合同管理工作中实践经验，总结企业合同风险防范的方法和措施，旨在把将来可能发生的合同纠纷中的风险降低到最低。
一、合同风险防范的方法1、建章立制加强企业合同管理，首先要建立合同管理机构和合同管理制度，从组织机构、管理规章层面进行规范。
对企业内部的合同管理机构和合同管理人员进行《合同法》培训，特别要对经营活动中经常签订购销合同的人员和经营管理层进行培训，提高他们的合同意识，掌握合同法律制度，并自觉地运用到企业的经济活动中，使企业从被动地应付和处理合同纠纷转到主动地预防合同纠纷，而增强企业的应变﹑发展和竞争能力，避免经济损失。
2、严把合同签订关严格审查对方当事人的主体资格﹑资信情况和履约能力。
对合同条款要认真推敲，防止发生歧义和误解，对资金数额巨大﹑产权交易等抵押合同和生产经营合同要依照有关法律规定及时办理抵押登记和鉴证手续，以保证合同的合法性﹑严密性和完备性。
3、要强化履约意识合同一经承诺，即具有法律效力。
企业的合同管理部门要及时了解和掌握合同履行的情况，通过建立合同档案和合同报表制度，及时总结合同管理中的经验教训，提高防骗反诈能力。
根据合同履行情况，适时运用撤销权﹑变更权和不安抗辩权保护自身的合法权益。
4、运用法律武器进行自我保护对违约行为要及时申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
对合同欺诈行为要及时采取措施，尽量减少和避免损失，并请求有关部门予以打击。
二、合同风险防范的措施在合同起草、审核、签定、管理等各个环节中，均可以建立相应的制度规范、采取相应合同风险防范措施，防止在企业合同方面出现风险。
企业内部控制基本规范及配套指引(全文)
企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范 (1)第一章总则 (1)第二章内部环境 (2)第三章风险评估 (3)第四章控制活动 (4)第五章信息与沟通 (5)第六章内部监督 (6)第七章附则 (7)企业内部控制应用指引 (8)企业内部控制应用指引第1号——组织架构 (8)第一章总则 (8)第二章组织架构的设计 (8)第三章组织架构的运行 (9)企业内部控制应用指引第2号——发展战略 (10)第一章总则 (10)第二章发展战略的制定 (10)第三章发展战略的实施 (11)企业内部控制应用指引第3号——人力资源 (12)第一章总则 (12)第二章人力资源的引进与开发 (12)第三章人力资源的使用与退出 (13)企业内部控制应用指引第4号——社会责任 (15)第一章总则 (15)第二章安全生产 (15)第三章产品质量 (15)第四章环境保护与资源节约 (16)第五章促进就业与员工权益保护 (16)企业内部控制应用指引第5号——企业文化 (18)第一章总则 (18)第二章企业文化的建设 (18)第三章企业文化的评估 (19)企业内部控制应用指引第6号——资金活动 (20)第一章总则 (20)第二章筹资 (20)第三章投资 (22)第四章营运 (23)企业内部控制应用指引第7号——采购业务 (25)第一章总则 (25)第二章购买 (25)第三章付款 (27)企业内部控制应用指引第8号——资产管理 (28)第一章总则 (28)第二章存货 (28)第三章固定资产 (29)第四章无形资产 (30)企业内部控制应用指引第9号——销售业务 (32)第一章总则 (32)第二章销售 (32)第三章收款 (33)企业内部控制应用指引第10号——研究与开发 (34)第一章总则 (34)第二章立项与研究 (34)第三章开发与保护 (35)企业内部控制应用指引第11号——工程项目 (36)第一章总则 (36)第二章工程立项 (36)第三章工程招标 (37)第四章工程造价 (38)第五章工程建设 (39)第六章工程验收 (40)企业内部控制应用指引第12号——担保业务 (41)第一章总则 (41)第二章调查评估与审批 (41)第三章执行与监控 (42)企业内部控制应用指引第13号——业务外包 (43)第一章总则 (43)第二章承包方选择 (43)第三章业务外包实施 (44)企业内部控制应用指引第14号——财务报告 (46)第一章总则 (46)第二章财务报告的编制 (46)第三章财务报告的对外提供 (47)第四章财务报告的分析利用 (48)企业内部控制应用指引第15号——全面预算 (49)第一章总则 (49)第二章预算编制 (49)第三章预算执行 (50)第四章预算考核 (51)企业内部控制应用指引第16号——合同管理 (52)第一章总则 (52)第二章合同的订立 (52)第三章合同的履行 (53)企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递 (55)第一章总则 (55)第二章内部报告的形成 (55)第三章内部报告的使用 (56)企业内部控制应用指引第18号——信息系统 (57)第一章总则 (57)第二章信息系统的开发 (57)第三章信息系统的运行与维护 (58)企业内部控制评价指引 (60)第一章总则 (60)第二章内部控制评价的内容 (60)第三章内部控制评价的程序 (61)第四章内部控制缺陷的认定 (62)第五章内部控制评价报告 (63)企业内部控制审计指引 (65)第一章总则 (65)第二章计划审计工作 (65)第三章实施审计工作 (66)第四章评价控制缺陷 (68)第五章完成审计工作 (68)第六章出具审计报告 (69)第七章记录审计工作 (71)内部控制审计报告 (72)内部控制审计报告 (72)内部控制审计报告 (73)内部控制审计报告 (74)第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。
国企合同管理暂行规定
国企合同管理暂行规定1 总则1.1 为了加强公司合同管理，提高经济效益，减少合同纠纷，切实维护企业的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的规定；根据《中华人民共和国经济贸易委员会》国经贸法规[2002]181号文的规定精神，结合本公司的实际情况，特制定本规定。
1.2 本规定适用于公司及所属各部门对外订立的各类合同；适用于合同的签订、履行、变更、解除、审核和批准；适用于合同管理的检查、监督、考核、奖惩和合同纠纷的处理。
1.3 本规定所称合同是指公司对外签订的买卖合同、供用电、水、气、热力合同、赠与合同、租赁合同、融资租赁合同、承揽合同、建筑工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同、居间合同等。
1.4 订立合同必须遵守国家的法律、法规，必须符合国家的政策、规章的要求。
禁止与任何单位或个人签订各种违章的合同、不得利用合同进行违法活动，扰乱社会经济秩序、损害国家利益和社会公共利益及本公司利益，牟取非法收入。
1.5 订立合同，应当遵循平等互利、协商一致的原则，任何一方不得把自己的意志强加给对方。
任何单位和个人不得非法干预。
2 合同管理2.1 公司对合同管理实行统一领导、分级管理、分级负责的原则。
2.2 公司法律事务归管部门负责公司合同的综合管理。
各单位、各部门指定一名分管领导和合同管理员，负责本单位、本部门的合同管理。
2.3 公司法律事务归管部门合同管理的主要职责：2.3.1 负责宣传、贯彻合同法及其他有关法律法规和政策。
组织各单位、各部门合同管理员进行业务学习培训。
指导、检查、监督、考核各单位、各部门的合同管理工作。
2.3.2 参与重大合同的谈判并提出有关法律意见，负责对重大合同的法律审查，牵头组织合同审查和审签工作。
2.3.3 会同有关单位、部门参加合同纠纷的协商、调解；负责合同纠纷的仲裁、诉讼工作，并协助工商行政管理部门和司法部门，查处利用合同进行的违法活动。
移动公司合同管理办法(实例范本)
移动公司合同管理办法（修订稿）第一章总则第一条为持续加强合同管理，推进依法合规、诚信经营，防范运营和法律风险，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规、省公司《中国移动通信集团有限公司合同管理办法（V4.0）》以及其他相关规章制度，结合企业实际，制定本办法。
第二条本办法适用于中国移动通信集团有限公司公司本部及下属各企业（以下简称为企业）。
第三条本办法所称合同，是指以企业名义对外签订的平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
具有合同性质的意向书、备忘录等法律文件的管理适用本办法。
第四条合同管理应当遵循下列原则：（一）依法合规原则。
企业签订合同应当符合法律法规及企业内部管理规定的要求。
（二）诚信经营原则。
企业对外签订合同应当遵循公平自愿、平等协商、诚实信用和有诺必践的原则，确保成本、质量、效益、时限和风险的有效管控。
（三）全面管理原则。
除企业另有规定外，企业对外开展经济活动应当签订合同。
（四）全生命周期管理原则。
企业应当对合同项目的立项、采购、谈判、合同订立、履行、评估等各环节进行全过程闭环管理，防范合同风险。
（五）高效支撑原则。
企业应采取信息化等多种手段，提升合同管理效率，有效支撑业务发展。
（六）分工协作原则。
企业相关部门应当按照各自分工履行相应的合同管理职责，协作配合开展合同管理工作。
第五条除企业另有规定的情形外，企业对外签订合同应当采用书面形式。
第六条各企业应当加强合同相关法律法规的普法宣传教育，提高全员依法合规意识，营造守法合规氛围。
第二章机构和职责第七条企业总法律顾问全面负责合同管理工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中与合同管理有关的事项，并直接向企业主要负责人负责。
第八条企业法务部门是合同归口管理部门，主要履行下列职责：（一）贯彻执行《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，建立完善企业合同管理制度，并监督制度实施；（二）为企业合同项目立项、采购提供法律支撑；（三）对合同文本进行法律审核，并提出法律审核意见；（四）负责办理合同签署的授权委托事项；（五）负责合同专用章、合同示范文本的管理及使用；（六）负责建立完善企业合同管理台账，建立健全合同全生命周期管理机制；（七）协助处理合同争议，归口管理合同诉讼和仲裁；（八）其他相关合同管理职责。
合同签订指引及注意事项
协议签订指引及注意事项为更好地规避协议签订风险，提高审核效率，法务部结合审核集团各类型经济协议过程中碰到的问题，特拟定本指引，请经办人员在具体签订协议的过程中，严格遵照本指引执行。
一、基本规定（一）要争取协议的起草权。
这一点极为重要，一般情况下，起草方在起草协议时能更好地考虑和保护自己的利益。
如无标准协议文本或不适宜采用标准协议文本时，在谈判过程中就要尽量争取到协议的起草权。
（二）要审核对方的主体资格。
签协议的对方应当具有签订协议的资格，一方面要对对方主体进行审查，另一方面要对协议签订人（签约代表人）的主体资格进行审查。
（1）签约对方为个人时，要对其身份进行确认,个人姓名应与身份证一致，并且填写上身份证号；（2）签约对方为公司时，单位要写全称，不能用简称，公司法人名称及住址应与营业执照一致。
（3）签章时，协议对方假如是公民个人，则规定其本人署名并加摁手印；假如是公司法人或其他组织，在签章处应当加盖单位印章及法定代表人印章（或签字），对方签字人如不是其营业执照上的法定代表人（非法人单位的为其登记证照上的负责人），则协议签署人应有法人及其法定代表人或负责人的授权委托书原件核查备案，同时加盖单位印章。
如协议是营业执照上的法定代表人或负责人亲自签署，一般情况下也应加盖单位印章；特殊情况下可以不加盖单位印章。
所有的印章和签字均应当清楚、完整。
提醒：公司下属部门，如公司各部/科/处/室等不具有主体资格，不能与其签约,假如签订了这样的协议也许会由于主体不适格而被认定无效；而公司的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否有授权或非法人营业执照，假如有授权或非公司法人营业执照才有签订协议的资格，对分公司、分厂、办事处的审查，除审查分支机构的履约能力外，还应审查总公司的履约能力的情况，由于在分支机构无力承担责任的情况下，总公司还应承担补充责任。
对公司主体的审查，一般是对公司营业执照进行审查，重要应查看公司经营范围、注册资本、工商年检等。
企业合同风险防范的方法及措施
企业合同风险防范的方法及措施1、建章立制2、严把合同签订关3、要强化履约意识。
4、运用法律武器进行自我保护。
措施：争取合同的起草权，认真审查签约对象的主体资格和资信能力，合同名称和合同内容要一致，注意价款支付及其方式。
随着市场经济的发展，合同的签订运用在企业经营活动中越来越多。
那么企业合同风险防范的方法有哪些?以及企业合同风险防范的措施又是如何采取的?将为您解答这些问题。
▲一、合同风险防范的方法1、建章立制加强企业合同管理，首先要建立合同管理机构和合同管理制度，从组织机构、管理规章层面进行规范。
对企业内部的合同管理机构和合同管理人员进行《合同法》培训，特别要对经营活动中经常签订购销合同的人员和经营管理层进行培训，提高他们的合同意识，掌握合同法律制度，并自觉地运用到企业的经济活动中，使企业从被动地应付和处理合同纠纷转到主动地预防合同纠纷，而增强企业的应变﹑发展和竞争能力，避免经济损失。
2、严把合同签订关严格审查对方当事人的主体资格﹑资信情况和履约能力。
对合同条款要认真推敲，防止发生歧义和误解，对资金数额巨大﹑产权交易等抵押合同和生产经营合同要依照有关法律规定及时办理抵押登记和鉴证手续，以保证合同的合法性﹑严密性和完备性。
3、要强化履约意识合同一经承诺，即具有法律效力。
企业的合同管理部门要及时了解和掌握合同履行的情况，通过建立合同档案和合同报表制度，及时总结合同管理中的经验教训，提高防骗反诈能力。
根据合同履行情况，适时运用撤销权﹑变更权和不安抗辩权保护自身的合法权益。
4、运用法律武器进行自我保护对违约行为要及时申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
对合同欺诈行为要及时采取措施，尽量减少和避免损失，并请求有关部门予以打击。
▲二、合同风险防范的措施在合同起草、审核、签定、管理等各个环节中，均可以建立相应的制度规范、采取相应合同风险防范措施，防止在企业合同方面出现风险。
措施包括：1、争取合同的起草权一般来讲，合同由谁起草，谁就掌握主动权。
智慧树知到 《国际贸易实务》章节测试答案
智慧树知到《国际贸易实务》章节测试答案第一章1、商品生产国和消费国通过第三国进行的贸易，对于第三国来说是（）A:水平贸易B:转口贸易C:直接贸易D:易货贸易正确答案：转口贸易2、在人类社会第（）次社会大分工时期产生了对外贸易。
A:一B:二C:三D:四正确答案：三3、独家代理和独家经销两种贸易方式（）。
A:前者是委托代理关系，后者是买卖关系B:前者是买卖关系，后者是委托代理关系C:都是委托代理关系D:都是买卖关系正确答案：前者是委托代理关系，后者是买卖关系4、国际贸易属于（）A:历史范畴B:社会范畴C:哲学范畴D:经济范畴正确答案：历史范畴5、国际贸易按商品流向分类可以分为（）A:进口贸易B: 过境贸易C:出口贸易D:记账贸易正确答案：进口贸易, 过境贸易,出口贸易6、国际贸易产生的必要条件是（）A:科学技术的发展B:社会生产力和社会分工的发展C:商品生产和交换的扩大D:国家的形成正确答案：社会生产力和社会分工的发展,商品生产和交换的扩大,国家的形成7、展卖有利于宣传出口商品，扩大影响，招揽潜在买主，促进交易。
A:对B:错正确答案：对8、奴隶社会是自然经济占统治地位的社会，生产的主要目的是为了交换而不是消费。
A:对B:错正确答案：错9、国际贸易比国内贸易困难、复杂、但风险小。
A:对B:错正确答案：错10、“直接贸易”又称“转口贸易”。
A:对B:错正确答案：错第二章1、下列不属于实地观察法的是（）A:由调研员直接观察B:采用仪器设备记录消费者的行为动态C:市场销售稽查D:电话询问调查正确答案：电话询问调查2、下列不属于询问调查法的是（）A:面谈询问调查B:电话询问调查C:邮寄询问调查D:市场销售稽查正确答案：市场销售稽查3、参与国际展会必须设定目标下列那个不是目标项（）A:销量B:拓展海外市场C:品牌营销D:吞并其他企业正确答案：吞并其他企业4、下列不属于常见的分销渠道是（）。
A:广交会B:哈洽会C:糖酒会订货会D:电话会议正确答案：电话会议5、通常说下列哪些客户是好客户（）A:购买欲望强烈、购买力大B:能够保证企业赢利，对价格的敏感度低，付款及时C:有良好的信誉D:经营风险小，有良好的发展前景正确答案：购买欲望强烈、购买力大,能够保证企业赢利，对价格的敏感度低，付款及时,有良好的信誉,经营风险小，有良好的发展前景6、企业要判断目标客户是否有足够的吸引力，是否有较高的综合价值，是否能为企业带来大的收益，这些可以从以下几个方面进行分析（）A:客户的无形价值B:客户向企业购买产品或者服务的总金额C:客户为企业带来信用风险D:客户扩大需求而产生的增量购买和交叉购买等正确答案：客户的无形价值,客户向企业购买产品或者服务的总金额,客户为企业带来信用风险,客户扩大需求而产生的增量购买和交叉购买等7、所有的购买者都是企业的客户( )A:对B:错正确答案：错8、所有的购买者都能给企业带来收益A:对B:错正确答案：错9、从威廉·谢登的2.8法则中我们可以理解，在顶部的20%的客户创造企业80%的利润（）A:对B:错正确答案：对10、选择产品需要考虑哪些因素（）A:产品本身因素B:产品市场因素C:产品价值利润因素D:产品周期因素正确答案：产品本身因素,产品市场因素,产品价值利润因素第三章1、根据《2010年通则》的解释，按FOB术语成交，买卖双方风险划分的界( )。
安全管理协议(模板)5篇
安全管理协议(模板)5篇篇1安全管理协议甲方：XXX公司乙方：XXX公司根据《中华人民共和国安全生产法》和相关法律法规，为明确甲乙双方的安全管理责任和义务，经双方协商一致，签订本安全管理协议。
一、协议背景甲乙双方在平等自愿的基础上，为确保各自的生产经营活动安全有序进行，共同维护人民群众的生命财产安全，特制定本安全管理协议。
二、安全管理目标1. 杜绝重大安全事故发生。
2. 减少一般安全事故，争取实现零事故目标。
3. 确保双方员工的人身安全。
4. 促进企业的可持续发展。
三、安全管理原则1. 安全第一，预防为主。
双方应高度重视安全生产，加强安全教育和培训，提高员工的安全意识和技能。
2. 责任明确，分工协作。
甲乙双方应明确各自的安全管理责任，加强沟通与协作，共同做好安全管理工作。
3. 强化监督，持续改进。
双方应建立健全安全监督机制，对安全生产情况进行定期检查和评估，及时发现问题并整改。
四、具体安全管理措施1. 安全教育培训（1）甲方和乙方应对员工进行定期的安全教育培训，提高员工的安全意识和操作技能。
（2）培训内容应包括安全操作规程、应急处理措施等，确保员工具备基本的安全生产知识。
2. 安全检查与隐患排查（1）甲方和乙方应定期组织安全检查，对生产设备、设施进行全面排查，及时发现并处理潜在的安全隐患。
（2）对于重大安全隐患，双方应立即采取措施进行整改，并追究相关责任人的责任。
3. 应急预案与演练（1）甲方和乙方应制定完善的应急预案，明确应急组织、通讯联络、现场处置等方面的内容。
（2）双方应定期组织应急演练，提高员工在应急情况下的处置能力。
4. 安全奖惩机制（1）甲方和乙方应建立安全奖惩机制，对在安全生产工作中表现突出的员工给予表彰和奖励。
（2）对于违反安全操作规程、造成安全事故的员工，应依据相关规定给予处罚。
五、协议执行与监督1. 甲乙双方应严格按照本协议执行，确保各项安全管理措施落实到位。
2. 双方应建立健全安全监督机制，对安全生产情况进行定期检查和评估，及时发现问题并整改。
商贸有限公司合同管理制度
商贸有限公司合同管理制度1. 目的：为规避合同隐患，杜绝合同纠纷，规范合同管理，防范法律风险，制订本办法。
2. 适用范围：1)适用内容：合同管理的原则、职责、合同的订立、审核、审批、合同范本的修改与使用、合同的履行、变更和解除、争议的处理、合同专用章、合同检查与考核。
2)适用对象：XX及辖属门店合同作业与管理适应之。
3. 合同管理的原则1)立项审批原则：实行事前审批，事前确认合同内容、预算及执行计划；2)依法合规原则：确保合同的合法性、周密性、安全性和利己性，行政法务部门是合同管理的最高机构。
3)承办负责原则：实行承办人制度，由承办人对合同的全流程承担责任，接受监督。
4)会签审批原则：分级管理，多重审查，严格把关。
4. 职责1)行政部（暂由公司总经理助理负责）：是公司合同综合监督管理部门，负责合同的法务审查、合同管理的规范、指导、监督、检查工作和所有合同存档备查。
2)财务部：是公司合同专业监督部门，负责对合同的契约要件、交易条件、履约能力等是否符合法律及公司权益进行专业监督。
3)防损部（暂由公司公司稽核部门负责）：是合同风险控制监督部门，负责对合同订立及履约的全流程进行监察，并根据制度对违规行为提请处罚。
4)承办人制度a)每一项合同须由公司确定一主要承办单位或承办人（附件《合同承办审批权限表》；b)合同承办人须为本公司正式聘用员工，不得是社会临时性借用、临时性聘用人员。
c)承办人应对合同订立、履行的全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与有关部门及法律机构进行协商，并以承办人为主解决。
d)合同承办部门应当履行以下职责：✧负责合同项目的申请报批；✧负责调查、了解对方当事人主体资格、资信和履约能力等情况；✧具体承办合同的谈判；✧负责合同的草拟、会签、修改，保证合同的可行、合法、有效性；✧负责督促合同的履行和违约追偿；参加合同争议的调解、仲裁和诉讼活动。
5)合同会签制度（参照《业务流程审批权限表》）a)合同会签的实质是合同内容的内部检讨与协作；b)会签部门均为与合同履行相关的部门；c)稽核部门为所有合同的监督会签部门；d)会签单位依据《合同承办审批权限表》之规定，未明确会签单位的审查，由总经办指定会签单位；e)原则上所有合同都必须经过法务和财务审核；涉及经济往来的，财务必须参与审核；f)格式合同的审查会签须依据经过正式批准的合同标准；g)合同条件超出规定标准或有特殊要求的，须由承办部门提交《超限申请书》；h)审查会签部门可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。
QJJK-ZCB(20150011)Z1合同管理制度(试行)
合同管理制度QJJK-ZCB(20150011)Z1（试行）2015-08-1发布 2015-08-1实施前言 (3)审核人会签 (3)批准人会签 (4)1目的...................................................... 错误！未定义书签。
2适用范围. (5)3合同管理原则 (6)4保守商业秘密 (8)5合同管理职责 (9)6合同签审管理 (10)7会员以及合同标号规则 (11)8合同签审程序 (13)9合同履行、变更和解除 (9)10合同纠纷处理 (11)11合同管理 (13)12附则 (11)前言为加强公司的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护企业合法权益，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》和有关政府部门规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
本管理制度由管理中心负责制定、解释。
本管理制度主要起草人：本管理制度主要审核人：本管理制度批准人：本管理制度执行人：全体员工本管理制度首次发布日期：2015-08-01本管理制度发送部门：公司所有部门更改历史审核人会签本人同意该管理制度的发布及实施。
会签框批准人会签本人同意该管理制度的发布及实施。
会签框1目的为加强公司的合同管理工作，预防、减少和及时解决合同纠纷，维护企业合法权益，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》和有关政府部门规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
2适用范围本制度适用于国亿金控集团及其所属各单位与各法人单位、其他经济组织、自然人或相互之间签订的各类合同、协议等，包括但不限于买卖合同、借款合同、居间合同、合作合同、租赁合同、服务合同、保险合同等。
3合同管理原则合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护企业合法权益的原则。
签订、履行、变更、解除合同，必须遵守《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。
4保守商业秘密管理、参与合同工作的一切有关人员，应当为公司保守商业秘密。
企业合同管理不到位存在些风险
企业合同管理不到位存在些风险公司合同管理中的风险点及其控制为规范公司合同在签订、履行过程中的管理，防范与控制合同风险，依法维护公司的合法权益，现对公司合同管理中的风险点作以下提示：一、合同的签订1、对方主体资格的审查订立合同前，应当对对方单位的主体资格、相关业务资质、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的单位（如项目部、业务部、分支机构等）签订合同，不得与不具备履行合同必须具备相应资质（如房地产开发资质、建筑施工资质、广告经营资质等）的单位签订合同。
为此，公司应在合同谈判前取得对方的经年审合格的营业执照和资质证书复印件（加盖对方公章）。
公司一般不得与自然人签订经济合同，确有必要签订经济合同，应经公司法务部门同意。
2、对方履约能力的审查公司不得与对方单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。
根据合同的性质，可以从对方单位的注册资本和实收资本、最近一期经审计的财务报表、对方单位的员工总数、荣誉证书等方面，对其履约能力做出综合判断。
3、本方履约主体资格和履约能力的审查签约前公司应审查自身作为相关合同方的主体资格是否符合，是否具备相关经营资质，是否具备相应的履约能力。
需要相关部门配合的是否已经协调妥善，如，合同拟约定的资金支付计划，是否已由财务部门认可可行。
4、合同的形式公司订立合同，均应当采用书面形式，并订立正式的合同书。
由于传真件的证据效力在法律上存在不确定性，有关书面合同签署后必须取得合同原件，并妥善保存。
5、合同的起草权对于重大合同，公司应尽量争取合同起草权，并尽量使用公司拟定的合同示范文本。
这样的话，可以在合同谈判过程中争取有利的谈判地位，并有利于公司合同管理和审批的效率。
6、签订合同前的批准和授权按规定须经上级有关部门批准才能签订的合同，必须经批准后才能签订。
按公司章程和法律规定必须由公司股东会（股东大会）或董事会决定才能签署的合同，必须取得相关决议后才能签订。
比如，《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
中国公司：必须争取合同起草权
些 官 员 除 了 觉 得 律 师 难 对 付 、喜 欢 出 难 苦 果 ：不 仅 没 有 实 现 引进 德 国 先 进 技
题 外 ，最可 怕的是 他们 并不认 为律 师在 术、把拳 头产 品做 大做 强 的初衷 ，而且 他们 正从事 的业 务 中有任何 作用 ，照他 不得 不从 合资公 司退 出 ，最终 失去 了拥 Ｘ 铁路 轴承 品牌和 们 的看法 ，律师 只是打 官司 的 ，打官 司 有 自主知 识产权 的Ｎ Ｚ
所 谓 ” 制 性 规 则 就 是 法 律 强 行 强
国通 用汽车 公 司谈 判一 项合 资合 同。 一
开 始 这 位 大公 司 的 领 导 对 美 国汽 车 大 王
西 北 轴 承 曾 经 是 中 国轴 承 行 业 的一 规 定 的 规 则 。强 制 性 规 则 是 不 能 被 绕 过 流 企 业 ， 铁 道 部 生产 铁 路 轴 承 的 定 点 的 ，即使 当事 人企 图 以协 议 改变 它们 ， 是 厂 。２ ０ 年 ，西 轴 整 体 与 德 国 某 公 司 合 强 制 性 规 则 也 具 有 法 律 约 束 力 。举 个 例 ０１ ） 资。 由于 签订合 资合 同时 ，西 轴 出让 了 子 ， 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ）第 四十 四 合 同 起 草 权 在 内 的 一 系 列 主 动 权 ，没 有 条规 定： 股东 会 的议事 方式 和表 决程序 ，
欢在 一种 友好 ” ，甚 至 是 亲 密 的 ” 老
朋 友 气氛 下 ， 尤其是许 多次茅 台酒干 杯后 ， 以商量 的 口气谈合 作事 宜 。 这 而
种 时候他 们最不 需要 的人就 是律 师 。 这
决策 权 ，并且把核 心技 术牢 牢地攥 在手 并 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 决
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中国公司：必须争取合同起草权
甲方：___________________
乙方：___________________
日期：___________________
文|汇业律师事务所魏宵松卞如7工
导语：中方这种让出合同起草权的行为经常为其日后陷于不利的境况埋下了种子
马克思天才地描述了资本的全球化。
而在这个后全球化的时代，发达国家的资本正源源不断地向国内涌来。
许多地方政府已经开始从招商引资”向招商选资”转变。
外国资本在带来它们的资金、技术等财富的同时也往往带来了它们的卫士律师。
外国律师所倾向于追随着它们的客户将自己的业务拓展到外国市场,甚至通过雇佣当地律师来加速它们的本土化进程。
然而，中华民族却是个不喜欢诉讼的民族。
《论语》早有断语曰：听讼，吾犹人也。
必也使无讼乎。
”唐交东先生在其著作《告那家伙》中曾提到一个案
例：中国汽车工业的一家大型国企与美国通用汽车公司谈判一项合资合同。
一开始这位大公司的领导对美国汽车大王的谈判方式感到十分疑惧一一他谈判的对手竟然都是些美国律师，而不像中方那样，由活一色官员组成。
由于中国的谈判者是官员而不是律师，当然不习惯也不喜欢和律师谈判。
一般来说他们喜欢在一种友好”，甚至是亲密的老朋友”气余下一一尤其是许多次茅台洒十杯后，以商量的口气谈合作事宜。
而这种时候他们最不需要的人就是律师。
这些官员除了觉得律师难对付、喜欢出难题外，们可怕的是他们并不认为律师在他们正从事的业务中有任何作用，照他们的看法，律师只是打官司的，打官司时才需要请律师。
于是，在中方和外方合资创建企业时，往往出现了这样的现象：外方带来一队谈判的律师，而中方只是找一、两位律师应个景。
外方的律师往往以己方公司的管理层只看得懂英文为由，要求由他们起草合同，起草完成后再交由中方审核并翻译出中文版本。
这个貌似公允且省事的提案往往会得到中方的同意。
而中方这种让出合同起草权的行为经常为其日后陷于不利的境况埋下了种子。
西北轴承曾经是中国轴承行业的一流企业，是铁道部生产铁路轴承的定点厂。
2001年，西轴整体与德国某公司合资。
由于签订合资合同时，西轴出让了合同起草权在内的一系歹U主动权，没有能够在谈判时寸土必争地争取自己的利益，最终达成的合资方案极不周全，以致于在日后的合资企业中，德方垄断了决策权，并且把核心技术牢牢地攥在手里而不是投入合资企业，中方则处处受限。
仅仅两年时间，西北轴承就吞下了苦果：不仅没有实现引进德国先进技术、把拳头产品做大做强的初衷，而且不得不从合资公司退出，最终失去了拥有自主知识产权的NXZ铁路轴承品牌和生产资质，被迫退出铁路轴承生产领域，从品牌制造商退回到零部件供应商。
为什么要争取合同的起草权？
争取合同起草权的深远意义是由法律规则本身的一些届性决定的。
简单说来，合同和公司的法律规则可以被划分为迥异的两类：强制性”规则(Compulsory rules)和默认性”规则(Default rules)。
所谓强制性”规则就是法律强行规定的规则。
强制性规则是不能被绕过的，即
使当事人企图以协议改变它们，强制性规则也具有法律约束力。
举个例子：《中华
人民共和国公司法》第四十四条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有
规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分
之二以上表决权的股东通过。
也就是说，即使在公司章程中约定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的决议，只需要少于三分之二的某个比例的表决权的股东通过，也不能
对抗该条规则，章程中的这项约定无效。
所谓默认性”规则，哈佛大学法学院前院长罗伯特克拉克教授(Robert C. Clark)给出的解释是：对那些尚未从计算机世界中了解这一术语的人来说，默认规则'是用户没有采用其他明确选择时计算机程序所设定的规则。
例如，文档处理程序把页面边距设定为一英寸，除非用户不怕麻烦学习相关的指令来重新设定贞面
边距”。
我们再以我国《公司法》为例：《公司法》第三十五条规定：股东按照实
缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴
出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴
出资的除外。
也就是说，如果股东不另作约定，就应按照出资比例分取红利和优先
认缴出资。
默认性”法律规则，在一定意义上可以起到自动填补合同空白的作用，但也有着与生俱来的缺陷：立法者在设定默认性”的法律规则时，采用的是符合大多数人的倾向的方式。
这就是美国弗兰克伊斯特布鲁克法官(Frank Easterbrook) 所谓的缔约方在信息充分与无缔约费用条件下原本会选择的条款”。
然而在现实生活中，
缔约双方的信息通常是不对称的。
享有信息优势的一方可能会理性地选择保留相关
的信息。
举个例子：汽车购买者可能会保留对他们来说有价值的特定部分或配件的
信息，以免自己在讨价还价中陷于不利地位，因为这些信息对汽
车经销商来说表明了购买者对该车很满意。
于是在合同制定中，就默认性”的法
律规则而言，往往有很多文章可做。
由于上述法律规则的届性，合同中的条款就可以被划分为三类：
第一类，是基于合同的性质所必须具备的条款。
比如说，一个买卖合同，如果没有了买方支付货款的条款，就不再成其为一个买卖合同，而是变成一个赠与合同了。
第二类，是基于强制性”法律规则所不能具备的条款。
这些条款被法律规则所禁止，即使合同中约定了这些条款，也是无效的。
第三类，就是合同条款的中间地带，即所谓的灰色地带（Grey area》在灰色地带中，起草合同的一方可以特别规定一些条款（比如规定买卖合同货款的支付方式为带有特别条款的信用证），也可以故意对一些事项不作规定一一这样一来，默认性”的法律规则就存在了被利用的可能性。
起草合同的一方，如果发现存在有利于自己的默认性”的规则，会故意保持沉默，留下合同的空白。
而另一方则很难通过
对给定合同的审查查出这个微妙的伏笔。
即使是在合资的情况下，即按理说签订合同的双方是合作关系，只有信息共享才能达到共赢的情况下，还是会存在这样的可能：享有信息优势的一方保持沉默，会减少缔约的总体收益（即所谓饼的尺寸”），但是会提高该方在缔约收益中的份额（即所谓饼的份额”），只要最后该方能吃到更多的饼”，他就有理由保持沉默。
由此可见，所谓绑在一条船上的信任”，也并不是绝对的。
套用经济学的说法：一项谈判具有达成协议可产生利益的特点，但怎样分配利益却无协商一致的办法。
理性的谈判者在不破坏合作基础的前提下尽全力要求得到尽可能大的利益份额。
用经济术语来说就是，理性的谈判者要求获得每一块额外的美元。
中国第一家电信领域的中外合资企业信天（Symphony）通讯有限公司的合资合同于2000年12月5日上海签署。
该公司由美国最大的电信企业美国电报电话公司（AT&T）和中国电信集团上海市电信公司及上海信息投资股份有限公司共同投资创建，投资总额2500万美元。
在合同签订过程中，双方的谈判队伍引入了大量法律、财务、技术方面的专业人士。
美方律师依仗其多年跨国投资的经验，中方律师则在精通中国法律的同时熟
悉美国的法律。
面对中方的兼跨中美的优势，美方不得不将合同文本的起草权让了
出来，依据中方律师提供的中英文本进行谈判。
中方夺得了文本阵地，取
得了主动，最终保障了自己的利益。
业当撕密（Adam Smith）在《国富论》中写道：我们的晚餐并不是来自屠夫、啤洒酿造者或者点心师傅的善心，而是源于他们对自身利益的考虑……［每个人］只关心他自己的安全、他自己的得益。
他由一只看不见的手引导着，去提升
他原本没有想过的另一目标……”。
业当撕密的这个论断来自于西方经济学中的一个理性人”的假定。
比起中国传统文化所鼓吹和追求的道德人”的假定来，理性人”的假定似乎格调不是很高，但是却更接近现实，也更加实用。
科思（Coase告诉我们，交易成本为零的世界是不存在。
律师提供的法律服务的成本就是交易成本之一。
如果对这项交易成本的投入会产出大于投入的回报（比
如使得付出成本的企业获得更多的利益或者避免了合同签订后诉讼的发生），那么
作为理性人”中的精英的企业家们就应该毫不犹豫对选择投入充分的法律服务成
本。
联系方式：
律师由，箱：qingsong.wei@
律所电话：（86）21-52370950。