律师并购重组业务系列介绍共58页
《并购重组》PPT课件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。
3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。
4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。
5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。
总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
有限责任公司股权转让中的律师实务(完整版)
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法பைடு நூலகம்型 （2）吸收合并型 （3）控股型 4、按照并购双方是否友好协商划分 （1）善意并购 （2）敌意并购
（六）参与工商变更登记
股权收购是公司股东对所持股权的转让，对公司的财产所有权 随着股权的转移而转移。公司的投资主体发生了变化，但公司的名 称、注册资本、经营范围等没有发生变化。由于投资主体的变化， 可能引起企业性质的变化，本来是国有公司，可能变成私有公司或 混合所有公司，反之亦然。另外，由于投资主体发生变化，新的股 东在办理工商变更登记时就应当准备以下材料：1、股权收购双方董 事会决议；2、股东大会决议；3、股权证；4、股权收购合同；5、 资产评估报告；6、国有资产管理局批准文件（仅限国有企业）；7、 公司印鉴； 8、法人身份证明；9、授权委托证明；10、公证处公证 书等。公司在原注册的工商局办理工商变更登记手续。工商登记变 更后，登报公告或授权律师发表声明，将股权收购情况告知社会。
5、按照是否通过证券业务所划分 、 （1）要约收购 （2）协议收购 6、从并购行为的角度划分 、 （1）直接并购 （2）间接并购。 7、其他主要的并购类型 、 （1）杠杆收购（LBO） （2）管理层收购（MBO）
系列介绍内容
之一：股权收购中的律师实务 之一： 之二：外资收购中的律师实务 之二： 之三： 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四： 之四：体会与问题
我国的股权收购源自二十世纪三十年代，当时已有股权收购的萌 芽，由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后，我国进行社会主义 改造，股权收购无从谈起，直到党的十一届三中全会，我国实行改革 开放政策，产权转让重新提到议事日程，上交所和深交所的建立为企 业进行产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采取 各种形式扩大企业规模。股权收购是一种企业扩大经营规模的可借鉴 之路。以青岛啤酒集团为例：青啤集团通过股权收购的方式成功地收 购了北京、深圳等地多家啤酒企业，特别是收购上海啤酒有限公司， 又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万吨 /年到2000年的600万吨/年，企业资产从15000万元增值到45000万元 ，挤身世界三大啤酒生产企业之一，正以飞快的速度向世界500强迈 进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18％的股权（上 市公司）成为控股公司，使上海服装业在青岛占有一席之地。通过股 权收购真可谓"青岛啤酒染尽了黄浦江畔，上海服装打扮了青岛姑娘 ”。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
并购重组流程是怎样的
并购重组流程是怎样的并购重组是企业间为了实现战略目标而进行的重大交易活动。
它包括收购、合并、出售和重组等多种形式。
并购重组流程一般可以分为前期准备、洽谈阶段、尽职调查、交易条款商议、合同签署、审批和执行等阶段。
下面将详细介绍并购重组的流程。
一、前期准备阶段：二、洽谈阶段：洽谈阶段是指通过谈判和协商确定并购重组的基本框架和条件。
在这个阶段，合作双方进行初步接触和交流，了解对方的意愿和要求，并开始进行非正式的谈判。
双方可能派遣高级管理层和法律顾问进行谈判，商讨重组方案的主要内容，如交易结构、交易价值、股权比例、重组后管理权和绩效支付等。
洽谈阶段的目标是建立合作基础，使并购重组的进程顺利进行。
三、尽职调查：尽职调查是对并购目标公司进行综合评估的过程。
在这个阶段，收购方对目标公司进行详细的调查，包括财务状况、经营状况、法律风险、交易合规性等方面。
尽职调查有助于收购方全面了解目标公司的情况，并预测潜在的风险和机会。
同时，目标公司也会对收购方进行调查，以确保和收购方合作是安全和可行的。
四、交易条款商议：在完成尽职调查后，收购方和目标公司开始商议具体的交易条款。
这包括确定交易结构、交易价格、付款方式、股权比例、关键管理人员的安排等。
在商议阶段，往往需要经过多轮谈判和协商，双方可能会有一些分歧和争议，需要妥善解决。
谈判过程中，双方需要保持灵活性和合作精神，以达成双方都满意的协议。
五、合同签署：当双方达成共识并确定交易条款后，需要签署正式的合同文件。
合同文件是并购重组的法律文件，它规定了双方的权利和义务，约定了交易的具体细节和程序。
在签署合同之前，通常还需要对合同进行法律审核和审查，以确保合同的合法性和有效性。
六、审批：在签署合同之后，需要进行相关的审批程序。
这可能包括内部审批、监管机构的批准、股东大会的表决等。
在一些国家和地区，根据当地法律法规的规定，大规模并购重组还需要申请反垄断审批。
审批程序的涉及时间和复杂程度因地区和法律要求而异。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。
然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。
为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。
B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。
然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。
2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。
- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。
- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。
- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。
3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。
- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。
- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。
三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。
- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。
- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。
企业并购、重组的基本理论(ppt 135页)
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
律师并购业务服务方案
律师并购业务服务方案标题：律师并购业务服务方案一、服务目标本方案旨在提供全面、高效的律师并购业务服务，帮助客户实现并购项目的成功交付，确保交易的合法性、合规性以及风险的可控性。
二、服务范围1. 项目尽职调查：律师将根据客户需求，对所并购的目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、资产负债情况、合同情况、知识产权情况等。
2. 法律尽职调查：律师将分析目标公司的法律责任和风险，帮助客户评估交易的法律风险和潜在法律纠纷。
3. 合同起草与谈判：律师将起草并审核并购协议、股权转让协议、合并协议等文件，并参与谈判过程，确保客户权益得到保护。
4. 监管审批与报告：律师将协助客户进行监管审批，并提交相关报告，确保交易符合相关法律法规的规定。
5. 公司改制与股权转让：律师将协助客户进行公司改制的相关程序，包括公司合并、分立、注销等，并协助完成股权转让。
6. 交割与结算：律师将协助客户进行并购交易的交割与结算工作，确保交易款项的安全转移，并协助处理可能产生的纠纷。
三、服务流程1. 签订合同：律师与客户签订律师服务合同，并就服务内容和费用进行明确约定。
2. 项目启动：律师与客户共同制定项目计划，明确任务分工和时间节点。
3. 尽职调查：律师对并购目标公司进行全面的尽职调查，并形成调查报告，提供风险评估和建议。
4. 法律分析：律师针对目标公司的法律风险进行分析，并提供法律意见及相应的应对方案。
5. 合同起草与谈判：律师起草并审核并购协议、股权转让协议等文件，并参与谈判过程，确保客户利益得到最大化保护。
6. 监管审批与报告：律师协助客户进行监管审批，并准备相关报告材料，确保交易符合法律法规的要求。
7. 公司改制与股权转让：律师协助客户进行公司改制的程序，并协助完成股权转让手续。
8. 交割与结算：律师协助客户进行并购交易的交割与结算工作，提供法律支持，确保交易的顺利完成。
四、服务优势1. 丰富的经验：律师团队具备丰富的并购业务经验，能够全方位、深入地了解行业特点和法律风险。
公司并购律师提供哪些服务
公司并购律师提供哪些服务-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN二、服务内容具体服务内容包括但不限于：1、拟定并购方向、进行法律分析调查了解并购方基本情况，探究拟定并购方向，策划并购类型；对收购方或者参与人进行目标评定；审核并购方的正式授权和谈判效力问题；提出并购的可行性研究报告；2、制定并购方案、提出法律意见制定并购程序和步骤；审核被并购公司产权结构，规划资产重组方案；制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案；制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实施方案；制定公司资产的产权界定和清产核资方案；制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案。
3、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘用律师的商务谈判，为被并购力争合法利益。
凭借律师的专用知识能够为被并购公司的谈判策略提供全面的法律论证；同时律师的执业经验和专业技巧有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来双赢的结果。
4、为公司并购提供法律咨询服务为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。
为被并购公司提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。
5、办理与债权债务相关法律事务公司并购过程中，经常发生损害债权人利益的现象。
为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因并购带来的风险。
为并购公司办理与债权债务相关的法律事务。
6、办理与职工合法权益相关事务公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当给予高度重视，从法律角度尽量处处为职工考虑周全，防止因此给国家社会带来负担甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及成败，该项服务着重体现在以下方面：、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；、办理并购前遗留的与职工利益相关的事务；、办理劳动关系处置事务；、办理职工社会保险接续事务；、办理与安置费用相关的事务；7、代理各类并购案件的诉讼业务公司并购涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。
并购重组案例分析 ppt课件
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
上市公司并购重组相关业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
并购律师岗位职责
并购律师岗位职责并购律师是一种专业领域的律师，重点关注企业并购和重组、私募股权投资以及其他相关事务。
其主要职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：并购律师需要评估交易各方的法律地位，协助客户制定合适的交易策略，为交易的执行提供法律咨询服务。
他们还需要评估并撰写各种合同、交易文件，包括收购协议、股权交易协议、清算协议、限制期权协议、股份回购合同等。
2.尽职调查：并购涉及的资产和业务对于交易双方都是重大的财务决策。
与此同时，也需要对交易对象进行全面的“尽职调查”。
并购律师通常会负责和监督这个过程，并根据调查结果决定如何进行交易。
3.管理交易流程：并购律师协助管理交易流程并确保其合同的交付、审查和签署符合时限。
他们也会协调双方的法律、税务、财务和技术专业人员来确保整个交易过程的顺利完成。
4.处理纠纷：在并购交易或重组的过程中，可能会出现一些纠纷和问题。
并购律师根据合同和法律来解决这些问题，并代表客户处理有关的法律纠纷。
5.评估税收风险：并购交易和资产重组往往涉及诸如资本增值税和企业所得税等税收问题。
并购律师需要评估并规划有关税收方面的风险，以确保客户最大限度地受益。
6.谈判代表：在交易谈判中，律师是客户的代表。
并购律师需要针对交易的诸多方面，并在涉及技术、财务和其他关键领域的复杂事项上进行谈判。
7.服务卖方：如果律师代表的是卖方，他们需要评估并评估有关公司的价值、股权结构、财务状况，协助收集和组织有关文档，并与买方代表进行交涉。
综上所述，从事并购律师职业需要具备丰富的法律知识和相关经验，同时也需要具有管理、组织、沟通和谈判的能力，突出的专业技能和吃苦耐劳的精神。
重组并购法律案例(3篇)
第1篇一、背景随着经济全球化的不断深入，企业并购重组已成为企业发展的重要战略手段之一。
本案涉及XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购重组，旨在优化资源配置，提升企业核心竞争力。
二、案情简介1. 并购双方简介- XX科技：成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成、网络技术等业务，是国内知名的高新技术企业。
经过多年的发展，公司已拥有多项自主知识产权，并在行业内建立了良好的口碑。
- YY集团：成立于1998年，是一家多元化发展的企业集团，涉及能源、地产、金融等多个领域。
集团实力雄厚，拥有丰富的产业资源和市场经验。
2. 并购原因XX科技希望通过并购进入YY集团所在的产业领域，实现产业链的延伸和资源的互补。
而YY集团则希望通过并购XX科技，提升自身的科技创新能力，进一步拓展市场空间。
3. 并购方式经双方协商，决定采用股权收购的方式进行并购。
YY集团以现金方式收购XX科技的全部股份，成为其控股股东。
4. 并购过程（1）尽职调查：在并购过程中，双方聘请了专业的律师事务所和会计师事务所进行尽职调查，对对方的财务状况、法律风险、业务运营等方面进行全面评估。
（2）谈判与签约：在尽职调查的基础上，双方就并购条款进行了深入谈判，最终达成一致。
双方签订了《股权转让协议》和《股东协议》等法律文件。
（3）交割与过户：在完成相关法律手续后，YY集团向XX科技支付了并购款项，并完成了股份过户手续。
三、法律问题1. 尽职调查的法律问题在并购过程中，尽职调查是保障交易安全的重要环节。
本案中，双方均聘请了专业机构进行尽职调查，确保了并购交易的顺利进行。
2. 股权转让的法律问题股权转让是并购的核心内容，涉及《公司法》、《合同法》等多部法律法规。
本案中，双方严格按照法律法规的规定，完成了股权转让手续。
3. 股东协议的法律问题股东协议是规范股东之间权利义务关系的法律文件。
本案中，双方在股东协议中明确了各自的权利义务，为并购后的公司治理奠定了基础。
律师参与矿业并购业务操作指引
律师参与矿业并购业务操作指引目录第一章总则第一节概述第二节接受委托及注意事项第二章律师办理境内矿业并购业务第一节股权并购的律师服务第二节资产并购中的律师服务第三节矿业并购中的法律尽职调查第四节并购国有资产应注意的事项第五节律师办理上市公司并购矿业资产的注意事项第六节律师办理外国投资者并购矿业资产的注意事项第三章律师办理矿业整合业务第一节矿业整合的模式第二节矿业整合的程序第三节律师办理矿业整合业务的法律尽职调查第四章律师承办境外矿业项目并购业务操作指引第一节境外并购概述第二节境外并购的一般流程第三节境外矿业并购中的律师业务第四节国内相关核准程序第五节并购意向书的主要内容及注意事项第六节尽职调查的主要内容及注意事项第七节并购协议的主要内容及注意事项第八节并购协议的履行第九节其他注意事项第五章附则第一章总则〖1*7〗第一节概述第1条目的为提高律师提供矿业并购法律服务的业务水平，指导律师办理与矿业并购相关的业务，依据《矿产资源法》、《公司法》、《合同法》和《律师法》等法律、法规、规章和最高人民法院相关司法解释，结合矿业并购业务操作流程和经验，制定本指引。
本指引供律师在办理矿业并购法律服务业务中参考和借鉴，不具有强制效力。
第2条适用范围根据业务发生地以及业务特点，本指引将矿业并购业务分为境内矿业并购、矿业整合业务以及境外矿业并购。
本操作指引适用于律师参与境内与境外矿业并购、矿业整合事务等非诉讼法律业务。
为简化叙述，本指引中的矿业并购是指矿业企业并购，矿业整合是指矿业企业资源整合。
第3条境内矿业并购境内矿业并购是指在中国境内发生的矿业并购活动，通常包括股权并购和资产并购（含矿业权转让）两种类型。
律师可为收购方、被收购方、中介服务机构等提供法律服务。
在涉及外商投资企业的矿业并购案中，律师应熟悉与外商投资相关的法规及政策；在涉及国有矿业的并购中，律师还应熟悉与国有资产处置相关的法规及政策。
第4条矿业整合业务矿业整合是指在一定的矿区范围内，根据矿产资源的自然赋存状况和开发利用状况，在矿产资源主管部门政策指导下，按自然规律、经济规律和市场规则的要求，在确定需要实施资源整合的区域内，通过现有矿山企业间采取兼并收购、控股参股及其他方式，合并矿区范围，优化资源配置，进而实施各种要素重组，从宏观上达到矿山合理布局、生产方式转变、安全保障程度提高的系统工作。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
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三、股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的主要作用，可以概括为"一个设 计、二个审查、三个参与"。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清， 在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收 购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正 确的选择。
系列介绍一
有限责任公司股权收购中的 律师实务
一、有限责任公司股权收购的特征 二、有限责任公司股权收购的程序 三、股权收购中的律师实务 四、股权收购中的若干问题
一、有限责任公司股权收购的特征
股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份 所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购 是公司产权转让中的一种，但与其它产权转让相比较，股权收购具 有以下特征：
附：案例分析
案例： 1、杭州某合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算? 2、管理层收购时的股东设置:持股公司进行收购还是个人直接进行收 购?
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审 查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限 责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制） 等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股 权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东 不一致的问题、注册资本真实投入问题。
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构 构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改 变。 3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司 其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。
英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业， 逐渐向其它行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十 世纪初期，英国已形成了工业发达的“日不落帝国”。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务 重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自 内部关于收购事宜的审批程序。 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备
• 案例: 朱亚元\杨丽公司收购\股权收购法律服务方案.doc
规定。
股权收购工作基本程序为: 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而
达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进
行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职 工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预 案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收 购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
业或资产进行重新整合的行为。
并购重组的分类
1、按照并购双方的产业特征分 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
2、按照并购价款的支付方式划分 （1）现金支付型 （2）换股并购型 （3）零成本并购型 （4）划拨型 （5）债权支付型
3、按照并购后的法律状态划分 （1）新设法人型 （2）吸收合并型 （3）控股型
4、按照并购双方是否友好协商划分 （1）善意并购 （2）敌意并购
5、按照是否通过证券业务所划分 （1）要约收购 （2）协议收购
6、从并购行为的角度划分 （1）直接并购 （2）间接并购。
7、其他主要的并购类型 （1）杠杆收购（LBO一：股权收购中的律师实务 之二：外资收购中的律师实务 之三：上市公司股权收购中的律师实务 之四：体会与问题
皇冠上的明珠
——律师并购重组业务系列介绍 浙江六和律师事务所 朱亚元 2009年2月16日
IPO业务,律师业务中的‘‘皇冠” 并购重组业务,‘‘皇冠上的明珠”
何谓并购重组
并: 合并、兼并
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购
重组： 在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业
务等进行剥离、转让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企
从英国和美国的发展可以看出，股权收购作为一种资产转让的形 式是经济发展不可缺少的，是公司规模扩大，从而建立跨国公司， 跻身世界五百强的必要途径，尽管在法律规范上还有待于进一步研 究，但各国股权收购的成功经验给我国提供了借鉴。
我国的股权收购源自二十世纪三十年代，当时已有股权收购的萌 芽，由于日本侵略和国内战争暂被搁置。解放后，我国进行社会主义 改造，股权收购无从谈起，直到党的十一届三中全会，我国实行改革 开放政策，产权转让重新提到议事日程，上交所和深交所的建立为企 业进行产权转让提供了经济窗口，各大企业通过上市积累资金，采取 各种形式扩大企业规模。股权收购是一种企业扩大经营规模的可借鉴 之路。以青岛啤酒集团为例：青啤集团通过股权收购的方式成功地收 购了北京、深圳等地多家啤酒企业，特别是收购上海啤酒有限公司， 又一企业大举措取得了较大的经济效益。生产规模从1988年的40万 吨/年到2000年的600万吨/年，企业资产从15000万元增值到45000 万元，挤身世界三大啤酒生产企业之一，正以飞快的速度向世界500 强迈进。再如上海馨华公司以3800万元买断青岛国货公司18％的股 权（上市公司）成为控股公司，使上海服装业在青岛占有一席之地。 通过股权收购真可谓"青岛啤酒染尽了黄浦江畔，上海服装打扮了青岛 姑娘”。
美国在其工业发展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发 育程度所限，并不激烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始， 股权收购首先在证券市场上逐渐活跃起来。通过股票交易的形成， 成为企业的大股东，从而控制公司。系统、规范的股权收购，在美 国经济发展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九八年至一 九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占 到了世界所有财富的四分之一。