XX集团合作方案的比较分析报告

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五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告

五矿有色股份有限公司

广西区人民政府：

根据广西区政府领导及主管部门的指示精神，明确了由中国五矿集团与广西华锡集团进行合作并以此为主体对大厂矿区进行整体资产重组的合作方案。同时，也明确了一个目标、分步实施的操作步骤，即，首先由中国五矿集团与广西华锡集团进行资产重组，在此基础上，由重组后的新华锡集团对大厂矿区实施整体开发和经营，实现自治区政府提出的五统一目标。据此，中国五矿集团对具体的合作方案进行了初步的研究并与自治区政府主管部门进行了非正式的沟通和讨论，现将中国五矿集团的初步研究结论向自治区政府提出，以供参考。

一、合作方案的比较和结论

根据中国五矿集团内部研究和与自治区政府有关部门沟通的的结果，目前就五矿集团与华锡集团具体合作方式存在二种可以考虑的基本模式：一是将华锡集团按国有资产划拨方式划拨给五矿集团或其在广西设立的子公司的模式；二是由五矿集团采用对华锡集团增资或部分增资、部分收购华锡集团国有产权的模式。对此，五矿集团进行了初步的比较分析：

1、增资或收购模式及存在的问题

增资或收购方案一般将经过以下步骤和存在以下问题：

（1）对华锡集团现有净资产进行确认，在双方对净资产的确认过程中往往会产生以下几个问题：

●采用的会计制度不同而可能产生的分歧；

●对历史上形成的无效资产（如呆坏帐）如何处理的分歧；

●资产权属不明确而可能产生的法律上认定分歧；

●由于采用不同资产评估方式而对资产价值认定所产生的分歧；

●由于全面审计而可能产生对人的责任追究问题等。

（2）对华锡集团进行企业改造及重组。这里主要将涉及以下几个方面：

●非经营性资产的剥离；

●生产和经营性人员的身份置换；

●矿山抚恤对象的处理；

●企业离退休人员的处理；

●企业彻底的改制等。

上述企业改造所需要的成本虽然其中的一部分应该由新企业承担，但完

全由新企业承担也是不合理的，这将使企业无法获得发展的后劲，这就

意味着政府可能也要承担一部分成本，政府将不可能完全丢掉这个负担。

（3）对华锡集团控制范围内的矿业权和土地使用权进行评估，这二项评估都是非常复杂的，不仅费力费时，也容易引起双方之间和当地利益相

关方的分歧和冲突。

（4）如果按一定股权比与双方确认的华锡集团净资产进行股权配比，这部分资金是否能够满足企业发展和解决企业现有问题的需要就变成一

个不确定的问题，未来五矿除股本金外的资金将如何合法注入也会存

在问题。

（5）企业完全改制后，就必然要求对现有董事会及经营班子进行缩编，这也将在现华锡集团管理层内部产生分歧和利益冲突。同时，由于企业

改制和华锡集团并没有作为出资主体，现企业管理层人员也必须进行

身份置换，这也会产生一定的问题。

2、国有资产划拨模式及存在的问题

国有资产划拨模式的操作一般比较简单：一是按现企业帐面对划拨的资产进行清产核资；二是清产核资完成后确定划拨的对象并与其签订划拨协

议；三是确定划拨时点并由政府发文一次性划拨完成。该模式存在的问题主要是：

（1）对政府而言，采用划拨方式自然没有任何现实的和实际的经济利益；

（2）对企业而言，尤其是对未来的投资方而言，虽然采用划拨好象没有支付成本，但其后果是将原企业的所以风险（财务的、法律的和几乎所

有的历史负担）都转由划拨后的企业承担；

（3）对企业而言，采用划拨方式后的企业改制成本必然要由企业的全部承担，这对企业生存和发展确实是一个不太有利的因素。

3、二种模式的比较结论

从五矿集团作为企业投资行为的角度，自然希望它所投资的对象是清晰的、风险是可控制的和可预测的，同时，资产价值是真实的，其效益也是可预见的，在这个意义上，采用增资或收购方式将是合适的。但从上述二种合作模式的操作比较和存在的问题来看，如果采用增资或收购模式：一是操作的难度和复杂性非常大，可能也会给政府增加不少的负担（即可能需要政府不断地提供协调和帮助）；二是所需要的时间可能将是非常漫长的，具有相当程度的不确定性，这将使合作双方错过最好的合作时机（包括市场的和机会的）；三是由于其复杂性和时间的不确定性，也将影响大厂矿区的重组和开发，这将会对政府和企业带来不利影响。

虽然五矿集团方面意识到采用划拨方式可能带来的问题和可能产生的风险，但为了表明五矿真诚的合作意愿和为广西地方经济发展做出贡献的良好愿望，五矿集团从可操作性角度，愿意接受采用划拨方式并认为这也是目前比较好的一种合作方式。

二、中国五矿集团提出的合作方案框架建议

中国五矿集团愿意在此重申我们的合作方案建议：

1、采用一个目标分步实施的操作步骤：将华锡或其下属企业划拨给五矿

集团或其在广西设立的公司，并由这个主体负责大厂矿区的整体开发

和建设。同时必须解决好大厂矿区所在地区的各种地方利益的平衡问

题。

2、同意自治区政府各相关部门提出的在职工身份置换和安置、企业内部

改革、债权债务问题、保证地方利益、企业发展战略、风险防范和确

保矿山稳定讲安全生产方面的所有条件，并将尽快就上述问题提出详

细的方案。

3、五矿方面可以承诺：在将华锡集团划拨给五矿集团后，在未来若干年

内向广西地区投资5亿----10亿现金，并在最短时间内向自治区支付

提出具体的投资计划，以保证承诺的具体落实。

4、五矿集团方面也可以考虑接受自治区政府认为恰当的合作方式并对

此采取积极配合的立场。