第六章 企业集团的资金运筹1
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第六章企业集团资金运筹
2、实行筹资权的集中化管理
增大筹资数额
节约成本 有利于控制
注意：筹资权的集中化不等于所有的筹资都通过 母公司来进行。
3、利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金
集团筹资目的常是既为筹资又为改制 。
如分公司分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面
转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；
2、从母子公司角度分别评价投资项目
评价主体不一样，评价结果就可能不一样
许可证费、专利权使用费等。 母公司—收益 子公司——费用 母子公司考虑的范围不一样； 母子公司所在地税率可能不一致； 跨国投资还要考虑汇率、通货膨胀率、外汇政策差别
如何确定投资项目的评价主体，有以下三种观点： 1、以母公司为评价主体
问题：由子公司贷款或由母公司贷款对整个集团的影
响有何不同？
分析：
A、由母公司贷款
若子公司清算，母公司也将进行清算，银行是母公
司的债权人，母公司是子公司的所有者，母公司受 偿顺序排在子公司债权人之后，故银行的受偿顺序 也排在子公司债权人之后。
若母公司清算，银行将与母公司其他债权人按比例
武钢集团借助武钢股份的平台，通过武钢股份增发新股后收购
武钢集团的主要钢铁业资产，实现武钢集团整体上市。
2、分拆上市对企业集团融资的影响
（1）从母公司角度看：出让股权获得大量现金，同时
提升母公司短期业绩。
（2）从子公司角度看：拓宽筹资渠道，不仅仅依赖母
公司。
3、分拆上市时应该注意的问题
=[9000-(9000-2000-3000)×34%]/927.41=8.24（万A元）
2.07+8.24 =10.31
第六章企业集团的资金运筹..
➢ 集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信 用。
5
二、企业集团母子公司债务筹资安排
不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程 度不一样。
1.理想模型
➢ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其 他经营性资产可忽略不计。
➢ （2）分析如下：
无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其 最终真正的资金使中国民营科技实业家协会高峰 论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第 一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一 个著名的失败者，我将要告诉大家的是‘巨人’失败的 经验教训，希望能给大家一个借鉴。”
14
二、集团投资的现金流量计算
1.初始现金流量
➢ 一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机 器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运 资金来确定。
2.营业现金流量
➢ 在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考 虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的 影响。
15
3.终结现金流量
▪ （1）清算价值法—适用投资项目寿命终了，不能 再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变 卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量 。
➢ （3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的 销售额大于企业销售总额的70%。
➢ （4）非相关型 20
4.多元化经营的风险与障碍
➢ （1）资源配置过于分散 ➢ （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史） ➢ （3）技术性壁垒和人才性壁垒 ➢ （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 ➢ （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
22
▪ 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立， 公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总 经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个 专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员 工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国 同类产品之首，获纯利达1000万元。1992年7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和 开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现 销售额3亿元，利税4600万元，成为中国极具 实力的计算机企业。
5
二、企业集团母子公司债务筹资安排
不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程 度不一样。
1.理想模型
➢ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其 他经营性资产可忽略不计。
➢ （2）分析如下：
无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其 最终真正的资金使中国民营科技实业家协会高峰 论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第 一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一 个著名的失败者，我将要告诉大家的是‘巨人’失败的 经验教训，希望能给大家一个借鉴。”
14
二、集团投资的现金流量计算
1.初始现金流量
➢ 一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机 器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运 资金来确定。
2.营业现金流量
➢ 在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考 虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的 影响。
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3.终结现金流量
▪ （1）清算价值法—适用投资项目寿命终了，不能 再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变 卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量 。
➢ （3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的 销售额大于企业销售总额的70%。
➢ （4）非相关型 20
4.多元化经营的风险与障碍
➢ （1）资源配置过于分散 ➢ （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史） ➢ （3）技术性壁垒和人才性壁垒 ➢ （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 ➢ （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
22
▪ 1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立， 公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总 经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个 专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员 工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国 同类产品之首，获纯利达1000万元。1992年7 月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和 开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现 销售额3亿元，利税4600万元，成为中国极具 实力的计算机企业。
企业集团的资金运筹管理.pptx
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高级财务管理
动机
（1）进攻型动机促成的多元化经营 （2）防御型动机促成的多元化经营
返回
高级财务管理
多元化战略的分类
（1）技术相关型 （2）市场相关型 （3）市场技术相关型 （4）非相关型
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高级财务管理
多元化经营的风险与障碍
（1）资源配置过于分散 （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）
（3）技术性壁垒和人才性壁垒 （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
债权人1之后。
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高级财务管理
一般模型
1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 案例：科尔伯特公司
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高级财务管理
三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
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高级财务管理
概念
分拆上市：指一家公司（母公司）以所控 制权益的一部分注册成一个独立的子公司， 再将子公司在本地或境外资本市场上市。
3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的 纠错等等
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高级财务管理
二、企业集团资本经营的原则
1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合 2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源 3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的
特点 4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承
受能力 5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层
第六章 企业集团的资金运筹
主要内容： （一）企业集团筹资管理 （二）企业集团投资管理 （三）企业集团分配管理（略） （四）企业集团资本经营
高级财务管理
第1节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资管理的重点 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 三、分拆上市
高级财务管理
动机
（1）进攻型动机促成的多元化经营 （2）防御型动机促成的多元化经营
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高级财务管理
多元化战略的分类
（1）技术相关型 （2）市场相关型 （3）市场技术相关型 （4）非相关型
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高级财务管理
多元化经营的风险与障碍
（1）资源配置过于分散 （2）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）
（3）技术性壁垒和人才性壁垒 （4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 （5）抵制性壁垒和政策性壁垒
债权人1之后。
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高级财务管理
一般模型
1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 案例：科尔伯特公司
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三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
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高级财务管理
概念
分拆上市：指一家公司（母公司）以所控 制权益的一部分注册成一个独立的子公司， 再将子公司在本地或境外资本市场上市。
3、调整资本杠杆、满足融资需求、购并后的 纠错等等
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高级财务管理
二、企业集团资本经营的原则
1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合 2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源 3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的
特点 4、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承
受能力 5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层
第六章 企业集团的资金运筹
主要内容： （一）企业集团筹资管理 （二）企业集团投资管理 （三）企业集团分配管理（略） （四）企业集团资本经营
高级财务管理
第1节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资管理的重点 二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 三、分拆上市
企业集团的资金运筹管理PPT课件( 41页)
高级财务管理
（4）改制上市（股份制改造） 青岛海信电器股份有限公司成立于1997年4 月17日。海信电器股份是以海信集团公司 下属的电视事业部为主体，剥离非经营性 资产之后组建而成。海信集团公司本身不 再具有和海信电器股份业务相竞争的业务 。
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高级财务管理
先卖后买红筹上市模式
商务部等六部委 “2006年第10号令”联合公布了 《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 所谓先卖后买模式，是指拟境外上市企业为规避十号 令中关于关联方并购须报商务部审批的限制，将境内 拟上市资产或股权首先转让给与实际控制人无任何关 系的第三方（一般是将来会成为公司股东的战略投资 者）在境外设立的BVI公司，然后第三方再将BVI公司 转让给由实际控制人及战略投资者持股的BVI公司， 以此作为将来IPO的主体。
35%
高级财务管理
二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 1、理想模型 2、一般模型
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高级财务管理
理想模型
（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他 经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个 债权人。
（2）分析如下： • 情况1：子公司申请贷款，新债权人与债权人
1同序； • 情况2：母公司申请贷款，新债权人清偿权在
高级财务管理
海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取 兼并的方式，企业必将背负很重的债务包袱， 加大企业的债务负担。经过反复研究，双方签 署合同，组建淄博海信电子有限责任公司。海 信集团投入流动资金1500万元，同时以产品生 产技术和制造工艺作为无形资产折价270万元 入股，共占51%的股份，而投资只花了正常投 资的10-20%；淄博电视机厂仍然保留法人资格， 继续承担其债务。
次限制
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高级财务管理
三、企业集团资本经营的内容
（4）改制上市（股份制改造） 青岛海信电器股份有限公司成立于1997年4 月17日。海信电器股份是以海信集团公司 下属的电视事业部为主体，剥离非经营性 资产之后组建而成。海信集团公司本身不 再具有和海信电器股份业务相竞争的业务 。
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高级财务管理
先卖后买红筹上市模式
商务部等六部委 “2006年第10号令”联合公布了 《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 所谓先卖后买模式，是指拟境外上市企业为规避十号 令中关于关联方并购须报商务部审批的限制，将境内 拟上市资产或股权首先转让给与实际控制人无任何关 系的第三方（一般是将来会成为公司股东的战略投资 者）在境外设立的BVI公司，然后第三方再将BVI公司 转让给由实际控制人及战略投资者持股的BVI公司， 以此作为将来IPO的主体。
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高级财务管理
二、企业集团母子公司债务筹资安排分析 1、理想模型 2、一般模型
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高级财务管理
理想模型
（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他 经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个 债权人。
（2）分析如下： • 情况1：子公司申请贷款，新债权人与债权人
1同序； • 情况2：母公司申请贷款，新债权人清偿权在
高级财务管理
海信集团考虑到该厂负债累累，如果采取 兼并的方式，企业必将背负很重的债务包袱， 加大企业的债务负担。经过反复研究，双方签 署合同，组建淄博海信电子有限责任公司。海 信集团投入流动资金1500万元，同时以产品生 产技术和制造工艺作为无形资产折价270万元 入股，共占51%的股份，而投资只花了正常投 资的10-20%；淄博电视机厂仍然保留法人资格， 继续承担其债务。
次限制
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高级财务管理
三、企业集团资本经营的内容
高级财务管理6企业集团资本运筹
《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
第六章 企业集团资本运筹
第一节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资的特点
(一)提高内部资金的使用效率，实现集团利益最大化 (二)合理调整内部现金流量，实现整体现金净流量的最 大化 (三)适当降低财务风险，合理有效筹集外部资金
2017/10/6
1
《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
(二)企业集团投资决策
1.企业集团投资决策权 2.企业集团投资决策程序 (1)确定投资目标，制定投资原则。 (2)制定投资规划。 (3)编制年度投资计划。 (4)投资组合与优化。
(5)董事会审批。
3.企业集团投资决策方法 (三)企业集团投资计划、实施、控制与评价
2017/10/6 12
2017/10/6
3
《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
三、企业集团资本结构的规划
企业集团应以其战略发展规划为基础，根据投资计划制
定资金筹集方案，作出正确合理的筹资决策。企业集团
应该从整体利益的角度来考虑资本结构问题，通过各种 可能的可以选择的筹资方式及各种筹资方案的分析，对 可能产生的财务风险进行估量，并通过对子公司资产的 控制权对其筹资决策活动加以引导，使之与企业集团整
2017/10/6
9
《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
二、企业集团投资的原则
(一)规模经济原则 (二)突出主业和多元有限原则
(三)产业结构、产品结构优化原则
(四)分散风险原则 (五)可持续发展原则
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
三、企业集团投资管理的内容
第六章 企业集团资本运筹
第一节 企业集团筹资管理
一、企业集团筹资的特点
(一)提高内部资金的使用效率，实现集团利益最大化 (二)合理调整内部现金流量，实现整体现金净流量的最 大化 (三)适当降低财务风险，合理有效筹集外部资金
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
(二)企业集团投资决策
1.企业集团投资决策权 2.企业集团投资决策程序 (1)确定投资目标，制定投资原则。 (2)制定投资规划。 (3)编制年度投资计划。 (4)投资组合与优化。
(5)董事会审批。
3.企业集团投资决策方法 (三)企业集团投资计划、实施、控制与评价
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
三、企业集团资本结构的规划
企业集团应以其战略发展规划为基础，根据投资计划制
定资金筹集方案，作出正确合理的筹资决策。企业集团
应该从整体利益的角度来考虑资本结构问题，通过各种 可能的可以选择的筹资方式及各种筹资方案的分析，对 可能产生的财务风险进行估量，并通过对子公司资产的 控制权对其筹资决策活动加以引导，使之与企业集团整
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
二、企业集团投资的原则
(一)规模经济原则 (二)突出主业和多元有限原则
(三)产业结构、产品结构优化原则
(四)分散风险原则 (五)可持续发展原则
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《 高 级 财 务 管 理 》 （ 第 三 版 ）
三、企业集团投资管理的内容
第六章 企业集团的资金运筹
? 母公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营好子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营差子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请，再通过
各种方式（如应收款、商业信用、投资等输入）供出
? 结论：，在无担保下，于债负债权双方均合理。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 3.案例分析 ? 以上二模型均为无担保情况下作出筹资按排，如果在
? 分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
? 1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。
? 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL 集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL 集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL 通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
贷款主体选择：理想模型
母公司（A 公司）
?
控股
子公司（A公司权益和B银行债务）
? 债权人（C 银行）在母公司与子公司的收益与破产资产索取权 的不同：在母公司与子公司
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 分析：清偿顺序 ? 子公司申请后清偿顺序：
? 与子公司其他某债权人同权
? 母公司申请后清偿顺序：
? 子公司其他某债权人→母公司所有者。母公司申请，其债权 人风险大于子公司申请。
各种方式（如应收款、商业信用、投资等输入）供出
? 结论：，在无担保下，于债负债权双方均合理。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 3.案例分析 ? 以上二模型均为无担保情况下作出筹资按排，如果在
? 分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
? 1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。
? 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL 集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL 集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL 通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
贷款主体选择：理想模型
母公司（A 公司）
?
控股
子公司（A公司权益和B银行债务）
? 债权人（C 银行）在母公司与子公司的收益与破产资产索取权 的不同：在母公司与子公司
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 分析：清偿顺序 ? 子公司申请后清偿顺序：
? 与子公司其他某债权人同权
? 母公司申请后清偿顺序：
? 子公司其他某债权人→母公司所有者。母公司申请，其债权 人风险大于子公司申请。
企业集团的资金运筹
集团模式往往是与集团或子公司的资本结构相联 系的，筹资可以改变企业的资本结构，也可以改 变企业集团的模式。
通过集团模式的改变筹划子公司筹资。
7
经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
4.发挥集团筹资的各种优势
由于集团和集团企业的资本结构不同，筹资方式 和筹资渠道存在很大差异，通过集团统筹，可以 丰富企业筹资渠道和加大企业筹资规模。
• 筹资权的集中化管理是指大额筹资决策权集中 在公司总部。
• 优点：
– 可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数 额，增加筹资渠道。
– 符合规模经济，节约成本。
– 有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于 预算编制。
6
经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
3.利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金
2019/12/3
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经济学院
第二节 企业集团的投资管理
2019/12/3
1.以投资带动企业集团发展
企业集团的投资：
• 集团内的生产性投资——单体企业或中小企业投资考虑的重 点
• 集团发展的战略性投资——企业集团投资考虑的重点，关系 集团的成长
18
经济学院
第二节 企业集团的投资管理
2019/12/3
3
经济学院
第一节 企业集团筹资管理
2019/12/3
一、企业集团筹资管理的重点
关注集团公司与集团成员企业的资本结构之间的 关系
实行筹资权的集中化管理 利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金 发挥企业集团筹资的各种优势
4
经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系
通过集团模式的改变筹划子公司筹资。
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经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
4.发挥集团筹资的各种优势
由于集团和集团企业的资本结构不同，筹资方式 和筹资渠道存在很大差异，通过集团统筹，可以 丰富企业筹资渠道和加大企业筹资规模。
• 筹资权的集中化管理是指大额筹资决策权集中 在公司总部。
• 优点：
– 可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数 额，增加筹资渠道。
– 符合规模经济，节约成本。
– 有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于 预算编制。
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经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
3.利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金
2019/12/3
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经济学院
第二节 企业集团的投资管理
2019/12/3
1.以投资带动企业集团发展
企业集团的投资：
• 集团内的生产性投资——单体企业或中小企业投资考虑的重 点
• 集团发展的战略性投资——企业集团投资考虑的重点，关系 集团的成长
18
经济学院
第二节 企业集团的投资管理
2019/12/3
3
经济学院
第一节 企业集团筹资管理
2019/12/3
一、企业集团筹资管理的重点
关注集团公司与集团成员企业的资本结构之间的 关系
实行筹资权的集中化管理 利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金 发挥企业集团筹资的各种优势
4
经济学院
第一节 固定资产概述
2019/12/3
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系
高级财务管理企业集团的资金运筹
6.4企业集团资本经营
6.4.3企业集团资本经营的内容 以资本扩张为目标的资本经营
并购 股份制改制 上市
以资本收缩为目标的资本经营
6.2企业集团投资管理
多元化战略的一般分类
技术相关型 市场相关型 市场技术相关型 非相关型
6.2企业集团投资管理
多元化经营的风险与障碍
资源配置过于分散 产业选择误导 技术性壁垒和人才性壁垒 成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒 抵制性壁垒和政策性壁垒
多元化战略与经营业绩
6.1企业集团筹资管理
6.1.2企业集团母子公司债务筹资安排分析 贷款主体的选择，即由母公司申请贷款还是 由子公司申请贷款，最终导致集团责任承担 程度的不同。 理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司， 即除控股一家子公司外其他经营性资产可忽 略不计。该子公司还有一个债权人。
假如由子公司进行贷款的分析 假如由母公司进行贷款的分析
6.2企业集团投资管理
企业集团多元化经营的动机和内外影响因素
动机
进攻型动机促成的多元化经营 防御型动机促成的多元化经营
外部环境因素
市场需求饱和 成本提高或销售价格降低 政府的反垄断措施 社会需求的多样化
6.2企业集团投资管理
内部条件因素
企业潜在的剩余资源需要发挥 管理者力图分散企业的经营风险 企业业绩与原先战略目标有较大差距 企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集 团成员的独立法人地位，以及疏密有致的多层次组 织结构
6.3企业集团分配管理
内部转移价格与企业集团的组织层次
制定企业集团内部转移价格应当考虑交易双方 在企业集团组织层次中的具体位置。 核心企业对非紧密层企业售出产品时，若有市 价以市价为内部价格，无市价则以高于或等于 企业目标成本的实际成本为基础，用实际成本 加成法制定内部价格。 核心企业对紧密层企业售出产品时，对有市价 的产品应以略低于市价的协议价格为内部价格， 对无市价的产品则以标准成本加成法制定内部 价格。
企业集团的资金运筹概述
路漫漫其悠远
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•高 级 财 务 管 理
理想模型
（1）特点：母公司除控股一家子公司外其他
经营性资产可忽略不计。该子公司还有一 个债权人。
（2）分析如下：
1）无论由母公司还是由子公司贷款或发行债
券，其最终真正的资金使用方都是子公司 。
2）无论由母公司还是由子公司贷款或发行债
券，其最终真正的还款来源也都是子公司
。
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路漫漫其悠远
•高 级 财 务 管 理
一般模型
（1）特点： 1）母公司有两家或两家以上子公司 2）母公司自身也有经济业务 3）向银行申请的贷款或发行的债券有担保 （2）案例：科尔伯特公司
路漫漫其悠远
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•高 级 财 务 管 理
三、分拆上市
1、分拆上市的概念界定 2、分拆上市对企业集团融资的影响 3、分拆上市时应注意的问题
③计算A国甲母公司的现金流量。
④计算该项目的净现值。
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路漫漫其悠远
•高 级 财 务 管 理
四、企业集团投资多元化
1、多元化经营概述 2、企业集团多元化经营的动机和内部条件、
外部环境影响因素 3、多元化战略的分类 4、多元化经营的风险与保障
路漫漫其悠远
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•高 级 财 务 管 理
多元化经营概述
（1）含义：多元化经营是指一个企业在两个 或更多的行业从事经营活动，主要是同时 向不同的行业市场提供产品或服务。
（4）A国甲母公司和B国子公司的资本成本均为10%。
（5）投资项目在第5年底时出售给当地投资者继续经营，估计售价为9000 万B元。
（6）在投资项目开始时，汇率为800B元/A元。预计B元相对A元将以3%的 速度贬值。
第六章_企业集团的资金运筹..
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容
6.1.企业集团资金筹集管理 6.2.企业集团资金投资管理 6.3企业集团资金分配管理 6.4.企业集团资本经营
6.1.企业集团资金筹集管理
6.1.1.筹资管理重点
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系
2.实行筹资权的集中管理 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
；
6.1.3 整体上市与分拆上市
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公
司首次公开发行上市的主要模式。
分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
分拆上市的作用:
例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容
6.1.企业集团资金筹集管理 6.2.企业集团资金投资管理 6.3企业集团资金分配管理 6.4.企业集团资本经营
6.1.企业集团资金筹集管理
6.1.1.筹资管理重点
1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系
2.实行筹资权的集中管理 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
；
6.1.3 整体上市与分拆上市
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公
司首次公开发行上市的主要模式。
分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
分拆上市的作用:
例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
第六章 集团资金运筹
业务范围广； 经营服务品种多。 作用：集中财力，发展重点项目、工程 从集团外部筹资 促进销售，加速资金周转
二、企业集团投资管理
（一）企业集团投资管理的特点 1、以投资带动企业集团发展 2、从母子公司角度分别评价投资项目
评价主体不同，结果可能不一样 （许可证费等、税率、地区、评价角度等） 3、结合具体情况选择投资评价标准
财务公司：依Байду номын сангаас设立，为企业集团成员单位的 技术改造，新产品开发及产品销售提供金融服务，以 中长期金融业务为主的非银行金融机构。 类型：集团附属型 如：福特汽车信贷公司。
银行附属型 如：东风汽车财务公司 业务范围：吸收成员企业存款、发行债券、同业拆借
贷款、融资租赁、境外借款等 特点：服务对象确定（集团成员企业）；
2、一般模型： （1）母公司有两家或两家以上子公司，应以母公 司或经营状况较好的子公司为主体向银行借款或发行 债券。 （2）母公司自身也有经济业务，母公司申请贷款 或发行债券更易为债权人接受。 （3）向银行申请的贷款需担保（母公司为子公司 担保或实力强的子公司为实力差子公司担保。）
（三）集团财务公司的资金筹集
例：深圳赛格集团将8家子公司合并上市。 TCL换股合并筹资
4、发挥集团筹资的各种优势 筹资方式、渠道丰富， 集团成员可相互融通资金 （借贷、抵押、担保、租赁）
（二）集团母公司债务筹资安排 贷款主体，债券发行主体选择
1、理想模型： 母公司（母公司借款，债权人风险大，利息率高） 子公司（子公司借款，所有债权人求偿权相同）
（二）利用资本经营实现企业集团的成长和扩张 时，应注意： 1、规模经济不是无限制地扩大规模。 2、企业集团在规模经济上既有优势，又有劣势。 优：拉长规模经济存在的时间和空间跨度，规模经 济弹性更大； 劣：规模经济不是针对多个企业而言的。 3、企业集团应不断适应经济、技术发展要求。 4、企业集团扩张，要充分考虑企业集团的剩余资源。
二、企业集团投资管理
（一）企业集团投资管理的特点 1、以投资带动企业集团发展 2、从母子公司角度分别评价投资项目
评价主体不同，结果可能不一样 （许可证费等、税率、地区、评价角度等） 3、结合具体情况选择投资评价标准
财务公司：依Байду номын сангаас设立，为企业集团成员单位的 技术改造，新产品开发及产品销售提供金融服务，以 中长期金融业务为主的非银行金融机构。 类型：集团附属型 如：福特汽车信贷公司。
银行附属型 如：东风汽车财务公司 业务范围：吸收成员企业存款、发行债券、同业拆借
贷款、融资租赁、境外借款等 特点：服务对象确定（集团成员企业）；
2、一般模型： （1）母公司有两家或两家以上子公司，应以母公 司或经营状况较好的子公司为主体向银行借款或发行 债券。 （2）母公司自身也有经济业务，母公司申请贷款 或发行债券更易为债权人接受。 （3）向银行申请的贷款需担保（母公司为子公司 担保或实力强的子公司为实力差子公司担保。）
（三）集团财务公司的资金筹集
例：深圳赛格集团将8家子公司合并上市。 TCL换股合并筹资
4、发挥集团筹资的各种优势 筹资方式、渠道丰富， 集团成员可相互融通资金 （借贷、抵押、担保、租赁）
（二）集团母公司债务筹资安排 贷款主体，债券发行主体选择
1、理想模型： 母公司（母公司借款，债权人风险大，利息率高） 子公司（子公司借款，所有债权人求偿权相同）
（二）利用资本经营实现企业集团的成长和扩张 时，应注意： 1、规模经济不是无限制地扩大规模。 2、企业集团在规模经济上既有优势，又有劣势。 优：拉长规模经济存在的时间和空间跨度，规模经 济弹性更大； 劣：规模经济不是针对多个企业而言的。 3、企业集团应不断适应经济、技术发展要求。 4、企业集团扩张，要充分考虑企业集团的剩余资源。
第六章企业集团的资金运筹1
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高级财务管理
分析如下：（1）无论由母公司还是由子公司贷款或发 行债券，其最终真正的资金使用方都是子公司（2）无 论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
由子公司贷款或发行债券
由母公司贷款或发行债券 （风险更大贷款利率 更高）
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高级财务管理
关于如何确定投资项目的评价主体，理论界和实务 界有不同的观点。从理论上来看，主要有以下三种观 点：
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高级财务管理
1、以母公司为评价主体。 到底是为了母公司股东的利益
对投资的考虑，归根
2、以子公司或者投资项目本身为评价主体。 符合 企业的长期投资战略
3、分别以子公司为主体和以母公司为主体进行评价。 企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。
由母公司申请贷
款或发行债券更容易为银行所接受，也可由实力雄厚
的子公司贷款或发行债券。
3、向银行申请的贷款或者发行的债券有担保（指保 证、抵押、质押等）通常由母公司为子公司担保，或 实力雄厚的子公司为另一家子公司担保。
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高级财务管理
三、分拆上市
（一）分拆上市的概念界定
分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于 资产剥离，也不同于公司分立。
各年来的汇率预计 计算过程 ――
800×(1+3%) 800×(1+3%)2 800×(1+3%)3 800×(1+3%)4 800×(1+3%)5
单位： B 元 汇率（B 元/A 元）
800.00 824.00 848.72 874.18 900.40 927.42
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高级财务管理
高级财务管理
分析如下：（1）无论由母公司还是由子公司贷款或发 行债券，其最终真正的资金使用方都是子公司（2）无 论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
由子公司贷款或发行债券
由母公司贷款或发行债券 （风险更大贷款利率 更高）
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高级财务管理
关于如何确定投资项目的评价主体，理论界和实务 界有不同的观点。从理论上来看，主要有以下三种观 点：
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1、以母公司为评价主体。 到底是为了母公司股东的利益
对投资的考虑，归根
2、以子公司或者投资项目本身为评价主体。 符合 企业的长期投资战略
3、分别以子公司为主体和以母公司为主体进行评价。 企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。
由母公司申请贷
款或发行债券更容易为银行所接受，也可由实力雄厚
的子公司贷款或发行债券。
3、向银行申请的贷款或者发行的债券有担保（指保 证、抵押、质押等）通常由母公司为子公司担保，或 实力雄厚的子公司为另一家子公司担保。
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三、分拆上市
（一）分拆上市的概念界定
分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于 资产剥离，也不同于公司分立。
各年来的汇率预计 计算过程 ――
800×(1+3%) 800×(1+3%)2 800×(1+3%)3 800×(1+3%)4 800×(1+3%)5
单位： B 元 汇率（B 元/A 元）
800.00 824.00 848.72 874.18 900.40 927.42
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高级财务管理
第六章_企业集团的资金筹集
高级财务管理
第六章
企业集团的资金运筹
学习提要与目标 第一节 企业集团筹资管理 第二节 企业集团投资管理 第三节 企业集团分配管理 第四节 企业集团资本经营 第五节 案例研究与分析：长江实业集团 贷款风务管理
学习提要与目标 本章主要介绍企业集团有关资金筹集，投放和分配 的理论与方法。通过本章的学习，要求学生了解企业 集团财务管理的主要内容，理解和掌握企业集团筹资 管理、投资管理和分配管理的相关理论与方法及与单 体企业的区别，掌握企业集团的资本经营和多元化经 营等问题。
同 理 ： NCF2=8000× （ 1-30% ） -3400× （ 1-30% ） +2000×30%=3820（万B元）
NCF3=3540万B元 NCF4=3260万B元 NCF5=2980万B元
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高级财务管理
（3）计算终结现金流量：9000万B元 （4）计算净现值：
NPV=4100（ P/S， 10% ， 1 ）＋ 3820 （ P/S ， 10% ， 2） ＋3540（P/S ，10%，3）＋3260（P/S ，10%，4）＋ (2980＋9000)（P/S ，10%，5）-15000 =4208（万B元） ＞0 （5）结论。以子公司为主体进行评价。 该项目可行
3
4
5
高级财务管理
要求:根据以上资料分别以B国子公司和A国母公司为 主体评价投资方案是否可行。 解：1.以B国子公司为主体进行评价。 （1）计算初始现金流量：C=15000（万B元） （2）计算营业现金流量。
年折旧= 12000 2000 ＝2000（万B元）
5
NCF1=8000× （ 1-30% ） -3000× （ 1-30% ） +2000×30%=4100（万B元）
第六章
企业集团的资金运筹
学习提要与目标 第一节 企业集团筹资管理 第二节 企业集团投资管理 第三节 企业集团分配管理 第四节 企业集团资本经营 第五节 案例研究与分析：长江实业集团 贷款风务管理
学习提要与目标 本章主要介绍企业集团有关资金筹集，投放和分配 的理论与方法。通过本章的学习，要求学生了解企业 集团财务管理的主要内容，理解和掌握企业集团筹资 管理、投资管理和分配管理的相关理论与方法及与单 体企业的区别，掌握企业集团的资本经营和多元化经 营等问题。
同 理 ： NCF2=8000× （ 1-30% ） -3400× （ 1-30% ） +2000×30%=3820（万B元）
NCF3=3540万B元 NCF4=3260万B元 NCF5=2980万B元
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（3）计算终结现金流量：9000万B元 （4）计算净现值：
NPV=4100（ P/S， 10% ， 1 ）＋ 3820 （ P/S ， 10% ， 2） ＋3540（P/S ，10%，3）＋3260（P/S ，10%，4）＋ (2980＋9000)（P/S ，10%，5）-15000 =4208（万B元） ＞0 （5）结论。以子公司为主体进行评价。 该项目可行
3
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要求:根据以上资料分别以B国子公司和A国母公司为 主体评价投资方案是否可行。 解：1.以B国子公司为主体进行评价。 （1）计算初始现金流量：C=15000（万B元） （2）计算营业现金流量。
年折旧= 12000 2000 ＝2000（万B元）
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NCF1=8000× （ 1-30% ） -3000× （ 1-30% ） +2000×30%=4100（万B元）
企业集团的资金运筹
• 相关联多元化型：指没有一个单项产品能占销售 总额的70%
• 无关联多元化型：指企业进入与原来业务无关的 领域
29
经济学院
第二节 企业集团的投资管理
2020/9/2
▪ 2.企业集团多元化经营的动机和内外影响因素 ▪ （1）动机：
• 进攻型动机促成的多元化经营 • 防御型动机促成的多元化经营
▪ （2）内部条件的影响
▪ （2）收益现值法——适用于经营期限终了，但项目 还能继续使用的投资项目。采用这种方法，应根据尚 可使用年限、每年产生的净现金流量和适当的贴现率， 把投资项目继续使用的收益转化为项目终了时的现值， 以此现值作为终结现金流量。
25
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第二节 企业集团的投资管理
2020/9/2
▪ 4.汇回母公司的现金流量的计算 ▪ （1）投资项目现金流量中“可汇回额”的确定问题 ▪ （2）现金流量换算中的汇率选择问题 ▪ （3）纳税调整 ▪ （4）母公司原出口额丧失的调整
▪ 在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处 的行业性质等决定不同的投资评价标准。
20
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第二节 企业集团的投资管理
2020/9/2
▪ 4.从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
▪ 子公司投资时确定的功能定位，可能与母公司的规划 不一致，这是集团成员在投资时比单体企业更要深入 考虑的问题，当发生矛盾时，必须从集团全局的角度 为投资项目进行功能定位。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的资金使用方都是子公司。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
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第一节 企业集团筹资管理
2020/9/2
• 无关联多元化型：指企业进入与原来业务无关的 领域
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第二节 企业集团的投资管理
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▪ 2.企业集团多元化经营的动机和内外影响因素 ▪ （1）动机：
• 进攻型动机促成的多元化经营 • 防御型动机促成的多元化经营
▪ （2）内部条件的影响
▪ （2）收益现值法——适用于经营期限终了，但项目 还能继续使用的投资项目。采用这种方法，应根据尚 可使用年限、每年产生的净现金流量和适当的贴现率， 把投资项目继续使用的收益转化为项目终了时的现值， 以此现值作为终结现金流量。
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▪ 4.汇回母公司的现金流量的计算 ▪ （1）投资项目现金流量中“可汇回额”的确定问题 ▪ （2）现金流量换算中的汇率选择问题 ▪ （3）纳税调整 ▪ （4）母公司原出口额丧失的调整
▪ 在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处 的行业性质等决定不同的投资评价标准。
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▪ 4.从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
▪ 子公司投资时确定的功能定位，可能与母公司的规划 不一致，这是集团成员在投资时比单体企业更要深入 考虑的问题，当发生矛盾时，必须从集团全局的角度 为投资项目进行功能定位。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的资金使用方都是子公司。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
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第六章企业集团的资金运筹.pptx
者尚未上市的企 业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义定义：包括已上市公司将其部分业务或者是 某个子公司独立出来，另行招股上市。
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2020/8/5
▪ 2.分拆上市对企业集团融资的影响 ▪ （1）对母公司的影响：
• 通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金。
▪ 集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信用。
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第一节 企业集团筹资管理
2020/8/5
❖ 二、企业集团母子公司债务筹资安排
▪ 不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程度 不一样。
• 1.理想模型 • 2.一般模型
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第一节 企业集团筹资管理
2020/8/5
▪ 1.理想模型
▪ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营 性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。
▪ （2）分析如下：
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的资金使用方都是子公司。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
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2020/8/5
▪ 2.一般模型 ▪ （1）特点：
• 母公司有两家或两家以上子公司 • 母公司自身也有经济业务 • 向银行申请的贷款或发行的债券有担保 ▪ （2）案例：科尔伯特公司
▪ 在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处 的行业性质等决定不同的投资评价标准。
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▪ 4.从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
• 层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠 杆作用——集团母公司以少量的自有权益资本 可以对更多的资本形成控制。
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▪ 2.分拆上市对企业集团融资的影响 ▪ （1）对母公司的影响：
• 通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金。
▪ 集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信用。
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第一节 企业集团筹资管理
2020/8/5
❖ 二、企业集团母子公司债务筹资安排
▪ 不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程度 不一样。
• 1.理想模型 • 2.一般模型
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第一节 企业集团筹资管理
2020/8/5
▪ 1.理想模型
▪ （1）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营 性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。
▪ （2）分析如下：
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的资金使用方都是子公司。
• 无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
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2020/8/5
▪ 2.一般模型 ▪ （1）特点：
• 母公司有两家或两家以上子公司 • 母公司自身也有经济业务 • 向银行申请的贷款或发行的债券有担保 ▪ （2）案例：科尔伯特公司
▪ 在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处 的行业性质等决定不同的投资评价标准。
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第二节 企业集团的投资管理
2020/8/5
▪ 4.从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
• 层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠 杆作用——集团母公司以少量的自有权益资本 可以对更多的资本形成控制。
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（4）A国母公司和B国子公司的资本成本率均为10%。 （5）投资项目在第5年底时出售给当地投资者继续经 营，估计售价为9000万B元。 （6）在投资项目开始时，汇率为1A元=800B元，预计 B元相对A元将以3%的速度贬值，因此各年的 年份 0 1 2 3 4 5
（2）B国企业所得税税率为30%，A国企业所得税率为 34%，如果B国子公司把税后利润汇回A国，则在B国交 纳的所得税可以抵减A国的所得税。
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高级财务管理
（3）B国投资项目产生的税后利润可全部汇回A国， 但折旧不能汇回，只能留在B国补充有关的资金需求。 但A国母公司每年可从B国子公司获得1500万B元的特许 权使用费及原材料的销售利润。
（一）关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系。
在以资本为主要联结纽带的现代企业集团中，集团整体的资本 结构与集团成员的资本结构形成互动的关系。首先，层层控股 关系使得企业集团可以利用资本的杠杆作用——集团母公司以 少量自有资本对更多的资本形成控制。其次，这种杠杆作用使 得在集团金字塔形成的组织结构中，处于塔尖的母公司收益率 比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。 附1：控股公司及企业集团的金字塔效应（单位;万元）
（二）一般模型
1、母公司有两家或两家以上子公司，假设A公司为 母公司，控股B公司和C公司，其中B公司经营状况良好， 资金充裕，C公司经营状况较差，并有筹资需求。则应 由母公司或B公司向银行申请贷款或发行债券，然后通 过各种方式（如应收帐款，商业信用，投资等）向经 营较差的C公司提供资金。
2、母公司自身也有经营业务
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高级财务管理
（二）从母子公司角度分别评价投资项目。
评价主体不一样，评价结果就可能不一样（尤其是 跨国企业集团）。原因：（1）许可证费、专利权使用 费等。对母公司来说是收益，但对投资项目的子公司 来说是费用；（2）进行投资的子公司与集团母公司考 虑的范围不一样；（3）母子公司所在地税率可能不一 样；（4）如果是跨国投资，则要考虑到汇率、通货膨 胀率、外汇政策的变化（差别）。
4.关于汇回母公司的现金流量。如果以母公司作为 评价主体，所采用的现金流量必须是汇回母公司的现 金流量。注意问题：（1）投资项目现金流量中“可汇 回额”的确定问题（考虑投资项目所在国的限制性条 款）；（2）现金流量换算中的汇率选择问题（选择汇 回现金流量时的汇率进行折算）；（3）关于纳税调整 问题；（4）关于母公司原出口额丧失的调整问题。
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高级财务管理
▪ 分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的 一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在 本地或境外资本市场上市。广义的分拆上市包括已 经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从 母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上 市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来， 另行招股上市。（本书指的是狭义的分拆上市）
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高级财务管理
6.2 企业集团投资管理
一、企业集团投资管理的重点
（一）以投资带动企业集团发展
企业集团的投资可分为集团内的生产性投资和集团 发展的战略性投资两种。企业集团投资方向的选择关 系到开辟新的经营领域或扩大现有生产能力（多元化 与专业化财务战略问题），在战略性投资当中，企业 集团核心企业对内投资，即向其他成员企业投资，是 增强企业集团凝聚力的有力手段，核心企业对外投资， 即进行企业兼并和收购，是企业集团发展扩张的重要 手段。
（三）结合具体情况选择投资评价标准。 如：统一 的投资标准、根据事业部和分公司所处的行业性质等 来决定不同的投资评价标准
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高级财务管理
（四）从集团全局的角度为投资项目进行功能定位。 同一项目，在企业集团群体中可能会有不同的功能定 位。在不同的功能要求下，同一项目建设的内容和要 求是不一样的。如投资建造一个工厂，其新产品是内 销还是外销，对投资方式、选址、设备选择等方面的 影响都会有很大差异。
（1）计算初始现金流量：C=15000（万B元） （2）计算营业现金流量。
年折旧= 12000 2000 ＝2000（万B元）
5
NCF1=8000× （ 1-30% ） -3000× （ 1-30% ） +2000×30%=4100（万B元）
同 理 ： NCF2=8000× （ 1-30% ） -3400× （ 1-30% ） +2000×30%=3820（万B元）
由母公司申请贷
款或发行债券更容易为银行所接受，也可由实力雄厚
的子公司贷款或发行债券。
3、向银行申请的贷款或者发行的债券有担保（指保 证、抵押、质押等）通常由母公司为子公司担保，或 实力雄厚的子公司为另一家子公司担保。
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三、分拆上市
（一）分拆上市的概念界定
分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于 资产剥离，也不同于公司分立。
（四）发挥企业集团筹资的各种优势。企业集团的筹资既可以
是整个集团的筹资活动，又可以是集团成员的筹资活动。因此，
企业集团筹资的方式和渠道也更加丰富。如：集团财务公司、
与其他集团成员企业之间的资金拆借、集团成员相互间应收应
付款项等集团内部的筹资方式、相互抵押或担保、相互租赁、
以及利用债务重组的方式进行债务转移、集团母公司甚至可以
2、以A国母公司为主体进行评价 （1）计算收到子公司汇回股利的现金流量。计算过 程详见表6-2
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二、集团投资的现金流量计算。（以国外投资决策 为例）
1.关于初始现金流量。 支的营运资金。
设备投资及相关费用+垫
2.关于营业现金流量。 NCF=税后净利+折旧。
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3.关于终结现金流量。确定终结现金流量的方法， （1）清算价值法（原有固定资产变价收入+垫支营运 资金收回）；（2）收益现值法；
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第六章 企业集团的资金运筹
▪ 学习提要与目标 ▪ 第一节 企业集团筹资管理 ▪ 第二节 企业集团投资管理 ▪ 第三节 企业集团分配管理 ▪ 第四节 企业集团资本经营 ▪ 第五节 案例研究与分析：长江实业集团
贷款风险的规避
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学习提要与目标 本章主要介绍企业集团有关资金筹集，投放和分配
▪ （二）分拆上市对企业集团融资的影响
▪ 1.从母公司角度看：①通过分拆出让股权可以获得大 量的IPO现金；②将子公司分拆上市还会显著地提升 母公司短期业绩。
▪ 2.从子公司角度看：分拆上市为子公司打开了从资
本市场直接融资地渠道，从而更好地满足其项目投
资需求。
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▪ （三）分拆上市时应该注意的问题 ▪ 1.不可视分拆上市为“圈钱”工具。 ▪ 2.分拆业务的市盈率不可低于母公司。 ▪ 3.不可动摇母公司的独立上市地位。 ▪ 4.不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。 ▪ 5.不可忽视股权稀释带来的外来威胁。 ▪ 6.不可沿用旧的管理模式和经营机制。
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分析如下：（1）无论由母公司还是由子公司贷款或发 行债券，其最终真正的资金使用方都是子公司（2）无 论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
由子公司贷款或发行债券
由母公司贷款或发行债券 （风险更大贷款利率 更高）
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筹资权的集中化并不等于筹资的集中化更不等于所 有筹资都通过企业集团或集团母公司来进行。
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（三）利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金。 企业集团筹资目的常常是既为投资又为改制，如：分 公司分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面转 化为子公司从而改变了与核心企业的关系，而子公司 的上市往往使企业集团在获得大量资金的同时仍然保 持对其资本的控制，又如，在集团的半紧密层或松散 层需要筹资的时候，核心层借机增大持股比例，改变 集团的组织结状况。
NCF3=3540万B元 NCF4=3260万B元 NCF5=2980万B元
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（3）计算终结现金流量：9000万B元 （4）计算净现值： NPV=4100（P/S， 10%，1）＋3820（P/S ，10%，2） ＋3540（P/S ，10%，3）＋3260（P/S ，10%，4）＋ (2980＋9000)（P/S ，10%，5）-15000 =4208（万B元） ＞0 （5）结论。以子公司为主体进行评价。 该项目可行
资产剥离，通常是母公司把一部分资产出售给其 他企业，并丧失对这部分资产的所有权和控制权，资 产剥离并不能形成有股权联系的两家公司。
公司分立是指一家母公司通过将其在子公司中所 拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而 在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中 分离出去，这时便有两家独立的（最初的）、股份比 例相同的公司存在，而在此前只有一家公司。
关于如何确定投资项目的评价主体，理论界和实务 界有不同的观点。从理论上来看，主要有以下三种观 点：
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1、以母公司为评价主体。 到底是为了母公司股东的利益
对投资的考虑，归根
2、以子公司或者投资项目本身为评价主体。 符合 企业的长期投资战略
3、分别以子公司为主体和以母公司为主体进行评价。 企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。
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附2：控股企业集团的收益与风险：金字塔效益（单位：万元）
（二）实行筹资权的集中化管理。筹资权的集中化 是指大额筹资的决策权集中在公司总部。
企业集团筹资权集中化的优点：（1）集中化可以 减少债权人的部分风险，增大筹资的可能数额，增加 筹资渠道，筹资方案也容易被接受；（2）集中化符 合规模经济的要求，可以节约成本；（3）集中化有 利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算的编制。
（2）B国企业所得税税率为30%，A国企业所得税率为 34%，如果B国子公司把税后利润汇回A国，则在B国交 纳的所得税可以抵减A国的所得税。
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（3）B国投资项目产生的税后利润可全部汇回A国， 但折旧不能汇回，只能留在B国补充有关的资金需求。 但A国母公司每年可从B国子公司获得1500万B元的特许 权使用费及原材料的销售利润。
（一）关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系。
在以资本为主要联结纽带的现代企业集团中，集团整体的资本 结构与集团成员的资本结构形成互动的关系。首先，层层控股 关系使得企业集团可以利用资本的杠杆作用——集团母公司以 少量自有资本对更多的资本形成控制。其次，这种杠杆作用使 得在集团金字塔形成的组织结构中，处于塔尖的母公司收益率 比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。 附1：控股公司及企业集团的金字塔效应（单位;万元）
（二）一般模型
1、母公司有两家或两家以上子公司，假设A公司为 母公司，控股B公司和C公司，其中B公司经营状况良好， 资金充裕，C公司经营状况较差，并有筹资需求。则应 由母公司或B公司向银行申请贷款或发行债券，然后通 过各种方式（如应收帐款，商业信用，投资等）向经 营较差的C公司提供资金。
2、母公司自身也有经营业务
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（二）从母子公司角度分别评价投资项目。
评价主体不一样，评价结果就可能不一样（尤其是 跨国企业集团）。原因：（1）许可证费、专利权使用 费等。对母公司来说是收益，但对投资项目的子公司 来说是费用；（2）进行投资的子公司与集团母公司考 虑的范围不一样；（3）母子公司所在地税率可能不一 样；（4）如果是跨国投资，则要考虑到汇率、通货膨 胀率、外汇政策的变化（差别）。
4.关于汇回母公司的现金流量。如果以母公司作为 评价主体，所采用的现金流量必须是汇回母公司的现 金流量。注意问题：（1）投资项目现金流量中“可汇 回额”的确定问题（考虑投资项目所在国的限制性条 款）；（2）现金流量换算中的汇率选择问题（选择汇 回现金流量时的汇率进行折算）；（3）关于纳税调整 问题；（4）关于母公司原出口额丧失的调整问题。
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▪ 分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的 一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在 本地或境外资本市场上市。广义的分拆上市包括已 经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从 母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上 市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来， 另行招股上市。（本书指的是狭义的分拆上市）
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6.2 企业集团投资管理
一、企业集团投资管理的重点
（一）以投资带动企业集团发展
企业集团的投资可分为集团内的生产性投资和集团 发展的战略性投资两种。企业集团投资方向的选择关 系到开辟新的经营领域或扩大现有生产能力（多元化 与专业化财务战略问题），在战略性投资当中，企业 集团核心企业对内投资，即向其他成员企业投资，是 增强企业集团凝聚力的有力手段，核心企业对外投资， 即进行企业兼并和收购，是企业集团发展扩张的重要 手段。
（三）结合具体情况选择投资评价标准。 如：统一 的投资标准、根据事业部和分公司所处的行业性质等 来决定不同的投资评价标准
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（四）从集团全局的角度为投资项目进行功能定位。 同一项目，在企业集团群体中可能会有不同的功能定 位。在不同的功能要求下，同一项目建设的内容和要 求是不一样的。如投资建造一个工厂，其新产品是内 销还是外销，对投资方式、选址、设备选择等方面的 影响都会有很大差异。
（1）计算初始现金流量：C=15000（万B元） （2）计算营业现金流量。
年折旧= 12000 2000 ＝2000（万B元）
5
NCF1=8000× （ 1-30% ） -3000× （ 1-30% ） +2000×30%=4100（万B元）
同 理 ： NCF2=8000× （ 1-30% ） -3400× （ 1-30% ） +2000×30%=3820（万B元）
由母公司申请贷
款或发行债券更容易为银行所接受，也可由实力雄厚
的子公司贷款或发行债券。
3、向银行申请的贷款或者发行的债券有担保（指保 证、抵押、质押等）通常由母公司为子公司担保，或 实力雄厚的子公司为另一家子公司担保。
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三、分拆上市
（一）分拆上市的概念界定
分拆上市是公司所有权重组的一种形式，既不同于 资产剥离，也不同于公司分立。
（四）发挥企业集团筹资的各种优势。企业集团的筹资既可以
是整个集团的筹资活动，又可以是集团成员的筹资活动。因此，
企业集团筹资的方式和渠道也更加丰富。如：集团财务公司、
与其他集团成员企业之间的资金拆借、集团成员相互间应收应
付款项等集团内部的筹资方式、相互抵押或担保、相互租赁、
以及利用债务重组的方式进行债务转移、集团母公司甚至可以
2、以A国母公司为主体进行评价 （1）计算收到子公司汇回股利的现金流量。计算过 程详见表6-2
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二、集团投资的现金流量计算。（以国外投资决策 为例）
1.关于初始现金流量。 支的营运资金。
设备投资及相关费用+垫
2.关于营业现金流量。 NCF=税后净利+折旧。
目录 前进 结束
高级财务管理
3.关于终结现金流量。确定终结现金流量的方法， （1）清算价值法（原有固定资产变价收入+垫支营运 资金收回）；（2）收益现值法；
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
▪ 学习提要与目标 ▪ 第一节 企业集团筹资管理 ▪ 第二节 企业集团投资管理 ▪ 第三节 企业集团分配管理 ▪ 第四节 企业集团资本经营 ▪ 第五节 案例研究与分析：长江实业集团
贷款风险的规避
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高级财务管理
学习提要与目标 本章主要介绍企业集团有关资金筹集，投放和分配
▪ （二）分拆上市对企业集团融资的影响
▪ 1.从母公司角度看：①通过分拆出让股权可以获得大 量的IPO现金；②将子公司分拆上市还会显著地提升 母公司短期业绩。
▪ 2.从子公司角度看：分拆上市为子公司打开了从资
本市场直接融资地渠道，从而更好地满足其项目投
资需求。
目录 前进 结束
高级财务管理
▪ （三）分拆上市时应该注意的问题 ▪ 1.不可视分拆上市为“圈钱”工具。 ▪ 2.分拆业务的市盈率不可低于母公司。 ▪ 3.不可动摇母公司的独立上市地位。 ▪ 4.不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。 ▪ 5.不可忽视股权稀释带来的外来威胁。 ▪ 6.不可沿用旧的管理模式和经营机制。
目录 前进 结束
高级财务管理
分析如下：（1）无论由母公司还是由子公司贷款或发 行债券，其最终真正的资金使用方都是子公司（2）无 论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真 正的还款来源也都是子公司。
由子公司贷款或发行债券
由母公司贷款或发行债券 （风险更大贷款利率 更高）
目录 前进 结束
高级财务管理
筹资权的集中化并不等于筹资的集中化更不等于所 有筹资都通过企业集团或集团母公司来进行。
目录 前进 结束
高级财务管理
（三）利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金。 企业集团筹资目的常常是既为投资又为改制，如：分 公司分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面转 化为子公司从而改变了与核心企业的关系，而子公司 的上市往往使企业集团在获得大量资金的同时仍然保 持对其资本的控制，又如，在集团的半紧密层或松散 层需要筹资的时候，核心层借机增大持股比例，改变 集团的组织结状况。
NCF3=3540万B元 NCF4=3260万B元 NCF5=2980万B元
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（3）计算终结现金流量：9000万B元 （4）计算净现值： NPV=4100（P/S， 10%，1）＋3820（P/S ，10%，2） ＋3540（P/S ，10%，3）＋3260（P/S ，10%，4）＋ (2980＋9000)（P/S ，10%，5）-15000 =4208（万B元） ＞0 （5）结论。以子公司为主体进行评价。 该项目可行
资产剥离，通常是母公司把一部分资产出售给其 他企业，并丧失对这部分资产的所有权和控制权，资 产剥离并不能形成有股权联系的两家公司。
公司分立是指一家母公司通过将其在子公司中所 拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而 在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中 分离出去，这时便有两家独立的（最初的）、股份比 例相同的公司存在，而在此前只有一家公司。
关于如何确定投资项目的评价主体，理论界和实务 界有不同的观点。从理论上来看，主要有以下三种观 点：
目录 前进 结束
高级财务管理
1、以母公司为评价主体。 到底是为了母公司股东的利益
对投资的考虑，归根
2、以子公司或者投资项目本身为评价主体。 符合 企业的长期投资战略
3、分别以子公司为主体和以母公司为主体进行评价。 企业集团财务管理目标的多元性、复杂性。
目录 前进 结束
高级财务管理
附2：控股企业集团的收益与风险：金字塔效益（单位：万元）
（二）实行筹资权的集中化管理。筹资权的集中化 是指大额筹资的决策权集中在公司总部。
企业集团筹资权集中化的优点：（1）集中化可以 减少债权人的部分风险，增大筹资的可能数额，增加 筹资渠道，筹资方案也容易被接受；（2）集中化符 合规模经济的要求，可以节约成本；（3）集中化有 利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算的编制。