股权转让合同示范文本(我方转让、涉及集团借款、代偿模式)

××公司股权转让合同

转让方（简称甲方）：

法定代表人：

住址:

受让方（简称乙方）：

法定代表人：

住址：

鉴于：

1、××公司（以下简称目标公司）为一家在中国注册的有限责任公司，目标公司注册资本为××元人民币。

2、甲方依法持有目标公司××%的股权且有意进行转让，乙方有意受让甲方持有的目标公司××%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定，遵循公平、自愿和诚实信用的原则，经甲乙双方协商一致，就目标公司股权转让事宜达成协议如下：

第一条定义

1、股权转让完成日：指甲方持有的目标公司××%的股权变更至乙方名下的工商变更登记完成之日。

2、过渡期：指本股权转让合同生效之日起至股权转让完成日止的期间。

3、新公司：指股权转让完成之日，乙方依法持有××%股权的目标公司。

第二条股权转让及价款

1、甲方同意将其依法持有的目标公司××%的股权以人民币××元的价格转让给乙方，乙方同意以××元人民币的价格受让甲方依法持有的目标公司××%的股权。该价格包括了甲方所持目标公司××%股权对应的所有权益，包括但不限于签订本合同之前及之后的全部参与分红的权利。

2、就本次股权转让，各方应自行缴纳法律、法规所规定的其各自应当缴纳的税款和费用。

第三条股权转让价款的支付

1、乙方同意按以下期限和金额分二期向甲方支付股权转让价款：

（1）本合同签订生效之日起五个工作日内，向甲方支付股权转让价款的80%，即人民币××元。

（2）股权转让完成之日起五个工作日内，向甲方支付股权转让价款的20%，即人民币××元。

2、乙方应在支付第一期股权转让价款的同时，向甲方提交经甲方认可的不可撤销的银行保函（格式见附件2），保证在乙方未按约定支付第二期股权转让价款时由银行向甲方兑付，银行保函必须由全国性的中资商业银行出具，银行保函的内容必须由甲方先行审定。如乙方按约定支付了股权转让价款余额，则甲方须于乙方付款之日起五个工作日内无条件向乙方退还银行保函，如逾期未退还给乙方造成损失的，甲方应予全额赔偿。

3、乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：

开户银行：

银行账号：

第四条债权债务

1、除本合同另有约定外，本合同签订生效之日起，目标公司享有的全部债权及承担的全部债务均由新公司享有和承担。

2、截至××年××月××日，目标公司尚应偿还XX矿业集团股份有限公司（以下简称“XX矿业”）借款本金人民币××元及至借款本金偿还之日止的利息（附件3借款明细表）；截至××年××月××日，XX矿业为目标公司垫付了其推荐/委派至目标公司工作人员的“五险一金”费用××元。前述借款本金及利息、“五险一金”费用，乙方同意为目标公司代偿，并在本合同签订生效之日起五个工作日内支付至XX矿业指定的银行账户。

3、截至××年××月××日，目标公司尚应偿还XX矿业集团财务有限公司（以下简称“XX财务公司”）的贷款本金人民币××元及至贷款本金偿还之日止的利息（附件4贷款明细表）。前述贷款本金及利息，乙方同意为目标公司代偿，并在本合同签订生效之日起五个工作日内支付至XX财务公司指定的银行账户。

第五条甲方陈述和保证

1、甲方是一家依法设立并有效存续的企业法人，有权进行本合同规定的交易，并已经采取所有必要的前置行为，有权签订和履行本合同，不存在未了的或可能提起的影响履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚。

2、甲方对依法持有的目标公司××%的股权享有完整、有效的处分权，不存在质押等任何权利限制和瑕疵。

第六条乙方陈述和保证

1、乙方是一家依法设立并有效存续的企业法人，有权进行本合同规定的交易，并已经采取所有必要的前置行为，有权签订和履行本合同，不存在未了的或可能提起的影响履行本合同义务的诉讼、仲裁、行政程序或行政处罚。

2、本合同签订前，乙方已对目标公司进行了详细的尽职调查，已清楚目标公司的债权债务和资源情况，乙方承诺受让股权后的一切风险自行承担。

第七条股权变更登记

1、在以下前提条件全部满足之日起五个工作日内，甲乙双方共同派员组成工作组，负责办理股权变更登记手续，并在个工作日内办理完成，前提条件包括：（1）乙方按本合同的约定支付完股权转让总价款的80%；

（2）乙方按本合同第三条的约定向甲方提交经其认可的不可撤销的银行保函；

（3）乙方按本合同第四条的约定为目标公司向XX矿业代偿了全部借款本金及利息、“五险一金”费用；

（4）乙方按合同第四条的约定为目标公司向XX财务公司代偿了全部贷款本金及利息；

（5）目标公司已向甲方及其关联公司推荐/委派至目标公司的董事、监事、管理层人员支付了全部薪酬，并为其依法缴纳“五险一金”，不存在拖欠的情形。

2、在股权工商变更登记过程中，如需要甲方、乙方签署或提供相关文件资料，甲乙双方应在相对方通知之日起个工作日内签署或提供。

第八条过渡期安排

在过渡期，甲方应妥善经营管理，维护目标公司的资产稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务；此期间，若目标公司对外签署资产处置、承包经营、大宗物资采购等协议，须征得乙方同意；乙方有权制止甲方派驻管理层人员有损目标公司利益的行为；目标公司的所有生产收益、支出及安全、环保、生产责任等均由新公司享有和承担。

第九条员工安排

1、股权转让完成之日，甲方及其关联公司推荐/委派至目标公司的董事、监事、管理层人员需完成向乙方委派代表的正式书面交接并全部撤出，但前述人员的未付薪酬、依法应由目标公司承担的“五险一金”费用由目标公司承担并支付。

2、目标公司其它员工的劳动合同继续履行，并由乙方负责维护上述员工的稳定。因本次股权转让可能引发的上述员工的变动、纠纷等，均由新公司承担，与甲方无关。

第十条合同延续

1、目标公司的生产、经营、技改、工程建设、物资采购、产品销售、劳务、捐赠等合同及其他法律义务，原则上目标公司应继续履行至合同结束。

2、如果前述合同未到期而终止或解除，所产生的违约责任及纠纷，由新公司自行承担，乙方或者新公司均不得以任何理由要求甲方承担任何责任。

第十一条不可抗力

1、因不可抗力原因，致使合同部分或全部不能履行，甲乙双方均不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的影响和损失。

2、遇有不可抗力的一方，应在24小时内将事件情况以信件或电报（电传或传真）的书面形式通知另一方，并且在事件发生后2日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

第十二条协议解除或终止

1、本协议经双方协商一致，可以解除或终止。

2、有以下情形之一的，守约方可以解除合同：

（1）本合同签订之日起三个月内，本合同第七条约定的股权变更登记前提条件仍未全部被满足的；

（2）因任何一方的责任，致使股权转让无法按合同约定期限完成工商变更登记，自守约方书面催告之日起三十日内违约方仍未能纠正的，守约方有权解除合同；

（3）乙方未按合同约定期限支付任何一期股权转让价款，且逾期超过三十日的。

第十三条违约责任

1、在本合同第七条约定的股权变更登记前提条件未全部被满足前，甲方有权拒绝乙方办理股权变更登记的要求，且不构成违约；如因乙方原因，本合同签订之日起三个月内，本合同第七条约定的股权变更登记前提条件仍未全部被满足，则甲方有权解除合同，乙方必须以股权转让总价的20%向甲方支付违约金。

2、因任何一方的责任，致使股权转让无法按合同约定期限完成工商变更登记，每逾期一日，违约方按股权转让总价的万分之五向守约方支付违约金；自守约方书面催告之日起三十日内违约方仍未能纠正的，守约方有权解除合同，违约方必须按