2017年最新公司法

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2017公司法重点(司考、自学考试)解析

公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称公司：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业公司设立：指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称公司发起人：指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人公司章程：对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项公司资本：又称股本，指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产注册资本：政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自由资本的总额发行资本：指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额实缴资本：指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼公司债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务记名公司债：公司债权上记载持券人姓名或名称的担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券可转换公司债：公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司债公司财务制度：指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程公司会计制度：指会计记账、会计核算等方面的规程资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的报表利润表：是反映企业在一定会计期间经营成果的报表公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭新设合并：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司公司分立：指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为公司清算：指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为普通清算机关：也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关公司破产：指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序破产界限：亦称破产原因或破产事实，指申请人向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准，是启动破产案件的依据破产管理人：指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责次啊很惨管理和其他有关事务的专门机构或专业人员破产债权：指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权债权人会议：债权人依照人民法院的通知或公告而组成的，表达全体债权人共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构财产破产：指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产破产撤销权：又称否认权，指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利破产无效行为：指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违法公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利抵消权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权冲抵其债务的权利重整：对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序和解：指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了解债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序破产清算：破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序有限责任公司：简称有限公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体一人有限公司：又称一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司国有独资公司：指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司合资有限公司：在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人股份有限公司：指由2个以上200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人股份：指均分股份有限公司全部资本的最小单位股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证人民币特种股：指以人民币标明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份股份的发行：指股份有限公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为股东大会：股份有限公司的法定必设机构，是公司内部的权利机构，享有一系列法定职权临时股东大会：指两次定期会议之间，因法定事由的出现而临时召开的股东大会董事会：是公司依法选举产生的由若干名董事所组成、负责执行股东会决议、对外代表公司、并享有公司业务执行和管理权的常设机构经理：公司内部法定的辅助业务执行机关；是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员监事会：是公司依法设立的、对公司经营管理机构及经营管理者的经营行为进行监督、并直接对股东大会负责的公司必设机关上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司境外直接上市：指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市外国公司：指依照外国法律在中国境外设立的公司外国公司分支机构：指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构公司集团：具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合关联方交易：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款公司自然人企业①对出资人的规定：公司出资人通常应有两人以上，可以是自然人或法人，若作为公司的发起人，此人应当具备权利能力和行为能力；个人独资企业的出资人仅限于一个自然人，且必须具有民事权利能力和行为能力②法律地位：公司是法人，可拥有独立于股东的公司财产，并独自对自身的行为承担全部责任；个人独资企业在法律上被称为自然人企业，没有法人资格③出资人享有的权利：公司股东作为公司的出资人，享有的只有股权，其作为出资的财产一旦投入公司，只能通过股权的持有来控制或影响公司；个人独资企业的企业主对其出资的财产不仅拥有所有权，且在投入企业后仍可以直接支配，自主决定如何使用④出资人承担的风险：公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；个人独资企业的企业主对企业经营的一切风险承担无限责任公司合伙企业①成立基础：公司成立的基础是公司章程，具有公示作用，对内具有约束力，特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意②法律地位：公司是法人企业；合伙企业通常是自然人企业，没有法人资格③法律性质：公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有平等的分享权④出资人承担的风险：公司股东仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任；合伙企业当自身的财产不足以清偿企业债务时，合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应用自己的个人财产清偿债务，即合伙人负无限连带责任公司设立公司成立①行为性质：公司设立指发起人依照法定条件和程序锁进行的创立行为，其性质属于民事行为；公司成立主要由发起人的设立行为引发主管机关核准的行政行为，公司成立时设立行为追求的目标和结构②行为效力：公司完成全部设立行为但未取得政府许可，发给营业执照前公司不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易；公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位③行为主体：公司设立的行为主体是发起人；公司成立的主体包括政府主管机关和发起人公司债公司其他一般借贷之债①债权主体不同：公司债的债权主体是不特定的社会公众；公司其他的一般借贷之债的债权人相对稳定，债权人不得随意转让债权②债权凭证不同：公司债的债权凭证是公司债权，该凭证通常可在依法设立的证券交易所自由转让；公司其他一般的借贷之债的债权凭证是借款合同（或契约）③债权债务关系形成及处理的法律依据不同：公司债的债权债务关系的形成及了结整个过程适用《公司法》《证券法》等特别法的规定；公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要是民法、合同法等一般法公司债公司股份①投资主体的法律地位不同：公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系；公司股份的持有者与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系②投资主体的权利内容不同：公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行，其对公司的权利就是按期收回本息，公司清算时债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；股东通常无权要求公司还本付息③获得权利的对价形式不同：公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利④发行时间的差异：公司债券只能在公司成立后；股票即可在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行法定公积金任意公积金①法定公积金：指依据法律规定必须提取的公积金②任意公积金：指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金盈余公积金资本公积金①盈余公积金：指公司从其税后的营业利润中提取的公积金②资本公积金：指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金派生分立新设分立①派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在（原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记）②新设分立：公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散（原公司办理注销登记，新设立的公司要办理设立登记）正常清算破产清算①正常清算也称公司清算，指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序②破产清算：指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序③区别：发生清算的原因不同、清算组与管理人产生的方式不同、适用清算的程序不同任意清算法定清算①任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算②法定清算指公司必须按照法律规定的程序进行的清算（可分为普通和特别清算）普通清算特别清算①普通清算指由公司股东、董事或公司股东大会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序进行的清算②特别清算指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特别程序进行的清算自愿清算强制清算①自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序②强制清算指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等进行的清算普通股特别股①普通股指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份②特别股指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份普通决议特别决议①普通决议指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议②特别决议指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议买壳上市造壳上市存托凭证上市①买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的②造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市③存托凭证是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明纯粹控股型公司集团混合控股型公司集团①纯粹控股型公司集团：指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司②混合控股型公司集团：指公司集团的核心企业除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动公司法的性质①兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主②兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主③兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主④兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主公司法的精髓①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利②确认股东承担有限责任③确认公司具有法律上的独立人格公司的法律特征：合法性、营利性、独立性公司设立的原则①自由设立主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制②特性主义，指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可③核准主义，指公司的设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准④准则主义，指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司公司设立的方式①发起设立：也称单纯设立，指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式②募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为有限责任公司设立的条件和程序①设立条件：股东符合法定人数（50个以下）；股东出资达到法定资本最低限额（3万元）；股东共同制定章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（地名、字号、经营业务、法律性质）；有公司住所②设立程序：发起人发起、草拟章程、必要的行政审批、缴纳出资、验资、申请设立登记、登记发照股份有限公司设立的条件和程序①设立条件：发起人符合法定人数（2人以上200人以下）；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所②设立程序：发起人发起；制定公司章程；发起人认缴股款；申请公司名称的预先核准登记；履行必要的行政审批手续；申请公司的设立登记确认发起人的要件①发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份②发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务③必须在公司章程上列名，并签字盖章（确认发起人的重要标志）发起人的资格①必须具备完全行为能力②设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所③以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的从其规定④国家有关法律、法律禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人发起人的权利①取得报酬，即获得一定数额的酬劳②获得特别利益，如取得盈余分配方面的优先股份，优先取得新股认股份等③可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规不得作为出资的财产除外④可以入选首届董事会和监事会发起人的责任①股款连带认缴责任②公司不能成立时所承担的责任：连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；就认股人的损害承担法律责任③连带损害赔偿责任公司资本的意义①是公司得以成立并运营的物质基础②是公司承担其债务责任的基础公司资本制度的类型①法定资本制（核心内容：资本三原则）A资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立B资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产C资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变②授权资本制：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕③折衷资本制我国公司资本制度的特点①坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制②内资公司与外资公司的资本制度实行双规制公司减资的法定程序①董事会制定公司减资方案②股东会对公司减少注册资本作出决议③编制资产负债表及财产清单④通知或公告债权人⑤办理变更登记并公告股东资格的限制①对自然人的股东资格限制A限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人B法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止（公务员、法官、检察官）C股份有限公司发起人受国籍或住所的限制②对法人的股东资格限制A原则上，公法人不得投资与公司B公司原则上不得成为自己的股东股东资格的取得①原始取得：通过向公司出资或认购股份而取得股东资格A设立时的原始取得：投资B设立后的原始取得：增资时通过向公司出资或认购股份②继受取得：通过受让、受赠、继承、公司合并等途径取得股东资格。

新公司法全文权威解读

新公司法全文权威解读新《公司法》是中国国务院于2018年3月16日发布的，自2018年3月1日起施行的法律。

全文共计159条，涵盖了公司的设立、组织机构、股东权益保护、公司治理、公司财务、公司改制、公司合并与分立等多个方面的内容。

下面我将从几个方面对新《公司法》进行权威解读。

首先，新《公司法》对公司的设立和组织机构做出了明确规定。

在公司设立方面，新《公司法》规定了公司设立的条件和程序，包括股东大会、董事会、监事会等组织机构的设置和职权。

此外，新《公司法》还对公司的章程、注册资本、股东权益等方面做出了详细规定，为公司的合法设立和正常运营提供了法律依据。

其次，新《公司法》在股东权益保护和公司治理方面进行了完善。

针对股东权益保护，新《公司法》规定了股东的权利和义务，明确了股东的知情权、表决权、收益权等，加强了对股东权益的保护。

在公司治理方面，新《公司法》强调了公司董事、监事的责任和义务，规定了公司的决策程序和决策机构，加强了公司治理的规范和透明度。

另外，新《公司法》还对公司的财务管理、公司改制、公司合并与分立等方面做出了相关规定。

在公司财务方面，新《公司法》规定了公司的财务报告和审计制度，加强了对公司财务的监管和透明度。

在公司改制、合并与分立方面，新《公司法》明确了相关程序和法律责任，为公司的重组和重大交易提供了法律指引。

综上所述，新《公司法》是我国公司制度的重要法律基础，对公司的设立、股东权益保护、公司治理、财务管理等方面做出了全面规定，为公司的合法经营和健康发展提供了有力支持。

同时，新《公司法》也对公司的监管和违法行为做出了相应规定，加强了对公司的监管和法律责任。

希望以上解读对你有所帮助。

2017公司法修订案

2017公司法修订案2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。

这其中也包括了对现行公司法作出12点修改。

修改后的新《中华人民共和国公司法》将自2014年3月1日起施行。

12点修改内容：(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。

(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”(四)删去第二十七条第三款。

(五)删去第二十九条。

(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

”(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。

(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

新公司法(2017最新)公司章程

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法（2017最新）公司章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。

第一章总则第一条公司名称为：。

第二条公司住所为：第三条公司股东为：第四条公司类型：有限责任公司。

第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。

第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章经营范围第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。

第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。

占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。

女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。

第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。

第十一条公司备置股东名册。

股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(新整理完整版)2017公司法(精编课件)

行为
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4、公司与股东人格混同（1）财产混同（2）业务混同（3）组织机构混同
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三、我国立法和实践第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔偿责任。
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二、特点 1、社团性也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、依公司法的规定设立三、公司法性质和特点公司法是规范公司的组织与活动的法。
精品课件，下载后可直接使用exce组织法
② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二）公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。

2017年公司是否可以异地经营

2017年公司是否可以异地经营公司异地经营必须另办营业执照吗?下面店铺就来跟你分析下2017年公司是否可以一定经营。

2017年公司是否可以异地经营根据《行政许可法》、国务院法制办《对〈关于提请解释《中华人民共和国行政许可法》有关适用问题的函〉的复函》(国法函〔2004〕293号)的规定，已取得营业执照的企业，可以到异地开展经营，不一定要在异地另行办理营业执照，但属于另设分支机构等经营机构的，应当另办营业执照。

根据国法函〔2004〕293号文件的规定，只要申请人取得的行政许可的适用范围依法没有地域限制，被许可人在一个地方取得了行政许可，就可以在全国范围内从事被许可的活动，无须在其他地方再次申请同一行政许可或者目的相同的行政许可。

例如，一家建筑企业在某地依法登记取得营业执照后，就可以在全国范围内参加投标、承揽建设工程，无须在其他地方再次申请登记，办理营业执照。

但是，如果为了方便生产经营活动，在某地依法设立的企业拟在其他地方设立分支机构或者投资设立独立核算的法人单位，则应当按照有关法律、行政法规的规定申请办理登记，领取营业执照。

2.企业法人可以在异地从事经营活动，各级工商行政管理机关应加强对此类经营活动的监督管理。

但在什么情形下企业法人应申请增设分支机构的登记，什么情形下可不需要登记，《企业法人登记管理条例》及其施行细则没有明确规定，有待进一步研究。

3.《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。

设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《公司登记管理条例》第四十五条规定，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。

分公司不具有企业法人资格。

4.《合伙企业法》第十二条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

5.《个人独资企业法》第十四条第一款规定，个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。

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股份公司 √ √ √ √ √ √
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（三）资本
A、含义——亦称股本，是记载于公司章程由全体发起人或股东认缴的股金总额。 B、资本制度类型 C、出资形式——货币、实物、无形财产
现有五种出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。
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三、设立程序 1、发起行为 2、订立章程 3、必要的前置行政许可 4、（缴纳出资） 5、确立组织机构 6、审查登记 7、（公告）
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案例4 追加被告公司股东为被告
长沙市佳健眼睛有限公司从北京博士伦眼睛护理产品有限公司 (以下称北京博士伦公司) 购买产品发生纠纷，北京博士伦公司提起诉讼。
在诉讼过程中北京博士伦公司发现被告公司股东朱某利用其持有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控着长沙市佳健眼睛有限公司，并将从北京博士伦公司购买的货物的 90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告公司只是名义上的货主，实际上是货物中转的仓库，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股 50%。朱某以被告名义在长沙向其购货，再将被告的资产转移到其上海公司，然后在长沙消失，退租店面，使被告仅剩下一个法律空壳，债权人即使取得胜诉判决，也难以得到执行。依据新公司法规定，作为债权人的原告提出申请追加股东朱某为本案共同被告，对长沙公司的对外债务承担连带责任。北京市崇文区人民法院已经准许原告申请。
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而2005年8月又由股东方大集团以货币资金方式增加注册资本人民币20000000元，但该款项汇入的帐户全称却是“抚顺市企业集中登记工作领导小组办公室”而不是莱河矿业。
另查明，莱河矿业公司资产、人事任免、生产经营、财务管理均由股东方大集团直接管理。

公司法最新司法解释四在原来基础上做了哪些改进

公司法最新司法解释四在原来基础上做了哪些改进《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

公司法是指在公司中各项事务相关法律的总称，比如公司制度的确定，公司活动的组织，甚至公司的开创和设立等，都需要根据公司法来确定。

公司法在确保公司运营良好的情况下，应该更多的为劳动者员工着想，从而赢得民心，方可将公司越办越好。

公司法最新司法解释四的出台，更加完善了公司法的内容。

公司法最新司法解释四则结合结合人民法院审判实践，就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

公司章程(2017公司法最新修改版)

住所：江苏省 *************身份证320****************［标签:标题］篇一：2017年最新一人公司章程 *****有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东 *****出资设立********* 有限公司（以下简称“公司”）并于2016 年7月7日制订并签署本章程。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第早公司名称和住所第 -条公司名称：******有限公司（以下简称公司）弟二条地址：江苏省南京帀 ************* 号。

第二早公司经营范围第三条公司经营范围. *********************第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围属于法律、行政法规须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章公司注册资本与实收资本第五条公司注册资本：人民币 200万元。

全部以货币出资。

第六条公司认缴资本：人民币 200万元，股东在20年（2035年4月12日）内缴清。

公司增加注册资本，股东应当足额缴纳出资之日起30日申请变更登记。

公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起 45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名、住所第八条股东的姓名、住所及身份证号码如下：股东姓名：******第五章公司类型第九条公司类型：有限公司（自然人独资）。

第十条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

公司法法三机构比较表格(2017最新)

董事任期届满未及时改选，或董事会在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2、董事会的职权
①召集股东会会议，并向股东会报告工作
②执行股东会的决议
③决定公司的经营计划和投资方案
④制定公司的年度财务预算方案、决算方案
⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
组织机构
有限责任公司
股份有限公司
股东（大）会
1、股东会的性质和组成
①股东会是有限责任公司的权利机关。除公司法有特别规定的外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才会作为公司机关存在。
②股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
5、会议的通知
①召开股东大会会议，应当将会以召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20前通知各股东。
②临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
③临时股东大会：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大议题和具体会职权范围，并有明确的议题和具体的决议事项。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

新公司法(2017最新)公司章程范本

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法（2017最新）公司章程范本此范例是2017年新公司法修整后不设董事会的新有限公司章程范本，仅供参考，起草公司章程时请根据自身情况作相应修改！XXX有限责任公司章程第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。

依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：*****有限责任公司第三条公司住所：第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称（姓名）证件号（身份证号）甲 *** *********************乙 *** *********************第五条经营范围：*********************************第六条经营期限：长期。

公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章注册资本、认缴出资额、实缴资本额第七条公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九条各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。

出资证明书由公司盖章。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2017.08.25•【文号】法释〔2017〕16号•【施行日期】2017.09.01•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文最高人民法院公告最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。

最高人民法院2017年8月25日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）法释〔2017〕16号（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，自2017年9月1日起施行）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

《公司法》第75条的理解与适用

《公司法》第75条的理解与适⽤《公司法》第75条的理解与适⽤2017年3⽉，甲公司的股东张某死亡，其有⼀个独⽣⼥刘某，刘某在办理完毕张某后事后，与甲公司协商继承⽗亲张某股东资格未果。

2017年6⽉初，刘某向公司所在地法院提出诉讼，要求继承公司股东资格并办理股东名册登记等。

⼀审法院审理后，依据《公司法》第75条⽀持了原告刘某的诉讼请求。

通过上述案例，引出《公司法》第75条：“⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

”的理解与适⽤问题。

“资格”的含义是为获得某⼀特殊权利⽽必须具备的先决条件。

那么，股东资格就是为了获得股东权利⽽必须具备的先决条件。

结合公司法规定，⾃然⼈股东死亡后，其合法继承⼈可以继承的“股东资格”并⾮“股东权利”，只不过是具有了成为股东从⽽⾏使股东权利的⼀种前提条件。

因此，考虑到有限公司兼具“资合性”与“⼈合性”的双重特性，如果公司⼀名股东死亡后，他的合法继承⼈仅仅具有了具有公司股东⾝份⾏使股东权利的⼀种前置条件，如果想真正成为⼀名股东，参与到公司决策管理当中，还需要公司其他股东过半数同意或认可。

股东权可以分为财产性权利和⾮财产性权利，这是公司法上对股东权的⼀种分类。

财产性权利不依附于⼈⾝，⽽⾮财产性权利则具有强烈的⼈⾝依附性。

同时结合《继承法》第三条：“遗产是公民死亡时遗留的个⼈合法财产，包括：(⼀)公民的收⼊;(⼆)公民的房屋、储蓄和⽣活⽤品;(三)公民的林⽊、牲畜和家禽;(四)公民的⽂物、图书资料;(五)法律允许公民所有的⽣产资料;(六)公民的著作权、专利权中的财产权利;(七)公民的其他合法财产。

”该条款规定继承⼈继承被继承⼈的遗产范围只能是财产性权利，并不包括具有⼈⾝依附性的特定⼈⾝权利，特定⼈⾝权利已经随着特定⼈的死亡⽽消灭。

因此，合法继承⼈享有依法继承被继承⼈作为公司股东享有的股东权利中的财产性权利，但特定⼈⾝权利除外。

综上，笔者认为先前案例中，刘某作为公司股东张某的法定继承⼈，仅仅可以继承的是张某的股东权利中的财产性权利，对于股东⾝份以及股东权利中的⾮财产性权利则不能继承，除⾮公司章程另有规定或过半数股东同意刘某成为公司股东。

2017年最新版信托公司管理办法(全文)

2017年最新版信托公司管理办法（全文）2017年最新版信托公司管理办法(全文)为加强对信托公司的监督管理～规范信托公司的经营行为～促进信托业的健康发展～根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规～制定本办法。

以下是小编为您收集整理提供到信托公司管理办法全文～欢迎阅读参考～希望对你有所帮助!2017年最新版信托公司管理办法(全文) 第一条为加强对信托公司的监督管理～规范信托公司的经营行为～促进信托业的健康发展～根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规～制定本办法。

第二条本办法所称信托公司～是指依照《中华人民共和国公司法》和本办法设立的主要经营信托业务的金融机构。

本办法所称信托业务～是指信托公司以营业和收取报酬为目的～以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。

第三条信托财产不属于信托公司的固有财产～也不属于信托公司对受益人的负债。

信托公司终止时～信托财产不属于其清算财产。

第四条信托公司从事信托活动～应当遵守法律法规的规定和信托文件的约定～不得损害国家利益、社会公共利益1 / 16和受益人的合法权益。

第五条中国银行业监督管理委员会对信托公司及其业务活动实施监督管理。

第六条设立信托公司～应当采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。

第七条设立信托公司～应当经中国银行业监督管理委员会批准～并领取金融许可证。

未经中国银行业监督管理委员会批准～任何单位和个人不得经营信托业务～任何经营单位不得在其名称中使用“信托公司”字样。

法律法规另有规定的除外。

第八条设立信托公司～应当具备下列条件:(一)有符合《中华人民共和国公司法》和中国银行业监督管理委员会规定的公司章程;(二)有具备中国银行业监督管理委员会规定的入股资格的股东;(三)具有本办法规定的最低限额的注册资本;(四)有具备中国银行业监督管理委员会规定任职资格的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员;(五)具有健全的组织机构、信托业务操作规程和风险控制制度;(六)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施;2 / 16(七)中国银行业监督管理委员会规定的其他条件。

2017继续教育《公司法》

单选题1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。

A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】B [正确]2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。

A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】D [正确]3.关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。

A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】D [正确]4.下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事B、公司可以不设监事会，只设一名监事C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案”D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】C [正确]5.关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。

A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记，原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。