我国有限公司股权变更登记规定的缺陷及修改建议
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
我国股份合作制企业股权转让的法律分析
从事经济法和企业管理方 面的研究 。
一
维普资讯
第５ 期
胡 微 ： 国股份合作 制企业股权转让 的法律分析 我
］
可以依当事人 自己的意愿 ， 有些股权 由具有优先购 买权的人受让 ， 对股份合作制企业还规定了某些情 况 下股份 必须 收 回 的情 形 。 因此 ， 于 不 同形 式 的 对
我 国股份合作制企业 股权转让 的法律分析
胡 微
（ 华航 天Ｘ 业学院 经济 管理 系，河北 廊坊 ０ ５ ０ ） 北 － ６ ０ ０
摘
要 ：本文根据股份合作制企业 的特点 ，并结合 股权转 让 的基本原理 ，剖析 了我 国股 份合作 制企业股 权转让
过程中常见的法律问题 ，并对 问题 的解 决提出几点建议 。 关键词 ：股份合 作制 ；转让 ；股份
１ １ 股 权 的可转 让性 ．
不同类型 的企 业组织形式 ， 对于股权转 让 的程序
都有不同的要求。《 公司法｝２０ 年修订） （０ ５ 对有限责
任公 司股 东之 间及股 东 向股 东 以外 的人转 让 股份 的 程序做 出了不 同 的规定 。在 股 权 发 生 转 让 时 ， 当 应 根据 不 同的情况 严格 按照 法定 程序 进行 。这 是确 定 股权转 让行 为 是否具 有法 律效 力 的重要 条件 之一 。
灭， 其公信力都以登记的公示方式为基础， 准确的反
映股 权 的各种法 律 状态 。
１ ２ ２ 股权 的转让程 序必 须合 法 ．．
题。本文将从 以下几方面探讨股份合作制企业股权
转 让过 程 中常 见 的 一些 问题 ， 针 对 问题 提 出相 应 并 的建议 。 １ 股权 转让 行为 的 法律保 护
公司认可生效主义股权变动模式——以股权变动中的公司意思为中心
2021年第3期法律科学（西北政法大学学报)• 65 •文章编号:1674 -5205 (2021)03*0065-(015)公司认可生效主义股权变动模式---以股权变动中的公司意思为中心李建伟(中国政法大学民商经济法学院，北京1_88)[摘要〕立法论与解释论对有限公司股权变动模式的界定不明，引发各级法院同案不同判、类案不类判现 象，减损了司法权威。
对基于法律行为股权变动模式的规则设计离不开三个维度的考量：股权的社员权本质；股权变动的组织法背景；公司章程限制股权转让条款的执行机制。
为此，需要确立公司在股权转让中的独立主体地位与独立意思参与机制。
既有的股权变动模式忽略了此点，漠视对公司、其他股东利益的保护，制度成本高昂。
公司认可生效模式纠正了上述错误。
其主张转让合同生效仅产生债的效力，转让人负有请求公司认可受让人为股东的义务，公司认可的受让人即为股东，得向公司主张股权。
只要设计出关于公司认可行为的严格技术性规范，公司滥用认可权损害股权转让自由原则的担忧实无必要。
〔关键词〕公司意思；认可对抗;认可生效;组织法A bstract：On the dual level of legislation and interpretation, the mode of equity transfer in limited companies is notclear, which has caused the phenomenon of “similar cases giving different judgments” in the different courts at all levels，the judicial authority was derogated. The design of equity transfer schema is inseparable from the consideration of three dimensions：the membersf rights as the essence of equity rights；the background of equity transfer in organization law；andthe implementation mechanism of the restrictive clause on equity transfer in corporate charter. Therefore, it is necessary toclarify company * s independent subject status and its intention to participate in the process of equity transfer. However, theexisting mode of equity transfer pays no attention to the point stated above, that is why the disregard of protection of the interests of company and other shareholders has led to exorbitant institutional cost. Nevertheless, the mode which requirescompany * s approval to take effect corrects the above - mentioned mistakes, asserting that the effective contract of equitytransfer only produces effect in the law of obligations. The transferor has an obligation to ask company to recognize thetransferee as a shareholder, after obtaining company* s approval, the transferee can be deemed as a shareholder which givestransferee the right to claim equity right from the company thereafter. As long as a strict technical specification regarding theconduct of company approval can be designed out, the concern about such a scenario in which company uses its right of approval to harm the freedom of equity transfer would be unnecessary.Key W ords:company’s intention;recognition antagonism; recognition effectiveness;organization law中图分类号：D922. 291.91文献标识码：A长期以来，股权转让纠纷案件数量一直高居各类公司诉讼案件榜首,[l]其原因是多方面的。
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案
企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组,将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。
依据我国《公司法》、《证券法》的规定,采取公开发行股票方式进行融资的企业,必须具备股份有限公司的组织形式,因此,对于非股份制企业来...1.什么是股份制改组？答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组,将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。
依据我国《公司法》、《证券法》的规定,采取公开发行股票方式进行融资的企业,必须具备股份有限公司的组织形式,因此,对于非股份制企业来说,进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。
2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定,如改制目标是拟公开发行股票上市的,则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求,以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。
3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？答：上市公司由于股东人数众多,因此涉及社会公共利益,法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。
企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手,建立起符合相关法律法规要求的制度。
4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？答：从大的方面划分,一般经过几个阶段：第一、拟订总体改组方案。
一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况,依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。
第二、选聘中介机构。
企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外,还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所,这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。
公司股权变更章程如何修改
公司股权变更章程如何修改国有国法，家有家规，⼀个公司如果想要得到良好的运⾏的话，是需要有相应的章程的。
章程是需要由股东会制定并且通过的，对于公司的股东，是可以进⾏变更的。
那么，公司股权变更章程如何修改呢?下⾯，店铺⼩编详细为您介绍具体内容。
我国公司法规定，转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，同时对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
这是修改公司章程不需股东会表决的唯⼀例外。
依据新《公司法》第33条的规定，“公司的登记事项发⽣变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三⼈。
”章程的修改，应在⼯商部门登记备案，没有登记备案的，不得对抗第三⼈，在此并没有评价章程的效⼒。
新《公司法》第22条对规定：“公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起六⼗⽇内，请求⼈民法院撤销。
”因此，如果公司股东⼤会的召集违法，股东可以请求法院撤销决议。
公司股权变更的具体流程1、领取《公司变更登记申请表》(⼯商局办证⼤厅窗⼝领取);2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到⼯商局办证⼤厅办理);3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法⼈⾝份证复印件、⽼的代码证原件到质量技术监督局办理);4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);5、变更银⾏信息(拿着银⾏变更通知单基本户开户银⾏办理)。
以上便是⼩编为⼤家整理的相关知识，相信⼤家通过以上知识都已经有了⼤致的了解，如果您还遇到什么较为复杂的法律问题，欢迎登陆店铺进⾏律师在线咨询。
完善我国有限责任公司股权强制执行制度的建议
完善我国有限责任公司股权强制执行制度的建议一、对有限责任公司股权转让的主体做出明确的限制规定（一）有限责任公司发起人股权转让的限制有限责任公司不同于股份有限公司，股份有限公司作为资合性公司，具有开放性，公司的成立和成立之初即可向社会公众发行股票，募集资金，发起人转让股权会对外部投资者产生任何损害后果，因此法律对股份有限公司的发起人的股份转让规定了严格的限制，因而我国《公司法》第 142 条第一款规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
”对于有限责任公司，股东人数相对较少，公司规模小，股东之间联系紧密，发起人转让股权，不会带来如股份有限公司那样大的社会影响；但这并不意味着立法就不应该对此作以限制，否则就会出现刚刚成立的公司利益平衡格局被打破，甚至出现个别股东绝对控制公司，从而危害到其他股东的利益。
因此，笔者结合有限责任公司的特点，同时借鉴我国公司法对股份有限公司对发起人股份转让的规定，建议在公司法中规定：有限责任公司的发起人自公司成立之日起一年内不得转让本人所持有的本公司股份；公司章程对此有特别规定的，适用公司章程的规定，但公司章程规定的期限不得超过一年。
这样既维护了公司的稳定和其他股东的利益，又充分发挥了公司的自治作用；既符合市场经济发展的要求，也符合公司法中公司章程优先适用的立法精神。
（二）公司的董事、监事和公司的高级管理人员股权转让的限制董事、监事和公司的高级管理人员在公司中的地位和作用决定了他们会比普通股东享有更多的权利，而他们的行为也必然会对公司产生重大影响，因此，对出任董事、监事的股东行为的限制应严格于其他普通股东。
针对我国公司法对董事、监事或经理的股权转让问题，建议规定有限责任公司的董事、监事和经理转让其股份的必须经其他全体股东的一致同意，否则不能转让。
这样，能够更好地维护股东的合法权益，保持公司内都的协调、稳定。
公司法修改内容最新解读
公司法修改内容最新解读2014年新公司法共修改了12处，修改的内容于2014年3⽉1⽇起施⾏。
解读公司法新修改的内容共包括三⽅⾯：将公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制、取消了公司注册资本最低限额制度、简化登记事项和登记⽂件。
下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
⼀、最新公司法修改内容的解读：1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。
根据2014最新公司法的规定，除法律、⾏政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另⾏规定的以外，取消了关于公司股东(发起⼈)应⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜出资，投资公司在五年内缴⾜出资的规定;取消了⼀⼈有限责任公司股东应⼀次⾜额缴纳出资的规定。
转⽽采取公司股东(发起⼈)⾃主约定认缴出资额、出资⽅式、出资期限等，并记载于公司章程的⽅式。
2、放宽注册资本登记条件。
根据2014最新公司法的规定，除对公司注册资本最低限额有另⾏规定的以外，取消了有限责任公司、⼀⼈有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设⽴时股东(发起⼈)的⾸次出资⽐例以及货币出资⽐例。
3、简化登记事项和登记⽂件。
根据2014最新公司法的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。
公司登记时，不需要提交验资报告。
⼆、2014年公司法的修改内容：1、删去第七条第⼆款中的“实收资本”。
第七条依法设⽴的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发⽇期为公司成⽴⽇期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本(删)、经营范围、法定代表⼈姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发⽣变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
2、将第⼆⼗三条第⼆项修改为：“(⼆)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
第⼆⼗三条设⽴有限责任公司，应当具备下列条件：(⼀)股东符合法定⼈数;(⼆)股东出资达到法定资本最低限额;(修改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额)(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建⽴符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
股权转让协议中的常见争议及解决方法
股权转让协议中的常见争议及解决方法股权转让协议是股权交易中必不可少的法律文件，它规定了股东之间的权益转移、义务和责任。
然而，在股权转让过程中，常常有一些争议出现，如定价问题、股权真实性、违约问题等。
本文将探讨股权转让协议中常见的争议，并提供一些解决方法，旨在帮助各方更好地处理股权转让争议。
一、定价问题股权转让协议中的定价问题是很常见的争议点之一。
买卖双方对公司估值存在不同意见，定价不合理可能导致一方出售时亏损，或者买方付出过高的价格。
为解决这一问题，以下是几种常见的解决方法：1. 独立评估：双方可以约定由第三方独立评估机构对公司进行估值。
这样可以避免双方主观因素的干扰，使定价更加客观公正。
2. 协商议价：双方可以进行充分的协商，共同确定一个合理的转让价格。
通过积极的沟通和妥协，双方可以达成一个双方都能接受的价格。
3. 股权溢价约定：双方可以约定溢价的计算方式，根据一定的公式或规则来计算转让价。
这种方式能够在一定程度上保证转让价格的公平性。
二、股权真实性在股权转让过程中，买方常常关注股权的真实性，担心股东没有足够的授权或转让的股权存在纠纷。
以下是一些解决这一问题的方法：1. 尽职调查：买方在交易之前可以进行充分的尽职调查，包括核查股权持有人的身份、公司文件及资料的完整性等。
这样可以减少购买方在交易后发现问题时的风险，并确保交易的合法性。
2. 保留款项：买方可以在交易完成后保留一定比例的款项，作为补偿或抵扣风险的准备。
这样可以在发现问题后，部分冻结或退还款项，以减少损失。
3. 履约担保：买方和卖方可以约定一定的履约担保措施，如提供担保人或担保金额等。
这样可以对买方提供一定的保障，减少因转让的股权真实性问题产生的风险。
三、违约问题股权转让协议中的违约问题是可能发生的常见争议之一。
一方未按约定履行义务，或者提前解除合同等，都可能导致违约问题的发生。
以下是几种解决这一问题的方法：1. 违约赔偿：在协议中可以明确约定违约方应承担的赔偿责任，并规定具体的赔偿金额或计算方式。
未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补——《公司法（修订草案）》第89条第1款释评
④ 参见［德］伯恩·魏德士《 ：法理学》，丁晓春、吴越译，法律出版社 2013 年版，第 52 页。 ⑤ 参见最高人民法院（2021）最高法民申 6423 号民事判决书；最高人民法院（2019）最高法民终 230 号民事判决书；广东省高 级人民法院（2021）粤民申 1753 号民事判决书；四川省高级人民法院（2019）川民终 277 号民事判决书；青岛市中级人民法院（2020） 鲁 02 民终 12403 民事判决书；安徽省马鞍山市中级人民法院（2020）皖 05 民终 109 号民事判决书。 ⑥ 参见最高人民法院（2016）最高法民再 301 号民事判决书；最高人民法院（2019）最高法民终 230 号民事判决书；最高人民法 院（2020）最高法民申 2285 号民事判决书。 ⑦ 参见深圳市中级人民法院（2019）粤 03 民初 4828 号民事判决书；江苏省苏州市虎丘区人民法院（2019）苏 0505 执异 16 号 执行裁定书。 ⑧ 参见江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏 02 民终 1516 号民事判决书。
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2023 年第 5 期
未届期股权转让受让方出资责任规则之构造与缺漏填补
股权投资协议变更及注意事项
股权投资协议变更及注意事项尊敬的投资者：为了更好地维护您的权益，特向您介绍股权投资协议的变更及相关注意事项。
本文将详细解释股权投资协议的变更流程、变更内容以及需要注意的事项，以确保您对股权投资协议变更的全面了解。
一、股权投资协议变更流程股权投资协议变更是指股权投资合同当事人在原有协议基础上对其中的某些条款或内容进行修改、补充或终止的行为。
变更前后的协议具有相同法律效力，但条款和内容发生了一定的调整。
股权投资协议变更的流程如下：1. 协商变更：当事人应当在变更前通过协商确定需要变更的具体事项，包括变更的原因、内容、方式等，并双方共同签署书面文件确认变更意向；2. 确定变更方案：在协商达成一致后，双方应确定具体的变更方案，包括需要修改的条款、修改的内容、修改后的效力等，并制定相关变更协议；3. 签署变更协议：双方应当于变更方案确定后，按照相关法律法规的规定进行签署变更协议，并确保双方签字/盖章的真实性和合法性；4. 履行变更协议：变更协议生效后，双方应按照协议约定的变更内容履行相应的义务，并确保履行过程的合法性和留存相关凭证；5. 公示备案：变更协议签署生效后，需要按照相关规定进行公示和备案手续，以保障变更后的权益受到法律的保护。
二、股权投资协议变更的内容股权投资协议变更的内容可以包括但不限于以下几个方面：1. 股权转让：当事人之一或双方都可以根据实际情况决定是否进行股权转让。
变更时，应明确转让的股权数量、价格、时间等关键因素；2. 投资份额调整：如果出现资金需求或投资方案调整等情况，需要对投资份额进行调整。
有可能增加投资份额、减少投资份额或终止投资；3. 权益分配方式变更：原股权投资协议可能规定了特定的权益分配方式，变更时可能需要对分配比例、方式进行调整；4. 投资期限调整：根据双方实际情况和意愿，有可能对投资期限进行调整，可以是延长期限或提前解除协议；5. 其他事项：当事人双方还可以根据协议变更的需要，对其他事项进行调整和修改。
浅析有限责任公司股东的出资转让
至于 全体股 东的过半 数通过 ， 该是根据 股东在公 司中 应 的出资 比例来计算 表决权 ， 还是 应该简单按照 股东人数 一人
一
票？笔者认 为 ， 不应该按 照公 司法 的表 决 惯例 ， 根据 股 东
的 出资 比例来计算 表决权 ， 而应 该是按照股东 人数实行一人
一
票。因为 ， 之所 以限制有 限责 任公司股东 向股东之外 法律
徐 雅 飒
（ 中州大学 基础科学学院， 郑州 ４０ ０ ） ５０ ５
摘 要 ： 文结合国外的立法与 实践 ， 有限公 司股 东向非 股 东转 让 出资的 立法缺 陷和操 作 空 白， 出相应 本 针对 提
的立法修 改建议 。文章认 为： 股权转让人 可以通过征 集股 东意见 的方 式代替股 东会 的召开 ； 东优 先 购买权 不得 部 股
我 国《 公司法》 于促进 经 济改 革 、 对 保证 现代 化 建设 的
健康顺利进行 ， 有着十 分重要 的 意义。但 是 ， 由于 我国现 实 国情 、 立法经验技术与 司法 、 执法水平的制约 ， 现行公 司法在 法律条 文和具体 实践 中还存在着相 当多 的缺 陷和 问题 ， 本文 所要探讨 的关于有 限责任 公司 股东 向权 ， 而不是按 照股东 的 出资 比例来决定 ， 否则就会 造成 无视 小股 东 的基本 权利 ， 侵
股 东过半数 同意 公 司法 中关于有 限责任公 司股 东 向非 股东 转让 出资 的 限制条款的规定过于笼统 ， 于具体实施 方式并 未做出详细 对
第三人转让 出资 ， 主要是 因为有 限责任 公 司具 备 一定 的“ 人
合” 色彩 ， 股东 与股东之 间有较 为密 切 的人 身信赖 和 依赖关 系， 一旦 向非股东转让 出资 ， 会影 响甚 至破坏 这种 已形 成 的
有限责任公司股东商事登记之对抗力研究--以《公司法》第32条第3款为视角
论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。
本文正文有五章组成。
第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。
第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。
第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。
第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。
第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。
浅析有限责任公司股权转让问题
浅析有限责任公司股权转让问题浅析有限责任公司股权转让问题2010-6-7广东协民律师事务所朱协堂【摘要】有限责任公司股权转让，涉及多个法律关系和多方面的利害关系，向来是学界讨论的热点，也因其复杂性，司法实践中有关股权转让方面的纠纷不断。
本文试图在理清各种法律关系的基础上，着重从股权转让合同和股权变动的效力分析有限责任公司股权问题，最后探讨司法实践中较为特殊股权转让情况。
【关键字】法律关系股权转让合同股权变动有限责任公司的股权转让分为两种情况：一是在股东之间进行的内部转让，一是股东向股东以外的人转让，即常说的股权外部转让。
股权的内部转让不会导致股东组成的变更，涉及的法律关系较为简单，因此本文不再论述。
股权的外部转让，涉及到转让股东，受让人、其他股东、公司以及公司债权人（第三人）等多个利益主体在一般民事法律规范与公司法律规范2、转让股东与其他股东之间的关系。
有限责任公司兼具“资合”与“人合”的双重特性，其设立不仅仅是资本的简单聚合，更重要的依附于股东人身的相互信任。
有限责任公司在组织结构和议事规则上较为简单与灵活，在公司的管理与运作过程中，股东之间的信任发挥着至关重要的作用。
因此，股东间的团结与稳定，是有限责任公司正常运转的必要保证。
股权转让即意味着股东变更，势必会打破原有股东之间的信任平衡，影响公司的正常运作。
若放任股东对外转让股权，其后果不仅会减损其他股东的利益，还会影响到公司的稳定与发展，造成市场秩序的混乱。
因此法律有必要对股东处分其权利的自由行为进行干预。
这一点得到世界各国的认可与实行，主要通过“同意条款”、“优先购买条款”等限制股东对外转让股权以保证有限责任公司的人合性。
我国公司法第七十二条亦作了类似规定。
3、受让人与其他股东、公司之间的关系。
受让人受让股权的目的在于成为公司股东并行使相应的权利。
新旧股东的替换将产生新股东身份的确认问题，受让人与转让股东之间的转让协议合法生效进入履行阶段后，演变为受让人与其他股东、公司就权利与身份确认所发生的法律关系。
变更企业需要注意什么风险
变更企业需要注意什么风险企业变更是指企业在运营过程中，由于市场环境、内外部因素等原因需要调整企业的经营范围、组织结构、所有制性质、股权结构等方面的变化。
企业变更涉及到企业的重要事项，因此需要谨慎对待，注意以下风险：1. 法律风险：企业变更需要符合国家相关法律、法规的规定，否则可能面临违法风险。
应当明确了解有关变更的法律法规，确保变更符合法律要求，避免因违法行为而带来的处罚和诉讼风险。
2. 财务风险：企业变更可能涉及到资金和财务的调整，例如增加注册资本、调整股权结构等。
在变更过程中，要合理规划企业的财务状况，确保变更后的企业能够顺利运营，并能满足资金需求。
3. 经营风险：企业变更可能会对原有的经营模式、商业模式、供应链等产生影响。
变更后的企业可能面临市场适应性不足、供应链断裂等风险。
在变更前要进行充分的市场调研和计划，确保变更后的企业能够适应市场变化，并保持竞争力。
4. 品牌风险：企业变更可能会对企业品牌形象产生影响。
如果变更处理不当，可能会破坏企业原有的品牌形象，导致品牌价值衰减。
在变更过程中，要注重品牌形象的维护和传播，避免因变更而造成品牌的负面影响。
5. 组织风险：企业变更涉及到组织结构的调整和人员的变动。
在变更过程中，要注意组织内部的稳定和协调，避免因变更导致的工作效率下降、员工流失等问题。
此外，还需要合理规划变更后的人员配置，确保企业的正常运营。
6. 客户风险：企业变更有可能引起客户的不确定性和不信任感，从而导致客户流失。
在变更过程中，要及时沟通并解释变更的原因和目标，提供良好的客户服务，以维护客户关系。
7. 竞争风险：企业变更可能会对市场竞争格局产生影响，可能会引发竞争对手的反击和恶性竞争。
在变更前要充分评估市场竞争情况，预判可能的竞争反应，并制定相应的应对策略，以保证企业的竞争地位。
8. 员工风险：企业变更可能对员工的工作岗位和职业发展产生影响，可能导致员工流动和团队稳定性下降。
在变更过程中，要及时沟通和协调，为员工提供发展机会和福利，以减少员工流失的风险。
有限公司股权善意取得制度之困境与修正——以《公司法》司法解释(三)为例
有限公司股权善意取得制度之困境与修正——以《公司法》司法解释（三）为例李清瑜摘要：由于股权和物权在参与主体、权利外观、变动模式等方面存在较大差异，善意取得制度的适用领域并没有扩张到股权，而仅仅规定在物权范畴。
由于存在股权转让的限制性条件，以及股东优先购买权，股权转让合同生效时间，股权权属变动时间节点等存在问题。
要修正有限公司股权善意取得制度，就必须具体分析在先权利人的可归责性，并完善股权的权利外观。
关键词：权利外观；公示公信；工商登记；股权善意取得；可归责性中图分类号：Ｄ９２２．２９１．９１ 文献标识码：Ａ 文章编号：２０９５－６９１６（２０２０）２３－００５５－０３一、问题的提出善意取得制度核心在于既能保护原股东的利益，又能保护善意第三人的利益，并且制度设计不能偏颇，能够找到二者利益保护的平衡点[1]。
所以说，适用此项制度的目的在于物权在保护原所有人利益的同时保护善意第三人的利益。
从善意取得制度的发展历程来看，其适用领域并没有扩张到股权，而仅仅规定在物权范畴。
股权善意取得制度首先被创设在德国的《有限责任公司法》中[2]，我国则是从《公司法》司法解释（三）才表明要扩大善意取得制度的适用范围，在法条中表明股权参照适用物权善意取得制度。
从司法判例的实践情况来看，股权与物权在诸多方面存在差异，证明这种简单的参照适用并不可行。
例如，在“一股多卖”案件中，AB间签订有效的股权转让合同，并且A对外转让给B的股权已经征得其他股东过半数的同意，也并无股份优先购买权情况发生，后B因琐事遗忘去申请公司进行工商部门变更登记。
在未变更工商登记期间，A与C又再次签订合法有效的股权转让合同，又再次征得其他过半数股东的同意，C先于B办理了变更登记。
B得知后，认为AC之间签订的合同侵犯其合法权益，请求确认AC之间股权转让合同无效。
依据《公司法》司法解释（三）第二十七条的规定，C因信任工商登记真实性，属于善意第三人，可以合法有效地取得股权。
公司股权变更的40个常见问题解答
公司股权变更的40个常见问题解答导读：股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。
股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。
搜罗40个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大家，供大家参考：1、公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？答：需提交下列材料：（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)；（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；（9）企业法人营业执照正本、副本原件；（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。
2、股权转让需要公证的依据是什么？答：根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。
3、股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？答：没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。
4、某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。
《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。
现已超过一个月，该调解书是否有效？答：其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。
当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。
公司股权变更原因是怎样的
公司股权变更原因是怎样的股东因为享有股份⽽获得⼀系列权利，如果股东要对⾃⼰的股权进⾏处分的话，法律是允许的，双⽅当事⼈是需要签订股权转让协议，并且需要到⼯商局办理股权变更登记。
那么，公司股权变更原因是怎样的呢?下⾯，店铺⼩编详细为您介绍具体内容。
⼀、公司股权变更原因在⼀个企业运营过程中，为了不断完善企业管理机制，同时也为了企业更加良好的发展，很多时候都会出现⼀些变更，⼀般来说⼀个公司的成⽴，都不会只有⼀个⼈⼊股，所有如果中间有股东有其他的考虑，可能就会实⾏股权转让。
当股东有其他的资⾦需要时，可能会将⾃⼰的股权转让，从⽽获得⼀定的资⾦去解决⾃⼰的燃眉之急;其次如果股东觉得企业运营的不好，想要减少⾃⼰的亏损，也可以进⾏股权转让，不过这时候转让的价格肯定就要低于⼊股的价格。
⽆论是哪⼀个原因，股权转让都牵扯了很多⽅⾯的利益，将各⽅⾯的利益进⾏良好的协调，是股权转让能够良好实⾏的重要前提。
在进⾏股权转让的时候，⼤家⼀定要去多⽅⾯的去了解股权转让的形式等问题，根据实际情况去争取⾃⼰最⼤的利益。
⼆、公司股权转让的种类包括哪些股权转让是股东(转让⽅)与他⼈(受让⽅)双⽅当事⼈意思表⽰⼀致⽽发⽣的股权转移。
由于股权转让必须是转让⽅、受让⽅的意思⼀致才能发⽣，故股权转让应为契约⾏为，须以协议的形式加以表现。
1、持份转让与股份转让持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。
股份转让，根据股份载体的不同，⼜可分为⼀般股份转让和股票转让。
⼀般股份转让是指以⾮股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然⽽并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因⽽还不能出具股票的股份转让。
股票转让，是指以股票为载体的股份转让。
股票转让还可进⼀步细分为记名股票转让与⾮记名股票的转让、有纸化股票的转让和⽆纸化股票的转让等。
2、书⾯股权转让与⾮书⾯股权转让股权转让多是以书⾯形式来进⾏。
有的国家的法规还明⽂规定，股权转让必须以书⾯形式、甚⾄以特别的书⾯形式(公证)来进⾏。
股份有限公司章程变更
股份有限公司章程变更股份有限公司章程变更公司章程的变更是比较繁复的，需要向工商管理部门进行申报、审批。
股份有限公司章程变更一、公司章程变更以下条款：1、第十四条变更为：经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展直接投资业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。
2、第九十六条变更为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
二、公司章程未新增重要条款。
三、公司章程未删除重要条款。
公司章程变更流程是怎样的1、提议修改公司章程。
一般由董事会提出修改建议。
董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的.修改提出具有积极意义的建议。
根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。
但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。
如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。
并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。
有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
2、将修改公司章程的提议通知股东。
公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。
有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。
负责通知义务的主体，一般是董事会。
但是在监事会或者股东召集和主持股东 (大)会时，则由其通知。
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我国有限公司股权变更登记规定的缺陷及修改建议摘要文章第一部分指出我国有限公司股权变更登记规定漏洞重重，比如：将申请主体限于公司、申请期限漫长、形式审查制度无法确保内容的正确性，等等。
第二部分，通过上述分析，本文提出修改建议，以期保护真实股东的权利。
关键词股权转让形式审查异议登记若无特别说明，本文下列用语的含义：（一）公司：是指有限责任公司。
（二）股权：是指有限责任公司股东的股权，并假设转让已依《中华人民共和国公司法》第七十一条，取得了其他股东过半数同意。
（三）《登记条例》：是指《中华人民共和国公司登记管理条例》。
（四）法释（三）：是指《最高人民法院关于使用若干问题的规定（三）》（2021年修正）。
一、公司申请工商登记变更存在的问题依《公司法》第32条第3款、《登记条例》第27条，只有公司是申请股权变更登记的主体，并且也只有公司有权制作与提供申请所需的材料。
当公司拒绝办理变更登记时，受让股东只能要求公司履行其变更登记的义务，而无权申请变更。
笔者认为，此规定存在诸多问题。
（一）本末倒置在股权转让自由原则下，股权转让是股东的私事，而不是公司整体的公事；其法律关系的主体，是股权的转让方与受让方，与公司无关。
受让方依法获得股权，成为公司新股东，有权行使股东权利，笔者认为，是否申请变更登记是股东的一项权利。
然而，依现行公司法的规定，公司却取代权利主体（受让方），行使申请股权变更登记的权利。
这与自主决定、自我责任的民法理念是背道而驰的。
（二）难以谨慎、勤勉1.无利可图。
从常识的角度来看，指望一个人来发现自己的错误、否定自己的成果是很难的。
况且，股权是否办理工商登记的变更，并不会影响公司的对外交易，公司也无法从中获利。
那么，公司有什么动力谨慎审核提交变更登记的材料呢？相反，在利益驱使下，公司（及能够控制公司的股东）利用职务之便，从一股二卖中牟利。
比如，甲取得其他股东过半数同意，将自己的股权转让给A，但公司不予办理变更登记。
随后，甲与不知情的B签订股份转让协议。
据《法释（三）》第27条的规定，B取得股权。
由此可知，股权转让后尚未办理登记的，极易产生第三人的善意取得。
2.消极怠工。
根据《公司法》第32条第3款、第73条第1句、《法释（三）》第23条的表述，我国股权转让采用意思主义的变动模式，即工商登记的变更只是对股权转让的事实进行确认，并向公众公开，并非股权转让的生效要件。
据此，股权转让合同生效时，股权即发生转移，而公示则赖于工商登记的变更，且变更需公司来履行，所以从股权变动到公示，必然存在时间差。
上例中，甲将股份转让给A之后，即刻就可将其转让给B，依《登记条例》第三十四条，有限责任公司变更股东的，公司最多有30天的期限申请变更登记。
在此期限内，若公司怠于变更，A无保护股权的法律途径，B却获得股权；当公司拒绝办理变更登记时，A行使救济权还需一段时间。
依相关规定，从提出诉前保全到起诉可持续33日。
加上30日变更登记期间，两项期间共计63日。
在此期限内发生善意取得，则取消了A诉讼法上的权利。
这使得公司（及能够控制公司的股东）可以随意操纵交易结果。
3.在一人公司里，没有其他股东的约束，一股二卖的情形更易操作。
若放宽一人公司的设立条件，一人公司将更普遍，一股二卖的情形则可能更严重。
二、形式审查无法确保登记内容的正确性依《登记条例》规定，公司申请变更登记时，须为自己提交文件的真实性负责，登记机关只进行形式审查，不负责实质性审查。
实践中，登记机关亦如实操作。
可见，我国并未规定工商登记内容推定正确，即不具备公信力。
登记内容的正确性没有制度保障，易导致登记与实际股权归属之间不一致的现象出现。
2021-2021年间，北京市朝阳区基层人民法院所受理的股权转让纠纷案件中，发生于有限公司的占95%以上，因假冒股东签名而导致的占约30%。
通过伪造签名变更股权登记的现象多发且突出，充分证实工商登记作为股权权利外观的不合理性。
并且，依《公司法》第32条第3款第1句规定，公司仅需将股东的姓名或名称进行登记，而股东的出资额不再是登记的必要事项。
然而，商业活动离不开对股东出资额的了解，法院对股权的查封也须通过股权登记进行，因此，取消股东出资额作为登记内容，不仅进一步削弱了工商登记的正确性，而且给经济交往与司法实践带来极大的障碍，逻辑上，只有先通过立法确保了登记内容的正确性，严控交易风险，真实权利人在极端例外情况下丧失权利才不受法律保护。
依据《法释（三）》第27条的规定，股权善意取得若参照物权处理，那么，第三人对权利的真实归属不知情，只相信登记内容即构成善意。
事实上，这是将对工商登记内容和对不动产登记簿的信赖等同起来，必将强化不可信的外观。
综上所述，现行法对真实股东的权利的保护极其脆弱，而原股东、公司却可轻易做成一股二卖，第三人仅需善意信赖登记内容即取得真实股东的股权。
这严重违背了法律伦理，无法保障交易安全，并可能纵容不法行为的发生。
三、建议笔者认为应从以下几方面改进股权变更登记制度：（一）规定股权变更登记的申请主体为新股东（即受让方），公司须配合其提供股权变更登记所需的材料由新股东向登记机关申请股权变更登记，会减少登记错误的发生。
因为，股权变更关系到新股东的切身利益，新股东必定会谨慎地审核由公司出具的文件、材料，减少错误的发生，及时地申请变更，保证工商登记在大多数情况下的正确性。
（二）引入可归责要件通过立法规定：在法定期限内，因新股东的过错，未及时变更登记或登记错误，自己承担可能丧失股权的风险；未及时登记或登记错误，并非自己的过错造成的，则不发生善意取得的后果，比如不可抗力、他人伪造签名变更登记、登记机关错误登记等情况。
（三）引入股权异议登记制度在股权转让合同签订后，经转让同意，受让方可对股权进行异议登记，以防在变更登记前，转让方再次出卖股权。
在制度设计上，申请主体应当为股权的受让方（新股东）。
在登记条件上，只需转让方同意即可，而不需证明异议人权利受到侵害。
在技术上，确保股权上的异议登记信息为查阅者获取。
在效力上，载有异议登记的股权，不发生善意取得。
四、结论综上所述，为提高工商登记的正确性，应从以下几方面修改：一是规定申请工商登记及变更登记的主体为新股东，对股东认缴出资额进行工商登记，公司应当配合新股东行使变更权利。
二是增加公司因过错违反义务时的连带责任。
三是引入股权的异议登记制度，减少登记错误的发生。
注释：《公司法》第32条第3款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《登记条例》第27条规定：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
《公司法》第32条第2款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
法释（三）第27条规定：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
《法释》（三）第23条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
《登记条例》第34条第1款规定：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
计算：《民事诉讼法》第101条第2款，法院接受诉前保全申请后，须在48小时内做出裁定，即最长3日；裁定采取保全措施的，立即开始执行。
第154条第1款第4项和第2款，此裁定不可上诉。
第101条第3款规定，申请人应在法院采取诉前保全措施后30日内提起诉讼或申请仲裁，否则解除保全。
故从申请诉前保全到提起诉讼，共可持续33日。
《登记条例》第2条第2款规定：申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
《登记条例》第51条第1款规定：申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
巴晶焱.审理股权转让按键相关问题的调查――设计工商登记中交叉问题的研究.法律适用.2021（4）.57.参考文献：[1]程啸.论不动产登记簿公信力与动产善意取得的区分.中外法学.2021（4）.[2]姚明斌.有限公司股权善意取得的法律构成.政治与法律.2021（8）.[3]郭富青.论股权善意取得的依据与法律适用.甘肃政法学院学报.2021（4）.[4]张笑滔.股权善意取得之修正――以《公司法》司法解释（三）为例.政法论坛.2021（6）.[5]张双根.论有限责任公司股东资格的认定――以股东名册制度的建构为中心.华东政法大学学报.2021（5）.[6]张双根.德国法上股权善意取得制度之评析.环球法律评论.2021（2）.[7]王湘淳.引异议登记制度入股权登记领域的初探.湖南警察学院学报.2021（5）.[8]余佳楠.我国有限公司股权善意取得制度的缺陷与建构.清华法学.2021（4）.。