公司法讲义
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《公司法》串讲讲义一、课程介绍（一）课程的设置、性质及特点(５分钟）1、课程的设置及性质《公司法》是全国法律专业(本科）和律师专业（独立本科段）的必修课.是商法学科中的核心内容，是商法学的分支学科。
无论是商法还是公司法,都是我国发展中新设立的学科．2、课程特点《公》是研究公司法律的科学，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与、如何规范运行的科学.考虑到自考生有关公司法律知识的完整性,本课程在内容安排上增加了破产法和中外合资经营企业法的内容。
希望通过本课程的，我们了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论,熟悉有关的公司法律、法规.学会掌握公司组织的规律，运用法律，指导国有实行公司制改造，学会对公司依法进行管理,让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用．ﻫ(二）教材的选用《公司法》课程所选用教材是全国指定教材，该书由顾功耘教授主编，出版社出版（2００8版）.相比较之前的版本,根据2005年修订、2006年1月1日实施的新公司法在内容上做了调整。
(三）章节体系本课程在章节体系安排上首先分为总论和分论两部分.总论部分按照从设立到终止的先后顺序讲述了公司发展的全过程。
分论则具体介绍了两种具体的公司形态有限责任公司和股份有限公司，以及外国公司分支机构和公司集团。
具体而言，全书的章节安排是公司及公司法的概述公司设立公司资本股东、股权、公司高管人员公司债、公司财务会计制度公司合并、分立与公司形式变更公司的清算与破产两种具体的公司形态：有限责任公司与股份有限公司外国公司的分支机构及公司集团。
二、考情分析（一)历年真题的分布情况《公司法》2年历次考题的分值综合分布情况如下：章节20０901 2００91０２01001 总分值11公司破产２7 ７１8 ５２12有限责任公司１2０１1 32（一）1５股份有限公司9 13 7 2９（一)7 ２1５２４０６高管人员的资格义务与责任1８公司集团12 ９ 1 22０3公司设立 2 13 ２176 1０161６股份有限公司(二）０５股东和股权 2 2 ８1２1０公司清算９ 3 １208公司财务会计制度 4 8 1204公司资本10 1007公司债 6 2 2 1０3 5 ２1009公司合并分立与公司形式变更3 6 ９1７外国公司分支机构1 5 ６13有限责任公司(二）01公司法概述３ 1 4１4有限责任公司１３ 4（二）02公司法简史２ 2(二）历年真题结构分析201０年０1月份真题题型分析（1）单选题（2０题×１分＝20分)（2）多选题（8题×2分=16分)（3）名词解释（5题×３分=15分）（4）简答题（4题×6分=24分）（5）论述题（1题×１０分=10分）倾向于比较异同的题目,比如境外买壳上市和造壳上市的优缺点比较、公司成立与设立的区别等。
公司法讲义
公司法讲义第一章公司法概述l 共四节：l 第一节、公司的法律界定l 第二节、公司法的概念与性质l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势l 第四节、公司法的基本原则l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。
Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。
l 日本称公司为“会社”。
2、公司的一般定义l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。
l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。
3、我国公司的法定定义l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。
”4、学理定义l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
（见赵旭东《公司法学》P2）l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。
（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。
二、公司的特征l 1.营利性——l 2.社团性——l 3.法人性——第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。
经典《公司法》讲稿(ppt)
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司法讲义
第七十二条 公 司成立后无正当 理由超过6 理由超过6个月未 开业的， 开业的，或者开 业后自行停业连 个月以上的， 续6个月以上的， 可以由公司登记 机关吊销营业执 照。
1.2公司的种类 1.2公司的种类
• （一）——以投资者的责 ——以投资者的责 任为标准
• • • • • •
大陆法系 无限（责任） 无限（责任）公司 有限（责任） 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司
时建中 中国政法大学
1.3 公司能力的种类
• 公司的权利能力 • 公司的行为能力 • 公司的责任能力
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
• • • • •
英美法系 合伙 有限合伙 封闭式公司 公众式公司
公司法讲义
华人民共和国公司法》
第二节 有限责任公司
一、概念和特征
有限责任公司概念
50个以下股东共同出资，股东以认缴的出资
额对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人
特征
1、出资比例不等额
2、股东人数相对稳定 3、股权转让的限制性
1）书面通知征求同意（30日） 2）半数以上同意（不同意者，须购买） 4、设立程序的简便性
有限责任公司的设立程序
1、制定公司章程
2、股东缴纳出资并验资（按照章程规定） 3、设立登记 4、签发出资证明书
有限责任公司的组织结构
一、股东会
二、董事会 三、经理的设立和职权 四、监事会或监事
公司董事、监事、高级管理人员资格和义务
1、能力要求（完全民事行为能力）
公司设立的条件
1.人的要件： A.人数
1.有限公司发起人1—50 人 2.股份公司发起人2—200人
B.资格
我国要求半数 发起人在中国 有住所）
1.发起人是自然人或法人 2.法人发起人业务范围大体一致性 3.股份公司发起人的本国国籍和住所有一定比例要求。 2.资本要件（股金总额） 3.组织要件： A.公司名称（公司人格标记） B.公司类型（有限、无限、两合，股份有限 C.公司章程（公司宪法） D.组织机构 E.经营场所（行政和诉讼管辖） 4.行为要件（合法）
股东有限责任的制度价值:
1.使法人人格走向真正独立（法人财产独立和法人责任独立） 2.减少和转移投资风险（债权人不能直接向股东追索债务，股东自由 转让股份） 3.刺激投资，快速积聚资本，促使经营规模扩大 4.促使所有权和经营权的分离 5.减少管理成本，减少交易费用（投资风险的分散化和可预见性） 6.是公司法律各项制度建立和完善的基石 例外适用（基于法律的认可而限制或排除股东有限责任适用的制度） 对债权人利益保护不周，股东滥用公司法人人格，规避侵权责任 情形： 1.股东人格与公司人格混同（违背分离原则） 2.维护特殊主体利益（公司雇员和公司侵权债权人）
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
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选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
公司法讲义
讲义公司法第一节公司法概述一、公司的概念公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。
二、公司的特征1、公司社团性2、公司营利性案例：营利是公司存在的唯一目的吗？第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。
3、公司具有法人资格现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度（1）概念指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。
（2）特征A、以承认公司有独立法人人格为前提。
B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。
C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。
D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。
（3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。
成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。
在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。
公司法讲义
权利。但是，基于公司固有的性质和某些法律上的原因，公司在享受某些 权利上受到一定的限制。 首先，公司不能享有某些只能由自然人享有的权利，如生命权、身体 权、婚姻权等。 其次，公司在经营活动中的某些权利，要受到法律的限制。根据我国 公司法的现行规定，主要有以下两种限制： 1、经营范围的限制 第11条 （1）公司的经营范围必须由公司章程作出规定； （2）公司的经营范围必须依法进行登记； （3）公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经 过批准。如经营金融业务，须经中国人民银行批准；经营香烟零售业务， 必须经过烟草专卖局批准。 （4）公司应当在登记的范围内从事经营活动。否则，登记机关可以依 法给予行政处罚。注意：公司超范围经营所订立的合同，如果不属于法律、 行政法规限制项目的范围，则不应因其超出经营范围而确认为无效，除非 相对人恶意。
四、公司的名称 公司名称同一个人的名字一样，具有主体识别的作用。所以，我国公 司法规定，公司名称是公司成立的必备要件之一。 1、公司名称的第一个意义是实现公司法人的人格特定化。要求： A、足以与其他民事主体相区别。即同一登记机关的辖区内，同行业的 企业不允许有相同或类似的名称。因此，一般要求公司名称中冠以公司登 记地的地名。 B、公司名称还必须表明公司的法律性质。第9条。 2、是公司商业信誉的维系和表彰。公司名称权既是人身权又是财产权。 五、公司住所 1、意义。公司住所的意义在于赋予民事主体以空间上的确定性。 2、确定。第10条。“主要办事机构所在地” 六、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 原则上，公司处于与其他民事主体平等的地位，应当同等的享有民事
（二）董事会（执行董事）及经理 1、董事会组成和职权。董事会是公司的业务执行机关。45条，47条，46条。 2、董事会会议。48条，49条。 3、经理。经理是公司的必设机构，是董事会的助理机关。50条。 4、执行董事。51条。 （三）监事会（监事） 51条、53条、54条。 （四）董事、监事、经理的任职资格和义务、责任。注意：下列规定亦适 用于股份有限公司 1、关于董事、监事、经理的任职资格的禁止性规定。57、58条。 2、董事、监事、经理的义务、责任。59、60、61、62、63条。
公司法讲解讲义-胡晓莱
公司法证券法财税法讲解讲义公司法第一章公司法总论第一节公司的概念和特征公司的概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司。
特征：公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具备《民法通则》第 37 条规定的条件，其中最重要的是具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民事、商事权利并独立承担民事、商事责任。
公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
第二节公司权利能力和行为能力公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。
公司的行为能力是基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。
1、公司权利能力的起始和终止公司具有权利能力，与自然人不同，公司的权利能力起于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
2、权利能力的限制✧公司法上的限制：（ 1 ）转投资的限制。
主要内容包括：①公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
②就投资规模而言，公司向其他有限责任公司、股份公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
《公司法》精品PPT课件(2024)
2024/1/30
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公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
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04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
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公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
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折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
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股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法讲义
公司法讲义肖庄工商所赫真真第一节公司法概述一、公司的概念及特征（一）概念：依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。
（二）特征：1、合法性：实质合法+程序合法2、营利性：兼顾社会责任3、法人性：公司人格、财产及责任独立二、公司法（一）概念：调整公司在设立、变更、解散及从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范总称。
（二）法律特征1、组织法：全面调整公司组织关系2、活动法：规范与公司相关的一些特殊活动3、内容多为强制性规范，与合伙法区别明显（三）立法时间：2006年1月1日实施第二节公司中的“人”⏹一、自然人⏹（一）股东⏹1、股东的权利：⏹（1）股份收益权：红利分配请求权；股份转让权；剩余财产分配权。
⏹（2）参与公司管理权：表决权；提议权；召集股东（大）会权；监督权；知情权⏹（3）派生权利：股东诉权；有限责任公司股东股份转让优先购买权；股份有限公司股东对公司新增资本的优先认股权和异议股东股份回购请求权。
⏹2、股东的义务（1）缴纳出资的义务；⏹（2）依出资额或所持股份承担有限责任的义务；⏹（3）公司成立后不得抽回出资的义务；⏹（4）有限责任公司股东负有出资不足部分的连带填补的义务；⏹（5）章程规定的其他义务。
（二）董事、监事及高级管理人员⏹1、任职资格有下列行为之一者，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：⏹无民事行为能力或者限制民事行为能力；⏹因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；⏹担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；⏹担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⏹个人所负数额较大的债务到期未清偿。
⏹2、义务⏹（1）忠实⏹一般规定：公司董事、高管不能利用其职务身份，侵占和损害公司而谋求私利。
司法考试公司法讲义课件
三、公司法人机关 四、公司法人人格否认 （一）概念 公司法人人格否认制度，是指在特定的 法律关系中，如果公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
（二） 结合公司法运作实践，目前我国滥用公 司法人人格的行为主要有以下几种： 1．注册资金不实，使公司法人人格自始 不完整。
（三）从理论上说，这是一种补充连带 责任。即首先由公司以自己的财产清偿 债务，不足部分由有滥用行为的股东负 责清偿。
（三）营利性 公司的营利不仅指自身简单营利，而包 括向其成员分配盈余 。
三、公司的作用
四、公司与其他企业法律形态 （一）企业的法律形态 它是指企业法或者商法所确定的企业组织的形 式， （二）企业法律形态的特点 1．法定性：企业法律形态由法律直接规定； 2．普遍性：企业法律形态适用于一切企业； 3．稳定性：企业法律形态一经确定，即具有 永久或者相对永久的稳定性。
（三）公司权利能力受到法律限制 1．转投资的限制 【公司法15条】公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 （1）问题：哪些人可能受公司转投资行为影 响？为何禁止公司成为其他企业承担连带责任 的出资人？
（2）我国其他法律规定 2．公司提供担保的限制 【公司法16条】公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有 限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保 的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控 制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。
公司法讲义完整版
司缔约和诉讼能力
2、母公司和子公司之间是股东与公司的关系，是两个主体间控制与被控制的关系总公司和分公
司之间是公司与分支机构的关系，是 一个主体内的从属关系。因此，母公司 不对 子公司的债
① AD 5
务负责，总公司 对 分公司债务负责。
公司法二十四表
【案例一】甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司，丙公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东和公司发生人格混同（主要发生在母子公司之间） 具体表现为：股东与公司之间在财产、财务、业务上发生混淆。
连带责任
过错责任
个案分析
【独立财产】公司享有独立财产权，独立于股东及其他主体。股东出资行为可以简单总结为一
公司法二十四表
公司法二十四表
韩明彧
表一 公司的概念和特征★★★★...........................................................................................4 表二 公司的分类★★★...........................................................................................................5 表三 公司的权利能力与行为能力★★★...............................................................................6 表四 公司的章程和法定代表人★★.......................................................................................7 表五 公司的发起人★★...........................................................................................................7 表六 发起人的责任★★★.......................................................................................................8 表七 公司法修订后各公司出资对比表★★★★.................................................................. 9 表八 出资方式与出资程序★★★.........................................................................................10 表九 未全面履行出资义务★★★★.....................................................................................11 表十一 代持股与冒名股东★★★.........................................................................................14 表十二 募集设立★................................................................................................................. 16 表十三 公司的股东★★★★★.............................................................................................16 表十四 公司的董监高★★.....................................................................................................19 表十五 公司股东会（大会）★★★.....................................................................................20 表十六 公司组织机构对比★★★.........................................................................................21 表十七 资本三原则★.............................................................................................................22 表十八 公司的利润分配★★★.............................................................................................22 表十九 公司变更★★★★.....................................................................................................24 表二十 有限公司的股权转让★★★★.................................................................................26 表二十一 股份公司股票发行和转让★★★.......................................................................28 表二十二 公司的解散和清算★★★★.................................................................................29 表二十三 一人有限公司★★★★.........................................................................................30 表二十四 小股东权利保护★★★★.....................................................................................32
公司法-讲义
股东资格和人数 • 自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五 十个以下股东出资设立。 • 【链接】股份公司应当有二人以上二百人以下为 发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内 有住所。
有限 公司
人合性
股份 公司
资合性
股东出资要求 最低注册资本 • 有限责任公司注册资本的最低限额为人民 币三万元。法律、行政法规对有限责任公 司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。
※公司人格否认制度—保护债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，公司人格被否认，相关股东应当 与公司对债权人承担连带责任。
有限责任公司
设立条件 股东名册与登记 股东的出资转让 组织机构 一人有限责任公司的特别规定
※设立条件
组织条件 公司名称、组织机构、章程、有固定的生产经营 场所和必要的生产经营条件。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该 项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： • ①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； • ②公司合并、分立、转让主要财产的； • ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使 公司存续的。（公司延期） • 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公 司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会 议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
※总公司与分公司
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有 公司之名，无公司之实；分公司有独立的诉讼／ 缔约能力，但无责任能力。
※母公司与子公司
公司法讲义
2.特征
• ①从内容看，是一种组织法和行为法相结 合的法律，以组织法为主。 • ②从体例看，是一种实体法与程序法相结 合的法律，以实体法为主。 • ③从规范性质看，是一种强制性规范和任 意性规范相结合的法律，以强制性规范为 主。 • ④是具有一定国际性的国内法，本质上属 于国内法。
三、公司法的立法宗旨
6、总（本）公司与分公司
• 这是按公司内部管辖关系进行的分类。
• 总公司亦称本公司是依法设立并管辖公司全 部组织机构并具有独立法人资格的公司。 • 分公司是总公司的分支机构，它是总公司的 组成部分，分公司没有自己独立的名称，没 有自己的章程，没有健全的组织机构，没有 自己独立的财产，也不能独立对外承担民事 责任。
2、人合公司、资合公司、人合兼 资合公司 （大陆法系学理分类）
• 这是按公司信用基础的不同所进行的分类， 也是学理上的分类。
（1）人合公司
• 人合公司是指以股东个人条件作为公司信 用基础而组成的公司。 • 这种公司对外进行经济活动时，依据的主 要不是公司本身的资本或资产状况如何， 而是股东个人的信用状况。 • 因为人合公司的股东对公司债务承担无限 连带责任，公司资不抵债时，股东应以个 人的全部财产清偿公司债务。
• 母子公司间虽然具有投资关系，但均为独 立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。 这是母子公司最为基本的法律特征。
• 我国《公司法》第13条第2款规定：“公司 可以设立子公司，子公司具有企业法人资 格，依法独立承担民事责任。”
母、子公司法律关系的特点
• （1）子公司受母公司的实际控制，即母公 司拥有对子公司的重大事项的决定权，其 中尤其是能够决定子公司董事会的组成。 • （2）母公司与子公司之间的控制关系主要 是基于股权的占有，而不是直接依靠行政 权力控制公司。 • （3）母公司、子公司各为独立的法人。
《公司法完整版》PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
公司法讲义
公司法讲义主要内容第一章公司的基本概念第二章有限公司的组织机构第三章有限公司的出资第四章有限公司的设立第五章董事、监事和高级管理人员德任职资格第六章公司的解散第一章公司的基本概念一、公司的概念资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。
在中国，主要有两种形式的公司：有限责任公司和股份有限公司。
二、公司的特征第一、财产独立公司的财产是股东投资构成的。
一旦办理了该财产权属转移手续，那么公司就对其享有权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任。
这和合伙企业不一样。
合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办?那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以自己独立的财产对外承担民事责任。
问题1：那么公司的财产如果不够还债怎么办?不够还了，到此为止，公司的股东不再拿自己的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。
第二、公司是社团性企业第三、公司是营利性的组织三、公司的分类按照不同的标准可对公司进行分类。
第一、按照公司股东的责任不同将公司划分为无限公司，两合公司，股份有限公司和有限责任公司无限公司就是对公司的债务先以公司的全部财产偿还，当公司的全部财产不足以偿还公司债务时，股东对公司的债务承担无限连带责任，这和合伙是一样的。
两合公司是根据公司股东之间的约定一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任。
问题2：请问公司法中所提到的“有限”是什么意思？“有限”在这里明确的是三个法律主体的关系。
三个主体是股东、公司和公司的债权人。
“有限”是指股东与公司的关系，在公司里指股东对公司承担的责任，即股东只以其出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任，而股东与公司的债权人之间不发生任何关系，就是说债权人，只能向公司来主张权利，不能向股东来主张权利。
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公司法讲义一公司法概述（一）公司的概念和特征公司是指依照公司法设立，以营利为目的的企业法人。
作为现代企业的一种重要组织形式，公司具有区别于其他社会组织和企业的特征：第一，公司是企业的一种组织形式。
它具有各种企业所共有的属性。
如以营利为目的，公司进行经营活动的目的是获取经济利益。
公司的营利性，又使公司区别于事业单位、群众团体、学术团体、福利机构等非营利性社会组织。
第二，公司是依照公司法设立的。
公司的设立必须依公司法的有关规定办理并报经主管机关审核批准。
这是公司与其他企业法人有所不同的。
第三，公司是具有法人资格的经济组织。
公司一旦依法设立，登记注册之后，就取得法人资格，依法享有民事权利，承担民事义务。
（二）公司的种类从世界各国有关公司的法律规定来看，公司可以分为以下五种：1、无限公司。
所有股东不论其出资额多少，对公司债务均承担无限连带责任。
2、有限责任公司。
所有股东均以其出资额为限对公司债务承担责任。
3、两合公司。
由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司的债务承担无限连带责任，有限责任股东以其出资额为限对公司的债务承担责任。
4、股份有限公司。
公司全部资本分为金额相等的股份，所有股东均以其所持有的股份为限，对公司的债务承担责任。
5、股份两合公司。
由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司的债务承担无限连带责任，有限责任股东对公司债务的责任以其所持股份为限。
我国《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种。
（三）公司法公司法是规定公司的法律地位及调整公司的内外部组织关系的法律规范的总和。
《公司法》所规定的内容有公司的设立、解散、清算、公司的内部组织机构、股东的权利和义务以及股票的发行、交易、公司债券的发行，公司的财务、会计管理等。
为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》，自1994年7月1日起施行。
同期施行的还有依据《公司法》制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》。
随着社会的发展，1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议，作出了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司法进行了修订。
该法分为11章，共230条。
二关于有限责任公司的法律规定（一）有限责任公司的概念和特征有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
有限责任公司具有以下几个法律特征：第一，有限责任公司的股东均负有限责任。
股东按其出资比例享有权利、承担义务，即以各自认缴的出资额对公司承担有限责任。
第二，有限责任公司的全部资产不分为等额股份。
有限责任公司是由股东共同出资建立起来的，公司的注册资本是各股东出资的总和。
证明股东出资份额的权利证书称为出资证明书，而不是股票，不能发行，这是有限责任公司与股份有限公司最主要的区别。
第三，有限责任公司的股东有最高人数的限制。
根据《公司法》的规定，有限责任公司要由2个以上50个以下股东共同出资设立，这与股份有限公司不同，股份有限公司仅有最低人数限制，而没有最高人数限制。
第四，股东出资的转让有严格的限制。
股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，但向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。
（二）有限责任公司的设立有限责任公司的设立是指为保证公司成立并取得法人资格必须完成的多种连续的准备行为，包括以下内容：1、设立公司应具备的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。
有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
但国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本不得少于最低限额：1）以生产经营为主的公司人民币50万元；2）以商品批发为主的公司人民币50万元；3）以商业零售为主的公司人民币30万元；4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。
股东可用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的必须进行评估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。
其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
我国《公司法》规定，设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样；公司由股东组成股东会，为公司权力机构，董事会执行股东会决议，并设立监事会。
（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、公司章程的制定设立有限责任公司，必须依着公司法制定公司章程。
公司章程是公司组织与经营活动的准则，有限责任公司的章程应由全体股东共同制定，并应在公司章程上签名、盖章。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。
3、公司的设立登记股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合上述规定的，予以登记，发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。
（三）有限责任公司的组织机构《公司法》规定，有限责任公司设立股东会、董事会和监事会等机构。
1、有限责任公司股东会（1）股东会的性质和职权有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会或监事的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；12）修改公司章程。
（2）股东会的议事规则股东会的议事方式是股东会会议，分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表1／4以上表决权的股东、1／3以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，除首次会议外，有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
2、有限责任公司的董事会（1）董事会的设立和组成有限责任公司设董事会，董事会成员为3—13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1—2人。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设立一名执行董事，不设立董事会，执行董事为公司的法定代表人。
（2）董事会的职权和董事的任期董事会对股东会负责，行使下列职权：1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或减少注册资本的方案；7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。
（3）、董事会的议事规则董事会会议由董事长召集和主待，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开董事会会议。
（4）、国有独资公司的董事会国有独资公司设立董事会，成员为3—9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。
董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
事会设董事长1人，可视需要设副董事长。
董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
3、有限责任公司的经理有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
4、有限责任公司的监事会（1）监事会或者监事的设立和监事会的组成有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。