公司解散、清算和终止
公司解散清算制度是怎样的
公司解散清算制度是怎样的⼀些公司由于经营不善导致亏损，或是其他原因，就会进⾏解散。
公司解散⾸先就需要对财产等进⾏清算，要按照⼀定的制度进⾏。
那么公司解散清算制度是怎样的呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。
公司解散清算制度是怎样的(⼀)、提起裁决解散、清算程序的主体条件我国民法典规定法⼈终⽌的原因中有⼀兜底条款，即企业法⼈可因其他原因终⽌，法院可以此作为介⼊解散、清算程序的法律依据，打破公司僵局。
提起裁决解散、清算程序的主体条件，⾸先，股东作为请求法院介⼊终⽌法⼈资格程序的主体是不容质疑的。
在公司僵局状态中，通常存在着⼀⽅股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的⾮法占有，⽽除解散公司外，其他股东没有更为有效的退出机制。
在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司⼀经成⽴，资本实质上就被冻结，除⾮通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的⽭盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。
所以，除⾮持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟⼀法律途径。
其次，债权⼈启动法院裁决解散、清算程序。
实践中，有某公司从事产品⽣产和销售，由于运营上有失误已经停⽌⽣产了，但其销售⼯作仍在进⾏，债权⼈在请求法院判决其清偿债务的过程中，⼜不断出现新的债权⼈。
⽽股东由于投资到位，仅在投资范围内承担责任，所以对此状况也⽆所谓，此时，如果不赋予债权⼈及时请求法院裁决公司解散，清算的权利，那么公司照此下去必然会破产，债权⼈受偿的可能性微乎其微。
我们认为，赋予债权⼈请求解散的权利可以督促公司积极履⾏义务，⽽且能否裁决解散要看债权⼈提供的基本证据和公司实际状况，另外还有公司的主管机关应法院的通知进⾏专业审查，所以赋予债权⼈该请求权并不能影响或阻碍公司的经营。
公司解散、清算与终止之间的关系
公司解散、清算与终止之间的关系公司解散、清算与终止之间的关系公司解散、清算、终止是三个相互关联又相互不同的概念。
公司解散，通说是指引起公司法人人格消灭的法律事实;而公司终止则是指公司法人资格的消灭。
可见，公司解散，并非公司法人资格的当然消灭，而只是公司法人人格消灭的原因。
换言之，公司解散不过是公司终止之前的一个环节而已。
公司解散、清算与终止之间的关系在我国法律上，一方面，解散与终止的概念含混不清。
《民法通则》第四十五条规定:“企业法人(公司自是其中之一)由于下列原因之一终止:(一)依法被撤销;(二)解散;(三)依法宣告破产;(四)其他原因。
”《公司法》第一百八十一条规定:“公司因下列原因解散:(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;”可见，在《民法通则》中，将依法被撤销和解散共同作为企业法人终止的原因，而在《公司法》中却将被撤销作为公司解散的原因。
另一方面，关于解散、清算、终止三者关系的规定颇为混乱。
如依据《民法通则》和《民通意见》的规定，企业法人解散或被撤销后应组织清算组进行清算，企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记。
根据以上规定可以得出结论，当企业法人终止原因出现时，应当进行清算，清算完毕后办理注销登记。
这一程序显然是符合法人的本质属性的。
但是，《民法通则》第四十条又规定:“法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。
”《民通意见》第五十九条规定:“企业法人解散或被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。
”《企业法人登记管理条例》第三十三条还规定:“企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。
”这些规定说明，企业法人先终止然后再进行清算。
可见，《民法通则》及相关法律、法规，对企业法人出现终止事由后是先终止后清算还是先清算再终止的规定，是存有矛盾的。
而正是上述法律上的混乱，很大程度上导致了司法审判实践中的不一致。
解散清算流程
解散清算流程一、解散清算的定义。
解散清算是指企业在终止经营活动后，依法进行清算，清偿债务，分配剩余财产的过程。
企业解散清算是企业法定代表人或者股东会决定企业终止经营活动后，按照法定程序进行的一项法律程序。
二、解散清算的程序。
1. 决议解散。
企业法定代表人或者股东会应当依照《公司法》或者《合伙企业法》的规定，经过合法程序，对企业进行解散决议。
决议内容应当包括解散的原因、解散的时间、解散后的清算组织形式等。
2. 清算组织的组建。
根据《公司法》或者《合伙企业法》的规定，企业应当组建清算组织，确定清算负责人，报经登记机关登记，并向社会公告。
3. 债权债务清算。
清算组织应当依法对企业的债权债务进行清算，包括债权的确认、债权的履行、债务的清偿等。
4. 财产处置。
清算组织应当按照法律规定，对企业的剩余财产进行处置，包括清偿债务、分配剩余财产等。
5. 清算报告。
清算组织应当编制清算报告，报经股东会或者法定代表人审议，报经登记机关审批，并向社会公告。
6. 清算结案。
清算组织完成清算后，应当向登记机关申请结案，并办理企业注销手续。
三、解散清算的注意事项。
1. 依法依规。
在进行解散清算过程中，企业应当严格依照《公司法》或者《合伙企业法》的规定，合法合规进行解散清算。
2. 保护债权人利益。
在清算过程中，清算组织应当保护债权人的合法权益，依法清偿债务，分配剩余财产。
3. 完善清算报告。
清算报告是解散清算的重要文件，应当完整准确地记录清算过程和清算结果，确保清算的合法性和公正性。
4. 注意公告程序。
在解散清算过程中，清算组织应当严格遵守公告程序，向社会公告解散清算事宜，确保相关利益人的知情权。
四、解散清算的意义。
解散清算是企业终止经营活动的必经程序，通过解散清算，可以依法处理企业的债务，保护债权人的利益，合法合规地分配剩余财产，实现企业的合法解散。
五、结束语。
解散清算是企业终止经营活动的法定程序，企业应当严格依照法律规定，合法合规地进行解散清算，保护相关利益人的合法权益，确保解散清算的公正、合法和透明。
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
公司章程范本中的解散和清算程序
公司章程范本中的解散和清算程序一、解散程序公司章程中的解散程序是指在特定情况下，公司如何进行解散。
按照《公司法》的规定，以下是公司章程范本中的解散程序的具体步骤：1. 解散决议的提出：解散决议可以由公司董事会或股东大会发起。
如果是由董事会提出，需要得到董事会的多数同意；如果是由股东大会提出，需要得到股东大会的三分之二以上的同意。
2. 解散决议的公告：解散决议通过后，公司应当在法定媒体上和公司官方网站上公告解散决议的内容，并在30天内进行公告。
3. 高级监管机构的备案：公司解散决议的公告之后，公司需要将解散决议提交给高级监管机构备案，并提供相关文件和材料。
4. 无异议期：高级监管机构在接到解散决议的备案申请后，会在15天内进行审核。
如果高级监管机构没有异议，解散决议将自动生效；如果高级监管机构有异议，则需要补充材料或进行进一步审查。
5. 解散日期确定：在解散决议生效后的10日内，公司需要确定解散日期，并在法定媒体上和公司官方网站上公告解散日期。
二、清算程序公司章程中的清算程序是指在公司解散后，如何进行清算工作。
以下是公司章程范本中的清算程序的具体步骤：1. 召开清算委员会：公司解散后，应当立即召开清算委员会，由董事会或股东大会选举产生，负责监督和组织公司的清算工作。
2. 编制清算计划：清算委员会需要制定清算计划，包括清算资产、偿还债务、处理未决事项等内容，并将清算计划提交给高级监管机构备案。
3. 资产清算和债务偿还：清算委员会负责对公司的资产进行清算，并按照清算计划进行债务的清偿。
清算委员会需要将清算资产出售或进行其他处置，并妥善处理与公司有关的业务和交易。
4. 关闭和注销程序：在清算工作完成后，清算委员会需要根据公司章程和相关法律规定，按照程序关闭公司的银行账户、注销公司的税务登记、工商登记等相关手续。
5. 清算报告的编制和备案：清算委员会需要编制清算报告，并将清算报告提交给高级监管机构备案。
总结：公司章程中的解散和清算程序是公司经营过程中重要的一部分。
公司的解散与清算
公司的解散与清算
议一议
2017年5月，甲有限责任公司股东申请乙法院对 该公司进行司法清算。法院为其指定清算组成员分别 是公司债权人赵某、公司董事长钱某、公司总经理孙 某、公司聘请的丙律师事务所律师李某。法院指定的 清算组成员是否符合法律规定？试说明理由。
公司的解散与清算
答案与解析
法院指定公司董事长钱某、公司总算组成员符合法律规定， 但指公司债权人赵某为清算组成员不符合法律规定。
重点条款解读
2）人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员 组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生。
① 公司股东、董事、监事、高级管理人员。 ② 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务 所等社会中介机构。 ③ 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务 所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
公司的解散与清算
重点条款解读
④ 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利 益受到重大损失的。
公司的解散与清算
议一议
甲、乙、丙共同出资设立了丁有限责任公司，其中，甲持 有公司60%的股份，乙持有公司30%的股份，丙持有公司10% 的股份。5年后，乙以公司持续两年以上无法召开股东会，公司 经营管理发生严重困难为由提起解散公司之诉；丙以公司从未 分红为由提起解散公司之诉。乙、丙提起的解散公司之诉，人 民法院应否受理？试说明理由。
公司的解散与清算
议一议
某药业有限责任公司因经营期限届满解散，公司 依法成立了清算组。清算期间，清算组为能够使股东 分配到更多剩余财产，将公司的库房和设备出租给乙 公司并收取租金。清算组在清算期间应行使哪些职权？ 本案中清算组的行为是否合法？试说明理由。
公司的解散与清算
企业解散关闭清算工作总结
企业解散关闭清算工作总结
近期，我们公司面临着解散关闭的决定，为了顺利完成清算工作，我们经过了
一段时间的努力和整合，现在已经完成了所有的清算工作。
在此，我想对整个清算工作进行一个总结，以便我们能够从中吸取经验和教训，为未来的工作做好准备。
首先，我们要感谢所有参与清算工作的员工，他们在这段时间里付出了很多努力，为公司的解散关闭做出了重要的贡献。
在整个清算过程中，大家都表现出了极大的团队合作精神，相互协助，共同努力，最终完成了清算工作。
其次，我们要对清算工作中出现的问题进行反思和总结。
在清算工作中，我们
遇到了一些困难和挑战，比如清算资产的评估、债权债务的处理等等。
这些问题给我们敲响了警钟，提醒我们在未来的工作中要更加细心和谨慎，做好充分的准备工作，以应对各种可能出现的情况。
最后，我们要对整个清算工作进行一个总结。
在这段时间里，我们不仅完成了
清算工作，还积累了丰富的经验，提高了自身的能力和素质。
我们要珍惜这段宝贵的经历，将其作为我们未来工作的宝贵财富，为我们的职业生涯打下坚实的基础。
总之，企业解散关闭清算工作是一项艰巨的任务，但通过大家的共同努力，我
们最终完成了这项工作。
在未来的工作中，我们要继续努力，不断提高自己的能力，为公司的发展做出更大的贡献。
希望我们在未来的工作中能够取得更好的成绩，为公司的发展做出更大的贡献。
公司章程中关于解散和清算的规定
公司章程中关于解散和清算的规定公司章程是一份重要的法定文件，规定了公司的权益、义务和管理机制等内容。
在公司运营的过程中，有时可能会发生解散和清算的情况。
为了保证公司解散和清算的程序合法、有序，公司章程中必须明确相关规定。
本文将就公司章程中关于解散和清算的规定进行探讨。
第一章公司解散的程序和要求第一节解散的程序1.股东会决议：公司解散需由股东会进行决议，决议应经过三分之二以上股东的同意。
未达到三分之二的同意，则需重新召开股东会进行再次表决。
2.解散公告：公司解散决议通过后，应当及时发布解散公告，公告内容应包括公司解散的原因、解散的日期和解散程序的具体安排等。
3.立案备案：公司应当在解散公告发布后的三十日内，向公司所在地的市场监督管理部门进行解散备案。
备案材料包括解散公告、解散决议等相关文件。
第二节解散的要求1.公司无法继续经营：公司出现以下情况之一的，视为无法继续经营：（1）公司达到法定存续期限；（2）公司根据股东会决议解散；（3）公司因解散原因无法继续承担债务。
2.市场监督管理部门决议：在收到解散备案材料后，市场监督管理部门将进行审核，若符合解散要求，将发出解散决议书。
第二章公司清算的程序和要求第一节清算的程序1.清算组成立：公司解散决议通过后，应当立即成立清算组，负责公司的清算工作。
清算组成员由股东会指定，一般包括法定代表人、财务负责人和监事等。
2.编制清算报告：清算组应负责编制清算报告，报告内容包括公司的资产、负债情况、清算费用等详细信息。
3.向债权人通知：清算组应及时向公司的债权人发出通知，债权人须在规定的时间内提出债权申报。
4.清偿债务：清算组应根据清算情况依次履行清偿债务的义务，包括支付员工工资、清偿供应商债务等。
第二节清算的要求1.债务清偿顺序：在清算过程中，清算组应按照法定顺序进行债务清偿，首先清偿员工的劳动报酬，其次清偿国家税款及社会保险费用，然后清偿其他债权人的债务。
2.清算结余分配：在清偿全部债务后，如有清算结余，应根据公司章程的规定进行分配，一般由股东会决定清算结余的分配比例及方式。
公司章程范本如何制定公司的解散和清算程序
公司章程范本如何制定公司的解散和清算程序公司章程范本：如何制定公司的解散和清算程序在公司运营的过程中，难免会面临各种情况，其中解散和清算是一种比较复杂的程序。
为了确保公司解散和清算程序的顺利进行，合理编制公司章程是非常重要的。
本文将为您介绍如何制定公司章程中的解散和清算程序，以及相关的要点和注意事项。
一、解散和清算的定义与程序解散是指公司终止经营和法人资格的一种情况，而清算则是解散后对公司财产进行清理和分配的过程。
制定公司章程时，应明确解散和清算的定义，并详细规定解散和清算的程序。
1. 解散的程序：（1）解散的决定：公司章程中应明确解散的决定权由谁行使，例如股东大会、董事会或特定股东的决议。
解散决定需要满足何种条件，例如股东表决权的比例等。
（2）解散的公告：公司章程要规定解散决定的公告程序和要求，例如公告的媒体和时间等。
（3）解散的登记：规定公司解散后，应如何进行相关登记手续。
2. 清算的程序：（1）清算委员会的设立：规定清算委员会的组成、成员的选举和产生等。
（2）清算方案的制定：规定清算委员会应如何制定清算方案，以及清算方案的执行程序。
（3）清算报告的编制和公告：明确清算委员会应编制清算报告，并公告的要求。
（4）清算结案的程序：规定如何进行清算结案程序，例如清算报告的审核和股东大会的通过等。
二、解散和清算的权益保障和程序规定公司章程还需要考虑解散和清算过程中的权益保障和程序规定，以保障各方的利益和维护司法公正。
1. 股东权益保障：（1）解散决定的表决权保障：明确股东在解散决定中享有的表决权，并保障其表决权的平等和公正。
（2）清算款项的分配：规定清算过程中股东权益的分配原则，并确保其权益得到合理保护。
2. 债权人权益保障：（1）债权人权益的优先受偿：规定债权人在清算过程中的优先受偿权益，并明确受偿顺序和方式。
（2）债权申报的要求：规定债权人对清算委员会进行债权申报的时间、方式和要求等。
3. 监管机构权益保障：（1）监管机构的参与条件：明确监管机构在解散和清算过程中的参与条件和程序。
有限责任公司解散清算注销流程及风险点
有限责任公司解散清算注销流程及风险点经济形势下行的情况下诸多企业因经营不善选择停止营业或者主动解散注销，很多企业主简单认为找家代办企业注销的公司，办办工商、税务、银行等部门机构的注销就行了。
但其实公司解散清算注销是一个系列流程，企业主所谓的注销仅仅是公司解散流程的最后一步，如若前两个流程处理不好很可能会产生诸多的风险。
本文将简单介绍一下企业（本文特指有限责任公司）主动解散、清算、注销的流程以及可能产生的风险，希望能给企业主解散公司开启新的旅程提供相应的帮助。
一、有限责任公司主动解散、清算、注销的流程这一流程主要包括股东会决议解散、组成清算组、清算组备案登记、清算组接管公司、通知公告债权人、清算组出具清算报告清算方案、股东会对清算方案进行决议、注销（工商、税务、银行、海关、社保等）。
在启动这一流程前建议企业主对企业本身的资产负债情况进行初步了解，明确企业本身是否已资不抵债，如果目前已资不抵债，则当前不可以自主解散清算，需要向法院申请破产清算。
在明确企业不存在资不抵债的情况下，可以召开股东会由股东会作出解散公司的决议，需要注意的是该解散公司的股东会决议需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。
在股东会作出上述合法决议后要在15天内组织清算组进行清算，注意要及时组织清算，成立清算组后要及时向工商局进行备案。
需要注意的是清算组的成员由公司股东组成，实务操作中清算组成员还可以包括董事、监事、高级管理人员、律师事务所人员及会计师事务所人员等。
公司清算组成立后要对公司进行全面接管，接管主要是对公司印章、账务账册及资料、公司业务文件业务合同、财产权属证、公司财产、债权债务资料、员工花名册等等，总体而言接管的公司各类资料越全面对后续处理越好。
在清算组成立后要及时通知债权人（清算组成立之日起10日内），同时为了避免存在潜在的不明确的债权人，需在清算组成立后成立之日起60日内在报上公告。
公司清算组成立后及时清查公司资产后编制资产负债表和财产列表，根据具体情况制定清算方案，清算方案包含企业基本情况、清算组成员、员工处理方案、企业资产处理方案、履行中的业务处理、债权债务的处理方案、清算费用支付方案、剩余财产的分配方案等，清算方案制定好后交股东大会审议。
公司章程范本中的公司解散与清算规定
公司章程范本中的公司解散与清算规定公司章程是公司的基本法规，是公司内部管理和运营的重要依据。
其中包含了各种规定和条款，旨在确保公司的合法性、规范性和可持续性发展。
公司解散与清算是公司生命周期的一个阶段，合理的规定对于保护公司利益和股东权益非常重要。
本文将就公司章程范本中的公司解散与清算规定进行论述。
一．公司解散公司解散是指公司因特定原因终止经营活动的行为。
在公司章程中，对公司解散的规定一般包括以下几个方面。
1. 解散原因：公司章程一般明确规定了公司解散的原因，例如公司无法在规定时间内获得营业执照、经营活动严重违法等。
合理的解散原因能够确保公司解散的合法性和公正性。
2. 解散决定：公司章程也规定了公司解散的决定程序和权限。
一般来说，公司董事会或股东会有权作出解散决定，需要经过相关程序和表决。
合理的解散决定规定能够确保公司解散的决策公开透明，并保护各利益相关方的权益。
3. 解散程序：公司章程对公司解散的程序和流程进行详细规定。
包括解散公告的发布、债权债务的清算、资产分配等环节。
合理的解散程序能够规范解散过程，保护各方权益。
二．公司清算公司清算是公司解散后进行的一系列活动，旨在对公司的资产和债务进行处理和清理。
公司章程对公司清算的规定主要包括以下内容。
1. 清算人的任命：公司章程规定了公司清算人的任命程序和资格要求。
清算人负责对公司资产进行评估、清理和分配。
合理的清算人任命规定能够确保清算人的独立性和专业性。
2. 清算程序：公司章程中详细规定了公司清算的程序和流程。
包括清算报告的编制、清算公告的发布、债权债务的登记认领等环节。
合理的清算程序能够确保清算过程的透明性和公正性。
3. 资产分配：公司章程对清算后的公司资产分配进行了具体规定。
一般来说，按照股东权益比例进行分配，但也可以根据情况制定其他分配方案。
合理的资产分配规定能够保护各利益相关方的权益。
三．其他相关规定除了公司解散与清算的规定，公司章程中可能还包含其他与此相关的条款和规定，比如公司债务追偿、法律责任等。
公司章程中的解散与清算规定与程序
公司章程中的解散与清算规定与程序根据题目要求，下文我将按照公司章程的格式，以清晰的篇章结构向您展示公司章程中的解散与清算规定与程序。
公司章程中的解散与清算规定与程序第一章总则第一条公司章程中的解散与清算规定与程序是公司内部组织管理的核心内容，旨在明确公司解散与清算的相关规定与程序，保障公司及股东的权益。
第二条公司解散是指公司因达到解散条件、发生法定解散事由或依法裁定解散等情况而终止。
公司清算是指公司解散后，根据法定程序，对公司财产进行清算、清偿和分配的过程。
第三条公司解散与清算应当依法及按照公司章程的规定进行。
本章程所称的法律，是指中华人民共和国的法律、法规、行政规章以及其他上位法律文件。
第二章解散的条件第四条公司应当在以下情况下予以解散：（一）股东会决议解散；（二）公司依法宣告破产；（三）公司依法被撤销、吊销；（四）公司依法解散或者被法院宣告解散。
第五条公司依法解散或者被法院宣告解散的，股东应当按照法定程序取得解散决议。
第三章解散决议的程序第六条股东会是公司的最高权力机构，公司解散决议应当由股东会通过。
第七条股东会对解散决议的通过应当符合以下程序：（一）解散决议应当在适当的期限内提前通知所有股东，一般不得少于30日；（二）解散决议应当经过3/4以上的股东会议出席股东的同意；（三）解散决议应当在股东会议记录中详细记载。
第八条公司解散决议通过后，应当及时向公司登记机关申请解散，并根据相关法律和公司章程的要求公告解散决议。
第四章清算组织与程序第九条公司解散后启动清算程序，由清算组织负责进行。
第十条清算组织可以由股东会选举设立清算委员会或者委托专业机构进行清算。
第十一条清算组织应当根据清算原则进行财产清算、债权清偿和剩余财产分配。
第十二条清算组织应当制定清算方案，并在法定期限内，依法履行相关登记手续，清偿债务，按照公司章程的约定分配剩余财产。
第十三条清算组织应当按照相关法律规定，对清算程序进行存续期间的财产管理、财产保管和差额处理。
公司的解散、清算、注销与终止
（二）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。
● 公司法第188条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、公司解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条） ——章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； ——股东会决议解散 ——因公司合并分立需要解散的 ——依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 ——司法裁判解散
（二）学理分类
1. 任意解散（前三项） 2. 强制解散
—— 法定解散：如分立合并以及境外法规定的不足股东法定人数一定期限的； ——行政解散（第四项）
第180条 公司因下列原因解散：
●
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
●
(二)股东会或者股东大会决议解散；
●
(三)因公司合并或者分立需要解散；
坚持先解散、后清算原则。
解释二第二条 “股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的 清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法 第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。” 第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始自行清算。
4.调解是“通过其他途径不能解决”的验金石
公司法解释五第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致 以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
公司清算的一般流程
公司清算的一般流程公司清算是指公司解散、终止经营或者破产时，按照法定程序将公司的资产变现，清偿债务，结清员工工资和社会保险等事项的程序。
公司清算的一般流程主要包括以下几个步骤：首先，确定清算责任人和清算委员会。
公司清算程序的第一步是确定清算责任人和清算委员会。
清算责任人通常由公司股东会或者法院指定，负责管理和监督整个清算程序。
清算委员会由公司的股东或者法院任命，负责监督和决定公司清算的相关事务。
其次，编制清算财产清单。
清算财产清单是公司清算的重要准备工作，包括了公司所有的资产、债务和其他权益。
清算财产清单的编制需要全面、准确地列出公司的各项资产和负债，为后续的资产变现和债务清偿提供依据。
然后，进行资产变现和债务清偿。
在清算过程中，清算责任人需要根据清算财产清单，采取合法、有效的方式变现公司的资产，包括但不限于出售、抵债或者清偿债务。
在资产变现的过程中，清算责任人需要严格按照法律程序和程序进行，确保公平、公正地处理债务清偿事宜。
接着，结清员工工资和社会保险。
在公司清算过程中，清算责任人需要将员工的工资、社会保险等合法权益列入清算范围，按照法律规定进行结清。
这包括了员工的工资、年终奖、加班费等各项应得报酬，以及社会保险的缴纳和结算。
最后，办理公司清算手续。
公司清算的最后一步是办理公司清算手续，包括了向工商登记机关申请注销、向税务机关申报纳税、公告清算等程序。
在这一步，清算责任人需要按照法律规定，逐项办理公司清算的相关手续，确保公司清算工作的合法、规范进行。
综上所述，公司清算的一般流程包括了确定清算责任人和清算委员会、编制清算财产清单、进行资产变现和债务清偿、结清员工工资和社会保险、办理公司清算手续等步骤。
在整个清算过程中，清算责任人需要严格按照法律程序和程序进行，确保公司清算工作的合法、规范进行。
希望本文能够对公司清算流程有所帮助，谢谢阅读。
公司解散清算的流程
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公司注销流程 和费用
公司注销流程和费用公司注销流程和费用。
一、注销流程。
公司注销是指企业依法终止经营活动，清算债务，依法解散的过程。
公司注销的流程一般包括以下几个步骤：1. 决定解散，公司注销的第一步是由股东或者法定代表人召集股东大会或者董事会，通过解散决议。
解散决议的通过需要符合法定程序，并且经过相应比例的股东或者董事的同意。
2. 缴清税费，在解散决议通过后，公司需要先缴清尚未缴纳的税费，包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等。
3. 办理清算，公司解散后需要进行清算，即清偿公司的债务。
清算工作包括编制清算报告、公告债务人清偿、清偿公司债务、清偿股东权益等。
4. 注销登记，清算完成后，公司需要向工商行政管理机关申请注销登记。
申请注销登记需要提交一系列的文件和材料，包括但不限于解散决议、清算报告、税务机关的注销证明等。
5. 公告，公司注销登记完成后，需要在指定的媒体上刊登公司解散公告，公告期满后，公司注销手续完成。
二、注销费用。
公司注销的费用主要包括以下几个方面：1. 行政费用，公司注销过程中需要向工商行政管理机关、税务机关等部门支付相关的行政费用，包括注销登记费、印花税等。
2. 清算费用，公司解散需要进行清算工作，清算工作需要支付会计师、律师等专业人士的费用。
3. 公告费用，公司注销需要在指定的媒体上刊登解散公告，公告费用需要由公司承担。
4. 其他费用，公司注销过程中可能还会涉及到其他费用，如文件复印、公证费用等。
总的来说，公司注销的费用是比较灵活的，具体费用数额会根据公司的具体情况和所在地的不同而有所差异。
但是需要注意的是，公司注销的费用是必须的，公司在注销过程中需要合理安排资金，确保能够顺利完成注销手续。
总结，公司注销是一个比较复杂的过程，需要依法依规进行，同时也需要支付一定的费用。
在公司注销过程中，需要严格按照相关的法律法规办理手续，确保注销过程合法合规，避免出现纠纷。
同时，公司在注销前需要做好充分的准备工作，包括财务清算、文件整理等，以确保注销过程顺利进行。
公司解散和清算法律问题
公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。
其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。
从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。
那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。
可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。
二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。
公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。
公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。
公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。
我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司解散清算方案
公司解散清算方案一、背景介绍在商业环境不稳定和竞争激烈的情况下，很多公司可能会面临解散的情况。
解散是指公司终止运营并清算其业务和资产。
对于公司解散清算方案的制定，旨在确保合法合规、公正合理地处理公司的债务和财产。
二、解散清算流程1. 解散决议公司解散通常需得到股东大会的批准。
在召开股东大会前，应提前向股东提供相关文件、报告，例如公司的财务状况报告、解散决议草案等。
股东大会应由公司法定代表人或董事长主持，并由公司秘书进行书面记录。
2. 控制权移交根据股东大会的决议，公司控制权移交给指定的负责人或解散委员会。
该委员会由公司高级管理人员和公司法务部门的人员组成，负责监督和管理解散清算的进程。
3. 债权人通知解散过程中，公司应向债权人提供书面通知，告知解散的决定，并提供详细的联系方式、解散进程安排以及提起索赔的途径。
4. 资产估值公司的所有资产，包括财产、债权和知识产权等，均需进行评估和估值。
为确保公正合理，公司可以委托专业的估值公司进行评估工作，并根据评估结果制定后续的清算分配方案。
5. 债务偿付公司在解散清算中需优先偿还债务。
未能偿还的债务，应根据优先级等因素进行逐一清算。
清算过程中，公司应与债权人进行充分沟通和协商，并制定偿还方案，确保债权人的权益得到保护。
6. 资产清算与分配在债务偿付后，剩余的公司资产可依照相关法律法规和公司章程进行分配。
根据公司章程中的规定，资产分配可以按股权比例、股东出资比例或其他方式进行，确保分配结果公正合理。
7. 注销程序在完成资产清算与分配后，公司应向相关政府部门提出注销申请。
此过程涉及各种法律、财务和行政手续，公司应配合并按要求提供所需文件和证明。
三、解散清算的注意事项1. 合规性解散清算过程中，公司必须合法合规地进行各项操作。
应确保解散决议符合法定程序，与股东之间的权益分配必须公正合理，并向相关政府机构提供准确、完整的文件和信息。
2. 公开透明解散清算过程应公开透明，及时向股东、债权人和其他相关方提供相关信息和进展报告。
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提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
（混淆解散与终止）民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。
审判实践：将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。
（清算法人说）（三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认最高人民法院法经（2000）23号、24号函：解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
（同一法人说）公司法司法解释（二）第10条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
（四）清算组的法律地位争议：法人机关说、清算法人说、诉讼主体说我国公司法：法人机关说，清算中公司的代表机关（对内执行清算事务，对外了结债权债务）公司法第185条：清算组在清算期间行使下列职权：（七）代表公司参与民事诉讼活动公司法解释二第10条第2款公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
三、司法解散公司的有关问题（一）解散事由因破产而解散（破产法）非因破产而解散（公司法）非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散非破产解散的类型1、自愿解散2、行政解散3、司法解散行政解散情形—吊销营业执照：公司登记机关的行政处罚。
（199、208、212、214条）—责令关闭：非公司登记机关的行政处罚；主要针对违法经营。
大气污染防治法第50条；证券法211、219条—撤销（第199条）：欺诈手段取得设立登记司法解散公司法第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司内部矛盾纠纷的最终解决机制（二）司法解散公司案件的性质及审理程序1、性质：给付之诉、确认之诉、变更之诉2、审理程序：普通诉讼程序非讼特别程序（申请人、被申请人）（三）司法解散公司的事由1、国外相关规定（1）公司僵局：股东会僵局和董事会僵局（2）股东压迫。
控制股东排斥其他股东经营管理权，以非法、压迫性或欺诈性、不公平的方式侵害其他股东权益的，将公司完全沦为自己谋取私利的工具情形。
（3）经营出现僵局公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者有产生损害可能性时。
2、我国规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。
公司法解释二第1条细化（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（股东会召集僵局）（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（股东会表决僵局）（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（董事会僵局）（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（兜底条款，尚待研究和总结）3、关于股东压迫问题司法解释第1条：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
4、关于经营困难的问题司法解释规定“以公司亏损、财产不足清偿全部债务为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
”注意与其他情形相结合（四）司法解散公司的有关程序问题1、诉讼主体（1）原告：股东持有10%以上表决权的股东表决权的合计诉讼中股权变化的处理：驳回起诉（2）被告：公司争议：其他股东拟或公司核心：股东与公司之间投资关系的解除诉讼的对抗性问题（3）其他股东的诉讼地位其他股东参加诉讼的必要性：由原告或法院告知其他股东共同原告无独立请求权的第三人（民诉法56条）2、司法解散公司案件的管辖及案件受理费的计收标准地域管辖：公司住所地专属管辖级别管辖：区分登记机关受理费：非财产案件的争议3、司法解散公司案件的财产保全非财产案件，原则不能财产保全司法解释二第3条条件：（1）提供担保（2）不影响公司正常经营4、判决的效力范围：对世性对案件当事人以及未参与诉讼的股东及公司管理人员、职工等均具有约束力一事不再理原则的适用：对其他股东以相同的事实和理由起诉的也同样适用。
（五）司法解散公司案件需注意的问题1、司法解释第一条的理解问题：受理条件案件受理时，法院进行形式审查，只要列出具体事由就可以，例如只要列上：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，法院就应当受理。
至于是否确实存在该事实，则需要实体审查证据来认定，这就是一个是否驳回诉讼请求的问题。
2、关于“通过其他途径不能解决”的理解。
判决解散公司的前置条件，但不能理解为立案受理的前置程序。
该规定实际上是给法院提出了重视调解，谨慎处理的要求。
司法解释第5条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
3、正确区分司法解散公司案件和公司清算案件对司法实践中错误做法的纠正：解散清算的一体判决问题民事程序不同：普通程序、非讼程序启动方式不同：公司法第184条：自愿清算为原则，强制清算为补充当事人请求不当的释明四、公司强制清算的有关问题（一）公司清算的类型破产清算与非破产清算非破产清算分为：自愿清算：清算义务人自行组织的清算强制清算：人民法院根据当事人申请指定清算组进行清算关系：自愿清算为原则，强制清算为例外强制清算与破产清算1、差异：是否资不抵债2、转化：在清算中发现公司资不抵债的情况3、转化之例外（1）协定债务清偿方案。
公司法司法解释二第17条。
虽然资不抵债，但如果全体债权人协商确定并一致通过债务清偿方案的，也可以不走破产程序，而直接按照协定处理。
（2）未按期申报或者补充申报债权（二）强制清算的事由司法解释二规定了三种情形（公司法仅规定一种）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
（三）强制清算的主体申请人与被申请人1、申请人：公司法第184条：债权人申请公司法司法解释（二）第7条：股东也可申请2、被申请人：公司。
（四）管辖及案件受理费1、地域管辖：公司住所地。
2、级别管辖：按照公司登记机关级别予以确定3、指定管辖和提级管辖。
民诉法第37、39条受理费：参照破产以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，人民法院受理强制清算申请后从被申请人财产中优先拨付。
最高限额30万元。
申请人无需预交。
（五）关于立案审查的有关问题1、审查部门及案号管理问题人民法院立案庭收到申请人提交的对公司进行强制清算的申请后，应当及时以“（××××）××法×清（预）字第×号”立案。
立案庭立案后，应当将申请人提交的申请等有关材料移交审理强制清算案件的审判庭审查，并由审判庭依法作出是否受理强制清算申请的裁定。
审判庭裁定不予受理强制清算申请的，裁定生效后，公司强制清算案件应当以“（××××）××法×清（预）字第×号”结案。
审判庭裁定受理强制清算申请的，立案庭应当以“（××××）××法×清（算）字第×号”立案。
2、申请人的材料提交。
清算申请书，载明当事人基本情况和事实理由。
两方面证据：一是发生解散事由，二是享有债权或者股权。
如果已经成立清算组的，则要提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据。
3、听证程序审理强制清算案件的审判庭审查决定是否受理强制清算申请时，一般应当召开听证会。
对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。