荷兰私营有限责任公司BV成立流程

成立荷兰私营有限责任公司

私营有限责任公司(BV)由一个或一个以上的个人或公司成立，个人或公司需在公证人的见证下签订成立公司的最初文件。(荷兰的公证人是根据皇家法令(Royal Decree)任命的公务员，其法定职责包括起草公司注册文件，以及转移资产和抵押物的契约。公证人也可以在某些事务中担任法律顾问。)

公司成立的最初文件中应包括公司章程，公司章程规定公司的正式名称以及注册办公住所地(必须在荷兰境内，但不必在公司的主要营业地)。公司章程中还要包括对公司目标的简要介绍。公司成立的文件应用荷兰语起草，此规定同样适用于公司章程，因为后者也是公司成立文件的一部分。公证人对确保公司章程符合相关的法律法规负有全部责任。

在签署公司成立的文件时，如果创立人授予其代表代理权，或者由指定代理人行事，则创立人无须出席。此外，创立人也不必是荷兰居民或公民。作为一个团体的多个创立人必须提供最低18,000欧元的资本。资本的支付形式可以是现金，也可以是其它资产。各种支付形式有不同的正式要求。

在成立一家BV之前，必须有司法部签发的无异议声明(verklaring van geen bezwaar)。只有以下情况下才会被拒绝签发这种声明：•公司控制人员的背景显示该公司有可能被用于不当目的，或可能从事损害其债权人利益的活动。

•尚未支付为取得此声明而需向司法部(Ministry of Justice)缴纳的费用。

在取得“无异议声明”，并且公司成立的文件通过公证人鉴定后，新的BV就作为一个拥有完全权利的法律实体成立了。然后，创立人在其主要业务所在地的商会商业注册处注册新公司，公司注册手续就此完成。此时必须公布成立公司的总成本。

注册中需要递交以下信息:

•在成立公司的预备阶段，创立人必须检查其提交的公司名称，不能与某家已经成立的公司同名或太相似。

•载有实体名称、商业目的和地址的公司章程复印件；

•必须提交一份发行并实缴的额定资本的说明。发行并实缴的额定资本的改变每年都要提交一次。如果发行的股份没有完全缴付，则要提交一份清单，列出股东的姓名和地址，股份数和已缴数量

监事会和董事会所有成员的姓名、地址、国籍和其他详细资料总汇。如果公司只有一名股东（有可能是自然人也可能是法人），那么该单

一股东必须披露名称和登记的地址或办公室地址

•每个经理代表公司行使并由公司承担义务的职权描述。例如，如果有2个或者更多的此类经理，是否一个人就可以行使或者只能和其他人共同行使

在商业注册处的注册信息会自动公布在官方公报('Nederlandse Staatscourant')上。成立公司的正式手续通常需要一个月的时间，同时，在取得“无异议声明”之前，允许公司进行临时性的运营，但必须在其名称中的词首大写首字母BV后加上小写的词首字母i.o.(in oprichting，即“成立中”的意思)，以表明其临时运营性质。

在成立之前的时期内，BV i.o.公司如果想在成立前开展任何业务，则必须在商会商业注册处注册。在注册和缴纳资本金的正式手续完成，以及该BV公司明确或暗示地批准以其名义在注册前阶段执行的行为之前，由代表BV i.o.公司行事的管理人员对公司负责。

公司章程

这些文件阐释公司的使命和目标及其内部规章。不需要提供关于运作章程的独立文件。除了公司的名称、注册办公场所和目标，文件至少还应包含以下事项，其中一些是法律规定的，而另一些则是普通的良好惯例：

•以欧元为单位的核准资本、发行股本和实缴资本(按股份的数量和

股份面值计算)，包括向各创立人发行的各类(如果有多种股票的话)已发行股份的股本数量。

•股份转让限制方面的规定。BV公司必须有“禁止条款”，防止在没有(i)得到董事会批准或(ii)依照特定出售手续的情况下向其它股东转让股份。

•执行董事的权力，以及如果因任何原因而没有执行董事时，应遵循的程序。

•关于监事会的规定(如果公司有这种机构)

•财政年的结束日期，以及编制财务报告和审计报告方面的规定•对股东大会的规定

•股东的投票权

•利润分配和亏损处理方面的规定

•解散程序

新公司必须提交所有成立前的协议(例如，关于创立人的权利，或以非现金资产入股的协议)的细节

荷兰素来以经济开放程度高而闻名，在国际投资方面，并不划分国界或地区界线，她非常欢迎外国企业在其境内开展各种类型的商务活动。荷兰的商业法律中有一项重要特色，就是本地公司法完全不划分本国公司与外国公司，外商投资企业在荷兰均享受国民待遇，即使是根据外国法律设立的公司也都可以在荷兰自由经营，例如可以成为合同的当事人参于合作并建立法人机构。

在荷兰较常见的有两种法律组织形式有：公共有限责任公司(N.V.)和私营有限责任公司(B.V.)。在荷兰的大多数外国投资者以私营有限责任公司(B.V.)的形式开展业务。对于计划通过公开募股来筹集资本的企业，则采用公共有限责任公司(N.V.)的形式。BV和NV有几种性质是相同的：两种机构都是独立实体，具有担任原告、被告、合同当事人及交易当事人的能力，股东责任依据出资金额的比例。不过BV的股份转让受到诸多限制，包括必须以公证契约为依据，并且须符合公司规章，而公司规章往往对股份转让有多项限制。

荷兰对外国企业和本土企业一视同仁，因此外国投资者在荷兰设立运营机构并不会遇到特殊困难，并且也可以雇佣外籍高级经理人或其他有特殊专长的人才。这些经理人或专业人才只要按照其规定办理，都可顺利取得工作和居住许可。依据外国法律设立的公司通过分公司形式在荷兰开展业务，在运营上可以说是完全自由的；外国企业和个人均可担任荷兰合资企业的股东，亦可和荷兰企业及个人订立商业契约。

此外，外国投资者在荷兰开展业务还有两种特殊形式：一种是与荷兰企业合作成立合资公司，另一种则是并购当地公司。合资公司无论采取合伙或私营有限责任公司方式经营均无不可，但问题在于如何选择合作伙伴、建立完善的公司运营体系以及遵守荷兰公平竞争法的各种规定，这决不是一件简单的事情，因此有必要聘请这方面的专业法律顾问提供协助，好在荷兰并不缺这类人才。