股份合作协议书

股份合作协议书

为充分发挥联美/正牧公司股东优势，经股东会议讨论决定，特对公司的经营模式做出如下决定：公司经营原则实行“产销分离”。

第一章总则

（一）为进一步完善公司法人治理结构，规范公司股东行为,切实维护公司整体利益,保护股东合法权益，根据中华人民共和国有关法律、行政法规的规定，特制定本协议。

（二）协议自生效之日起，即对全体股东具有约束力。

（三）协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章股东的行为规范

第一条

公司的股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二条

股东对公司及其他股东负有诚信义务。任何股东应严格依法行使出资人的权利,任何股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。否则股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

第三条

任何股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公正、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。任何股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产;不得通过关联交易向公司转移劣质资产或。

第四条

公司的重大决策应由股东开会决策做出。任何股东不得个人直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。

第五条

任何股东不得强令公司为自己或他人提供担保。

第六条

公司股东为公司信息披露时,应严格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。凡对影响公司利益的敏感信息,要及时书面通知公司总负责人,在第一时间履行信息披露义务。并保证其内容的真实、准确和完整。

第三章公司与事业部独立性

第一条

各事业部与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、运营、独立承担责任和风险。

第二条

股东应当维护公司资产完整,不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰,股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性:（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;

（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;

（三）股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。股东应当维护公司财务独立。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

任何股东不得通过以下方式影响公司财务的独立性:

1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;

3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公司的财务核算或资金调动;

4、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险等费用或其他支出。

第四条股东应当维护公司机构独立。

股东应当支持公司生产部、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第五条股东应当维护公司业务独立。

股东应当支持并配合公司建立独立的生产销售独立经营模式,不得与公司各事业部在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。股东应当维护公司在生产经营、内部管理等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式,通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。股东不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。

第四章公司投资金额及方式、所占比例

第一条

（一）公司总投资：万。

（二）投资方式：股东以固定资产和资金的形式投资。

（三）出资数额：

1、甲方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；

2、乙方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；

3、丙方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；

4、丁方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；

股东的现金出资均应于本合同书签订后______天内存入公司设立的帐户之中，任何一方迟延缴付出资的，应按迟延出资金额，并按迟延出资天数，每天向公司支付_____%的迟延出资违约金。

第二条股权份额及股利分配（见附表一）：

股利。四方持股数额作为分配股利以及分摊公司固定费用比例的依据。公司如需增资扩股，则甲、乙、丙、丁四方共同开会协商决定。

第五章公司运营细则

第一条在公司运营后，全权委托作为公司运作的总负责人，负责公司事宜，实现公司一元化领导，协调处理和安排公司事务，其余股东成立品牌事业部（以下简称“事业部”），各自独立经营，自负盈亏。

如有重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，需经由股东研究同意后方可执行。

第二条事业部责、权、利

原则上按股东数量分成个事业部（仅限每个股东建立一个营销事业部，股东至多人，事业部至多不超过个），各自经营属于自身品牌。

事业部在维护公司共同利益前提下享有自身经营品牌的责、权、利：

（一）责

事业部上缴公司运营管理费用标准细则

1.按各事业部生产产品实际成本的%向公司提交运营费用（即企业固定费用）；

2、事业部承担市场抽检风险及费用（抽检风险以各事业部入股本金作为担保），若因某事业部股东原因导致公司声誉、资金、资质受损，则由该事业部承包人全责承担。

产品抽检否认：事业部原则上否认数量不得超过次/年，同时每否认一次向公司上缴人民币元；

产品抽检通报：因不合格被通报一次向公司上缴人民币

元；

若导致重点监控或飞检：除向甲方公司上缴人民币

元，同时承担公司因此产生的所有费用。

3、为保障公司的长期、稳定、正常发展，股东虽建立事业部，但在公司经营过程中，必须履行公司股东义务，积极配合公司的正常经营，不得阻扰、妨碍、拖延公司的正常经营和运行。若事业部不按公司的经营规则，损坏公司的声誉和消费者的利益，违反服务规范和