《公司法教案》

法律硕士《公司法》教案

撰稿人：董万程

2009年8月

第一部分：公司法基础知识

第一章公司与公司法概述

第一节公司概述

一、公司的定义

公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征

1、合法性。

2、营利性。

3、独立性。

三、公司与其他企业的区别

1、公司与自然人企业的区别。

2、公司与合伙企业的区别。

3、公司与集团企业的区别。

四、公司的分类

（一）公司依不同的标准可分为不同的种类。我国《公司法》主要有以下分类：

1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。

3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。

4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。

5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。

（二）不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类：

1、有限公司与无限公司。

2、公开公司与封闭公司。

3、人合公司与资合公司。

第二节公司法概述

一、公司法的定义

所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司法有广义和狭义之分。

二、公司法的性质

1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。

三、公司法的基本原则

1、责任有限原则

2、股权保护原则

3、管理科学原则

4、交易安全原则

5、利益分享原则

考核目标和要求

（一）公司法的定义与性质

识记：公司法。

领会：1、狭义公司法与广义公司法；2、公司法的性质。

（二）公司的定义与法律特征

识记：1、公司；2、公司构成的基本要素；3、公司的权利能力与行为能力； 4、合伙企业；

5、集团企业。

领会：1、公司的合法性；2、公司的营利性；3、公司的独立性； 4、公司权利能力的法律限制；5、公司与合伙企业的区别；6、公司与集团企业的区别。

（三）公司的分类

识记：1、股份有限公司；2、有限责任公司；3、独资公司；4、母公司；5、子公司；6、上市公司。

领会：公司分类的各种标准。

（四）公司法的基本原则

领会：1、责任有限原则；2、股权保护原则；3、管理科学原则； 4、交易安全原则；5、利益分享原则。

第二章公司法总则

第一节公司法的宗旨及适用范围

一、公司法的宗旨

二、公司登记制度

第二节公司设立

一、公司设立的概述

二、公司登记制度

第三节公司的名称与住所

一、公司名称

二、公司的住所

第四节公司章程

一、公司章程的概念与特征

二、公司章程的记载事项

三、公司章程的订立和修改

第五节公司的权利能力和行为能力

一、公司的权利能力

二、公司的行为能力

第六节公司资本制度

一、公司资本的概念和法律意义

二、公司资本形成制度

三、公司资本充实和资本不变原则

第七节公司法人人格否认

一、公司法人人格否认的基本含义

二、公司法人人格否认的理论基础

三、我国《公司法》的基本规定

第八节关联关系及其监管

一、关联关系的概念

二、关联关系的评价——关联企业及其问题分析

三、我国《公司法》对关联关系的监管

第九节公司的社会责任

一、公司社会责任及其立法

二、我国《公司法》对公司社会责任的规定

考核目标和要求

（一）公司设立

领会：公司设立的概述、公司登记制度

（二）公司章程

领会：公司章程的概念与特征、公司章程的记载事项、公司章程的订立和修改

（三）公司资本制度

领会：公司资本的概念和法律意义、公司资本形成制度、公司资本充实和资本不变原则（四）公司法人人格否认

领会：公司法人人格否认的基本含义、公司法人人格否认的理论基础、我国《公司法》的基本规定

第三章有限责任公司

第一节有限责任公司的定义与特征

一、有限责任公司的定义

有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任的企业法人。

二、有限责任公司的特征

1.人资两合性。

2.封闭性。

3.规模可大可小，适应性强。

4.设立程序简单。

5.组织设置灵活。

6.股东参加管理。

三、我国公司法对有限责任公司的分类

1.依据投资者的人数分为多人投资的有限责任公司和独资公司。

2.依据资本的所有制性质分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。

3.依据调整公司的法律依据分为公司法上的有限责任公司和特别法上的有限责任公司。

四、我国公司法未涉及的分类

1.有股份划分的有限责任公司和无股份划分的有限责任公司。

2.有合作因素的有限责任公司和无合作因素的有限责任公司。

3.保证有限责任公司和无保证有限责任公司。

第二节有限责任公司的设立

一、有限责任公司设立的条件

1.股东符合法定人数。

2.股东出资达到法定资本最低限额。

3.股东共同制定公司章程。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、有限责任公司设立的程序

设立有限责任公司的一般程序是：（1）发起人发起；（2）草拟章程；（3）必要的行政审批；（4）缴纳出资；（5）验资；（6）申请设立登记；（7）登记发照。

第三节有限责任公司的股东及股东出资

一、有限责任公司的股东

有限责任公司的股东是向公司投入资金并依法享有权利、承担义务的人。有必要对有限责任公司股东的以下情况予以特别考察：（1）股东的构成。（2）股东资格的限制。（3）股东资格的丧失。（4）股东名册。

二、股东出资

1.出资的构成。有限责任公司出资的构成是指公司股东出资方式以及各类出资的分布情况。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

2.出资的违约。出资的违约主要是两种情况：（1）承诺出资而未出资；（2）未足额出资。

三、股东的权利和义务

1.股东的权利。

2.股东的义务。

第四节有限责任公司的组织机构