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华泰联合笔试-对投行

的认识

IPO尽职调查方法综述

闫聪

1. IPO尽职调查所需资料

尽调主要需要业务技术、法律和财务方面的资料。

法律尽调需要发行人基本情况（包括公司设立及历史沿革、股权结构、组织架构、员工情况等）、高管人员等资料。

财务尽调需要经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告、内控鉴定报告，以及关联交易相关资料等。

业务技术尽调需要所处行业、采购、生产、销售、核心人员的资料，此外还要要收集募集资金运用、业务发展目标等资料。

尽职调查所需资料在《保荐人尽职调查工作准则》这一文件中有更为详细的说明。

2. 如何搜集整理IPO尽职调查所需资料

2.1 尽职调查阶段划分

IPO尽职调查分为三个阶段：第一，准备阶段，网上查找相关报告、新闻等，了解行业、企业、高管情况，列出问题清单；第二，实施阶段，进场后通过现场调查、研究公司提供的材料等手段，对项目进行判断；第三，落实阶段，整理出底稿。

2.2 尽职调查渠道

尽调渠道主要由以下几个：

（1）目标公司的配合；（2）登记机关，如工商、税务等；（3）目标公司所在地政府及其所属各职能部门；（4）协助调查的各中介机构，如律所、会计师事务所等；（5）公司上下游企业、客户等。

2.3 尽调调查方法

（1）资料收集法。比如通过清单指引目标公司提供相关资料，或外调取得相关资料。要注意把握时间进度，也要通过适当的工作方法保证公司提供的材料的质量。具体来讲，可以在向企业发送尽职调查清单时，明确截止时间，后续及时跟进。尽职调查清单按企业实际情况设计，明确所需材料格式，让企业按照要求提供材料

（2）实地考察法。比如走访厂区或办公场所，考察子公司，盘点存货等，据此可以对公司情况有更为直接的认识，还能够核实公司提供的材料的真实性。

（3）访谈沟通法。与各部门、职能人员以及中介机构进行沟通，对知情人员进行全面访问。为了解行业情况，也需要对上下游客户、行业专家进行访谈。

（4）函证与网络查询法。对重要但无法及时访谈的调研对象可以发函求证，也可以充分利用各类官方网站上的信息，查验专利、诉讼信息等。

（5）审阅分析法。对取得的资料进行分析、研究，比如结合公司目前和历史状况，对照财务报表，对公司经营状况作出评价，以期发现公司的潜在问题。

在尽调过程中注意与律所、会计师事务所配合，提高工作效率。

3. 分析资料的角度及需要注意的关键点

法律尽调主要关注企业设立、股权变更是否合规合法，资产是否合法取得、生产经营过程中是否符合安全环保规定等法律问题，以及关联交易、董监高、三会、重大诉讼等问题。

财务尽调主要关注企业的财务状况、盈利能力、现金流量状况，以及关联交易、税务、内部控制等内容。一方面，检验企业账目是否符合会计准则要求，税务、内控等是否合规；另一方面，根据财务数据对企业经营状况作出判断。举例来说，盈利能力方面，对利润结构、毛利率、历年盈利水平变动等指标进行分析，可以对盈利持续性作出判断。

业务尽调需要发掘企业亮点和发现企业问题。一方面，需要总结出企业的发展路线，提炼出企业成功的原因。另一方面，要重点关注是否存在给企业上

市带来困难的问题，比造假、盈利模式不佳、缺乏核心技术、行业风险高、持续增长难等。对企业的研究可以采用波特五力等框架。

分析尽调资料过程中，需要通过不同渠道流出的相关信息来相互验证，如果存在不一致的地方，或者有怀疑，需要进行深入询问、调查，根据企业的反馈再次进行验证，直到逻辑合理，完成定性分析。同时，定性分析的结果要注意与财务数据匹配，尽量做到定性分析。最终要形成自己的核心观点。