企业名称变更时如何处理

企业名称变更时如何处理

【案例】甲企业2010年12月成立，性质为有限责任公司，股东为4人，2011年2月17日更名为乙公司，性质变更为股份有限公司（非上市），股东为18人。2011年5月，宁波市某会计师事务所为该单位出具了2010年度审计报告，工商年检时被扣住了。原因是审计报告正文写的还是甲企业，对甲企业股东报告财务状况，而甲企业已不存在，改名为乙企业了。工商部门认为，按照《公司法》的相关规定，变更后的股东和企业继承变更前的权利和义务。应该按新单位乙企业报告财务状况。某会计师事务所认为。他们审计和报告的是2010年度的财务状况。2010年度存在的是甲企业，如果审计报告写成乙企业，那财务报表是甲企业的还是乙企业？财务报表及其附注是甲企业还是乙企业盖章？如果是乙企业盖章，显然2010年度乙企业根本不存在，如果是甲企业盖章，甲企业更名为乙企业，甲企业公章已被工商部门收去了。

分析：对于此案例，有人认为，应当按照工商部门的要求，全部写新公司名称。但是笔者认为，虽然变更后的股东和企业是继承变更前的权利和义务，但在审计年度变更后的乙企业尚不存在，当然就不存在财务状况。在这种情况下，委托单位与被审计单位可以相互分离。本案例签订业务约定书应是乙企业，报告抬头当然应是乙企业。但报告正文的被审计单位则应该是甲企业，企业概况中先写乙企业，然后写原名甲企业，期后事项中写企业名称变更，财务报表应该是甲企业，但是财务报表及其附注应由乙企业盖章确认。这样，表明是注册会计师向变更后的股东报告原企业的财务状况及经营成果，而且附注的披露实际上已说明变更后的股东和企业继承了变更前的权利和义务。

业务往来单位变更时巧处理

【案例】（1）A企业2010年度的审计报告被工商部门卡住了。因为财务报表附注中对被审计单位的往来单位名称披露错了。出现这种情况的原因是，该单位在2011年2月份改了名称。

（2）企业C的审计报告也被工商部门卡住，因为被审计单位的财务报表附注中披露了B企业的其他应收款100万元，而B企业恰巧也是在该工商分局做的年检。但B企业披露的C企业其他应收款是50万元、B、C两家企业的往来款项出现不符的情况。

（3）一会计师事务所2011年度出具的一份审计报告，被工商部门认定为“误导性陈述”，原因是对被审计单位实收资本的信息披露中，股东虽然没变，但其中有一法人股东名称变了，而注册会计师仍然写该法人投资人原先的名称。

分析：本例中的3个小案例，均涉及审计范围及期后事项两个问题。被审计单位的往来单位名称变更，是工商登记事项，但与财务报表金额无关，且不是审计年度发生的事项，即使属于审计年度也不属于注册会计师审计范围。

对于案例（2）中的被审计单位其他应收款与对方单位其他应收款对应不上的问题，据笔者了解，审计实务中，注册会计师执行了法定程序，取得了银行支票存根及对方回函，而且对方回函是实实在在的法人公章，对方单位未经审计，审计链条断裂，不符的原因也可能是未达账项，也可能是对方未入账或入错账（譬如记入应付账款），也可能是审计报告日已还清。注册会计师做到了合理保证，履行了法定程序仍无法保证经济业务的绝对真实，这就不是审计责任了。

我国法律适用原则是法律地位高于部门规章：法律不溯及既往：新法优于旧法（注意，没有法不责众原则）。而且我国的法律制度往往是最初制定时不周全，

执行中出现很多问题，又不可能马上修订，于是就采用司法解释来弥补。笔者觉得个别股东借款的关键是要看股东借款是否经股东会同意：个别股东借款，可能属于治理层、管理层或员工实施的、与被审计单位经营活动无关的不当个人行为。而适用注册会计师执行审计业务时的法规还是《会计法》、《注册会计师法》、《最高人民法：关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》。股东先到工商部门变更登记，然后才到会计师事务所进行年度审计，注册会计师及被审计单位会计均不存在漏报及误导的动机，股东变更登记与年报审计漏报也无直接因果关系。实务上公司变更登记事项中除注册资本和实收资本外，基本上与会计制度和注册会计师审计无关。

笔者认为，政府某些职能部门与社会审计的职能关系，类似于内部控制制度中的不相容职务分离原则，就像担保公司对担保业务的调查评估与审批分离，各自履行自己的职责（只不过这是社会内部控制），标准无保留意见有可能不能通过工商年检，譬如，虽然是标准无保留意见，但被审计单位财务报表现金或其他应收款金额过大。反之，保留意见也可能通过工商年检。譬如保留事项是开办费未按照会计制度规定一次摊销。

摘自《中国会计报》