公司法重要法条解析(打印版)
最新公司法解释一全文(公司法最新版本及解读)
最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）我国公司法首次颁布于1993年12月29日，其间虽然经过了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订，但这两次修订都属于微调，仅涉及几个条款。
可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法（以下简称新公司法）才是自1993年以来的一次真正修订。
新公司法基本奠定了一部较为科学的现代法律的基础，与旧公司法相比，其进步性主要体现为以下几个方面：是对公司管制的极大放松，强化对公司股东、公司债权人以及公司利益的保护，进一步加强公司的社会责任，完善公司治理结构，强化公司法的可诉性。
但也毋庸讳言，新公司法也存在着许多缺憾，主要体现在如下两个方面：一方面是法律政策依然有不合理之处，如公司经营范围和公司权力仍然受到相当的限制，验资制度仍然缺乏灵活性，等等。
另一方面是立法技术仍然比较粗糙，制度构建还是不够周延。
譬如，对转投资的负面作用缺乏法律控制，揭开公司面纱制度和受信义务缺乏司法审查标准，关联交易缺乏系统处理，等等。
对此，最高人民法院围绕《公司法》共出台了五部司法解释：最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）《公司法》司法解释一全文共6个条文，主要是对新公司法的法律适用问题作出了规定。
《公司法》司法解释二全文共24个条文，主要就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题进行规定。
《公司法》司法解释三全文共28条，主要规定了人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题。
司法解释一二三对于指导法院统一裁判尺度、更公正快捷地审结公司案件提供了裁判依据。
《公司法》司法解释四全文共27条，主要结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作出了规定，进一步提高了《公司法》的可诉性、可裁性和可执行性。
第44期 公司法第二十一条解读
【法条】第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【释义】本条是关于限制不当利用关联关系的规定。
一、关联关系的定义关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司关联交易是一种经济行为。
正常的关联交易，稳定公司业务，分散经营风险；但实务中大量存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不当利用关联交易，损害公司利益的现象。
二、利用关联关系的主体利用关联关系的主体包括：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）董事，是指公司股东会或者股东大会选举出来的董事会成员。
（四）监事，是指公司股东会或者股东大会选举出来的监事会成员。
（五）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
三、不当利用关联关系损害公司利益的法律后果公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系致使公司遭受损害的，应当就其损害承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不能以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序作为抗辩理由。
若关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司可以要求合同相对方承担相应的法律责任。
中华人民共和国公司法及司法解释
中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条【公司营业执照】依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
《公司法》笔记(整理)打印版
创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
【最新】公司法解释三第18条word版本 (8页)
本文部分内容来自网络整理所得，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即予以删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑修改文字！ ==公司法解释三第18条公司法解释三第18条有什么规定?下面是小编整理的关于公司法解释三第18条的相关内容，欢迎阅读。
《公司法司法解释三》第十八条第十八条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
解读本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格的权利，应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资的行为，对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为，公司不得解除股东的股东资格。
另外，解除股东资格必须是在合理催告后对方仍不履行的，方可行解除权。
作为股东对公司所负有的主要义务即为出资义务，而股东拒不履行主意义务将使双方建立法律关系的基础丧失。
同时，股东不履行出资义务使公司资本处于不稳定，因此应当允许对公司拒不履行出资义务的股东解除其股东资格，以保证公司资本的稳定。
人民法院应当明确告知公司必须对已解除股东资格的股东所持有的股权应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，以保证公司资本的真实和充足。
同时，规定了在履行前述手续之前，公司债权人仍然有权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(201X年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据201X年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
(完整word版)公司法重点知识总结
一、公司法（一）公司法总论1、公司的概念与特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
公司的特征有以下三方面：（1）公司具有法人资格。
法人是与自然人并列的一类民商事主体，能够以自己的名义从事民商事活动。
但凡法人均具有以下几个重要特点：①依法设立（F6、7）设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
②独立财产（F3）公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
③独立责任即股东有限责任（F3）※股东滥用有限责任的后果—“公司法人人格否认制度”（F20）公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
结合公司法运作实践，目前我国滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：a、注册资金不实，使公司法人人格自始不完整。
b、虚设股东，以公司形式获取不法利益。
即公司的实质股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东，以符合法定的公司股东的最低人数，应使实质上的股东对公司债务承担连带责任。
c、非法人以公司名义进行经营活动。
d、利用公司的设立、变更逃避债务。
e、母公司对子公司的无度操纵、干预。
f、财产混同、业务混同造成人格混同。
（2）公司是社团组织，具有社团性。
从“公司”一词的语源即可看出（3）公司以营利为目的，具有营利性。
2、公司的权利能力和行为能力（1）权利能力的起始与终止（F7、189）（2）公司权利能力的限制①经营范围—“目的范围”（F12）公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
②投资能力和担保能力（F15、16）F15：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
F16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司法解释三全文
公司法解释三全文
在中国，公司法是一项重要的法律法规，它规定了公司的组织形式、管理结构、股东权益以及经营活动等方面的内容。
下面是对公司法的三个重要解释的全文：第一条：“公司是具有独立承担民事责任能力的法人，是经济组织，以营利为目的，依法设立，独立承担民事责任，自己享有财产权利，自己承担债务，名下有独立财产，可以作为原、被告参加诉讼。
”
第二条：“公司经营者应当依照法定程序设立公司，完成公司的组织工作，依法履行有关登记、报告、公告、备案、核准、备案等程序，取得公司以及其他营利组织符合法律法规规定的组织资格。
”
第三条：“公司是由董事会负责经营的组织，董事会是公司的最高权力机构。
”
这三个解释的全文阐明了公司的法定地位和法人属性，明确了公司设立的程序和组织资格要求，以及公司的经营机构和最高权力机构的构成。
这些解释对于保护公司和股东权益、维护公司合法经营、规范公司管理起到了重要的作用。
公司法重要法条解析整理
告的诉讼案件必须以本公司为共 方法等方面体现.
件而发生的债权,债务关系的法 位.
同被告;而以子公司为被告的诉 四.交易安全原则公司参与市场 律规范的总称.我国破产法适用 以后,英国公司法的发展一方面
讼案件则无须以母公司为共同被 竞争,从事商品交易活动,法律自 的对象是企业法人.就这个意义 是应国内公司法改革需求的推动,
(二)按公司与公司之间的控制依
第三节 破产管理人
范的总称.
(二)营利性公司作为一种企业, 附关系,可将公司分为母公司和
第四节 破产债权
公司法有形式意义上的公司法和 应当通过自己的生产.经营.服务 子公司.
第五节 破产财产
实质意义上的公司法之分.形式 等活动取得实际的经济利益,并 1.分公司与公司相比具有以下特
第七章 公司债
第二节 发行境内上市外资股的 的程序设立;在公司成立后,公司 司是资本的联合,合伙企业是强
第一节 公司债概述
股份有限公司
也必须严格依照有关法律规定进 调人的联合 4.出资人承担的风
第二节 公司债的发行
第三节 到境外上市的股份有限 行管理,从事经营活动.
险不同;合伙人负无限连带责任
第三节 公司债的转让
第四节 公司章程
第三节 中外合资有限责任公司 独立人格.
施的,而非基于其个人资格实施
第五节 公司设立登记
的组织机构
这种独立的人格表现为:公司以 的 c.这种负责人的行为,须具备
第四章 公司资本 第一节 公司资本制度概述
第四节 中外合资有限责任公司 其全部法人财产,依法自主经营, 民法上侵权行为的要件
2.分公司与子公司两者的区别主 组织是经营管理机构.党组织和 场进行管理监督的法律规范的总 的原则.这三项原则构成了公司
【重点法条解读】公司法第一百七十四条——公司合并前债权债务的承继
【重点法条解读】公司法第一百七十四条——公司合并前债权债务的承继
【法条】
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【释义】
本条是关于公司合并前债权债务的承继规定。
一、公司合并的形式
公司合并的基本形式包括吸收合并和新设合并，吸收合并是指一家公司吸收、吞并其他公司，被吸收的公司解散，并将其全部资产和负债转移至存续公司的法律行为。
新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，并将其全部资产和负债转移至新设公司的法律行为。
二、公司合并应按程序进行
公司合并涉及众多利益主体，如公司的股东、债权人等，为了保护各主体的合法利益，公司合并应当依照法定程序进行。
1.形成合并决议；2.签订公司合并协议；3.编制资产负债表和财产清单；4.向债权人通知和公告；5.合并登记。
三、公司合并的债权债务由存续或者新设公司承继
合并后公司继受合并前公司的债权债务，是债的概括承受。
因公司合并导致的债权债务继受具有无因性，不以债权债务的对方当事人同意为生效要件。
合并后公司可以对合并前公司的债权进行收取，同时必须对合并前公司的债务进行清偿。
重点法条解读 公司法第七十一条——股权转让
【重点法条解读】公司法第七十一条——股权转让【法条】第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【释义】本条是关于公司股权转让的规定。
一、有限责任公司股权转让：内部自由性与外部限制性股权具有可转让性，是现代公司制度的一项重要制度。
有限责任公司股权内部转让适用自由主义原则，股东间可以转让其全部或者部分股权；而对于外部转让则受到限制，其他股东有同意权和优先购买权。
二、有限责任公司股权转让过程中对人合性保护的“三重唱”有限责任公司中股东人数较少，且人合性较强，股东之间的信用和人情关系对公司治理的良性发展有重要意义。
在股权转让过程中充分体现了对人合性的保护。
1.股东同意权。
股权对外转让时，应当经其他股东过半数同意，这里的过半数是指股东人数，充分考量了每位股东的真实意愿，相比“资本多数决”注重保护大股东的意愿，“人头多数决”更能保护有限责任公司的人合性。
转让股东有义务向其他股东发出通知征求同意，其他股东应在接到通知之日起满三十日内答复，未答复则视为同意。
明确表示不同意转让的股东应购买该转让股权，否则亦视为同意。
2.股东优先购买权。
股权对外转让时，其他股东在同等条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东主张优先购买转让股权的，应在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。
公司法条文释义与案例解析(第1至七条)
公司法条文释义与案例解析（第1至七条）2017-10-24第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
释义任何法律通常都是以规定当事人权利和义务为内容的，是对全体社会成员具有普遍约束力的一种特殊行为规范。
《公司法》的规范对象对内包括公司及其股东，对外主要指公司的债权人等。
《公司法》既是组织法也是行为法，是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称。
其作用和意义，首先，是保护公司、股东和债权人的合法权益，在遇到各方利益冲突或纠纷时，可以运用《公司法》相关条文加以解决；其次，通过对公司、股东和债权人的行为进行调整和规范，维护社会经济秩序的正常化；最后，能够鼓励投资创业，促进社会主义市场经济的发展。
案例王某与刘某及其他3人共同出资成立了一个有限责任公司，注册资金为30万元。
公司成立后，刘某担任公司的董事长，王某作为股东积极参与公司的各项工作，经过几年的努力，公司开始盈利。
但5年后，公司突然新吸收了一名新的股东，而作为出资3万元的股东王某对此事却一直不知情，而且该名新股东进入公司以来，王某即被剥夺了作为股东的各项权利，依照公司章程本应享有的按时查阅公司财务账册的权利也没有了，而且他还发现了公司的股东会议决议有人假冒自己的签名，制作了假的公司章程，上欺工商局，下瞒股东。
评析股东是公司这个组织的合法成员，其权益理应受到其他股东和公司的尊重和维护。
公司也必须在《公司法》规定的范围内开展活动，不能违背法律和有关公司组织、活动的基本规范。
本案中，王某是该有限责任公司的原始股东，股东与所属公司的关系属于《公司法》的调整范围。
王某作为股东，享有股东的权利和义务，其他股东和所属公司应予以尊重。
然而，公司其他股东通过造假、冒名等违法手段，在未征询王某意见的情况下，擅自接纳新的股东，其行为已经侵犯了王某作为股东的合法权益。
因此，王某可以依据《公司法》的相关规定，通过法律途径维护自身的合法权益。
2024年新《公司法》重点解读--上精选全文
编制资产负债表
公告并通知债权人
二公司股东的出资责任
股东的出资形式-股权/债权出资的法定化· 第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让
货币
新《公司法》框架下的资本充实原则
抽逃出资条款 53/107
瑕疵出资条款 50/51/52/107
· 修正，小修，部分条文修改，主要制度不变· 修订，大修，规则的重大调整/全面修改
第二次修订·20240701生效·公司资本制度变革3.0
2005.10第三次修正 ·20140301生效
2023.12第四次修正·20181026生效
第一次修订·20060101生效·公司资本制度变革1.0
·取消溢价发行报国务院批准 ·公司资本制度变革2.0 ·完善公司回购制度
股份公司首期实缴
募集设立
35%
股份公司的授权资本制-授权边界及程序·授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议
2/3决·第153条，授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体 董事三分之二以上通过
·第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份
当年利润第210条
3)任意公积金
2 )法定公积金
, 股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润， 公 司章程 另有规定的除外 违规 ·弥补亏损和提取法定公积金前分配的， 股东应将违规分配的利润退还公司·给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监高应承担赔偿责任
比例分配利润的除外
212条六个月内实施
, 抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监 高应承担连带赔偿责任
公司法法条解释（六）
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
法条解析： 1、一人有限责任公司的类型包括只有一个自然人的股东、只有一个法人股东的有限责任公 司。
第五十九条 [注 册 资 本 与 投 资 限 制 ]一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一 次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
法条解析： 1、一人有限责任公司注册资本最低10万元，不能分期缴纳。 2、自然人设立一人有限责任公司受到限制。 第六十条 [登 记 注 意 事 项 ]一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公 司营业执照中载明。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之 一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 [监 事 会 的 费 用 承 担 ]监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承 担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 [一 人 有 限 公 司 ]一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适 用本章第一节、第二节的规定。
公司法法条解释（六）
第五十一条 [执 行 董 事 ]股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事 会。执行董事可以兼任公司经理。
公司法关于董事和公司签订合同的法条
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第一章公司法概述
第一节公司法的定义、性质和精髓第二节公司的定义与法律特征
第三节公司的分类
第四节公司法的基本原则
第五节公司法的体例与结构
第二章公司法简史
第一节英美法系公司法的产生与发展
第二节大陆法系公司法发展史第三节我国公司法发展史
第三章公司设立
第一节公司设立概述
第二节公司设立的条件和程序第三节公司发起人
第四节公司章程
第五节公司设立登记
第四章公司资本
第一节公司资本制度概述
第二节公司资本的具体形式第三节公司资本的增减
第五章股东与股权
第一节股东
第二节股权
第六章
资格、义务与责任
第一节
任职资格
第二节
义务
第三节
责任
第七章公司债
第一节公司债概述
第二节公司债的发行
第三节公司债的转让
第八章公司财务会计制度
第一节公司财务会计制度概述第二节公积金制度
第三节公司分配
第九章
更
第一节公司合并
第二节公司分立
第三节公司形式变更
第十章公司清算
第一节公司清算概述
第二节普通清算
第三节特别清算
第十一章公司破产
第一节公司破产概述
第二节破产界限
第三节破产管理人
第四节破产债权
第五节破产财产
第六节破产程序
第七节破产法律责任
分论
第十二章有限责任公司（一）
第一节有限责任公司的定义与特征第二节有限责任公司的设立
第三节
资
第四节有限责任公司的组织机构
第五节转让出资和增减资本
第六节一人有限公司
第十三章有限责任公司（二）
第一节国有独资公司概述
第二节国有独资公司的国有资产运行第三节国有独资公司的组织机构, ,
职权分配.行使职权的程序.
,
循“游戏规则”.
损害他人.社会的利益为代价,
人.对社会负责.
资本金的规定.
现了保障交易安全的原则.另外,
的信息,并保证信息的准确性,
,
包括了其他主体的利益.
的是公司的社会责任.
保护,
公司两种形式;
责任为原则;以《公司法》为基本法,
.
《公司法》
总则:有限责任公司的设立和组织机构有限责任公司的股权转让;
司的设立和组织机构;
股份发行和转让;公司董事.监事.
理人员的资格和义务;公司债券;
务.会计;公司合并.分立.增资.减资;
解散和清算;外国公司的分支机构;
,
.
般原则均适用于公司法.当然,
有更多的国家干预色彩,
公众利益的原则,
别.因此,在适用公司法时,
.
.
的法律规范的总和.
姐妹法,性质有许多相似之处.
法,还是执法,都应当适当分工,
即使同样涉及股票.债券的内容,
重心是市场要素的界定和规范,
.
我国破产法适用的对象是企业法人.这个意义上说.
.
,个是“理论上的企业法”,一个是
中的企业法”.
是种属关系.企业包括自然人企业.
企业.公司企业和集团企业.
是企业的一种,
法的一种,但它是最重要的一种,
类的企业由其他专门法律规范.
的企业法,
响,形成了“部门树立”错综复杂的局面公司改制后,应以我国《公司法》为依据
:
并时,
存在,其他公司随之消灭
根据吸收公司所支付的对价,
司的吸收合并划分为两类四种
第一类,资产先转移:(1)
的方式(2)以股份购买资产的形式
第二类,股权先转移:(1)
的方式(2)以股份购买股份的方式
2.新设合并:是指在公司合并时,
司同时归于消灭,
2.签订公司合并协议
3.编制表册.
权人;编制资产负债表和财产清单 4.
法》第34.98
的义务.
2.合并中异议股东有股份回购请求权
根据新《公司法》第143条可知:
并.分立.转让主要财产的,
照合理的价格收购其股权.
议决议通过之日起60日内,
不能达成股权收购协议的,
股东会会议决议通过之日起90
人民法院提起诉讼.根据新《公司法》
143条可知,
司合并.分立决议持异议,
其股份的,公司应当收购,并应当在6
月内转让或者注销.
3.合并中股东权利的保障和救济制度
新《公司法》规定:(1)
中有表决权,
股东大会以复杂多数通过,
合并决议有否决权(
时);(2)
以及表决权排除等股东相对方义务
174.205
权人履行告知的义务,
时间和方式.
象征法律责任.
2.债务自然移转制度.
如果未清偿合并前的债务,
法》第175条的规定,
的公司或者新设的公司自动承担.
自然转移,
移需经债权人同意不同.
3.债权人请求权行使制度.
第174
债务担保的请求权,
失败的后果.依第175条的规定,
督权.新《公司法》第18条第3款规定
大问题.制定重要的规章制度时,
取公司工会的意见,
议.
2.
.
（95.7..; 3..,,,;但是,,
,
.
;2. ;3.
其;5.
,决7.
11.
代
,)
. .,;,.
. 标31/10
知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.3.清算组在清理公司财产.编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案 4.依法定顺序清偿分支机构的债务5.清算结束后,向原登记机关注销营业执照
范的母公司.子公司.参股公司及其他成员或机构共同组成的具有一定规模的
一
额,超过他公司已发行有表决权股份总数或资本总额半数以上2.一公司直接或间接控制他公司的人事.财务或业务经营3.一公司与他公司的执行业务股东或董事有半数以上相同,或者公司与他公司已发行有表决权股份总数或资本总额有半数以上为相同的股东持有或出
一)公司集团
一)股权式公司集
(公司集团成员发生联系的方式不同)(二)纯粹控股型公
有利于打破
织结构 2.实现规模经济,提高市场竞争
产生市场势
司对子公司的补偿和赔偿(三)股东代表
赋予
少数股东构成不公平损害行为,或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时,母公司或子公司必须民经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份3.赋予少数股东对损害自己
关联企业在会计报表附注中披露事项: (1)企业经济性质或类型.名称.法定代表人.注册地.注册资本及其变化(2)企业的。