启明星辰——红筹架构回归
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市近年来，有越来越多的中国企业选择在境外上市，主要是通过红筹架构进行回归。
红筹架构是指通过设立离岸公司来控制内地公司的一种经营模式。
然而，随着国内资本市场的发展和政策的调整，一些企业开始考虑回归境内上市。
下面将介绍如何拆除红筹架构并回归境内上市的具体方法。
首先，拆除红筹架构需要遵守相关法律法规和政策规定。
企业应该与专业的律师事务所合作，并制定详细的计划。
拆除红筹架构需要涉及香港和内地两地的公司法、证券法等相关法律。
其次，企业应调整组织架构和控股结构，以满足回归境内上市的要求。
这可能包括股权转让、公司分立等操作。
企业应审查现有的控股股东结构，并与相关股东进行沟通和协商。
第四，企业应做好财务准备工作。
拆除红筹架构后，企业需要根据境内上市的要求进行财务报表的整理和审计。
企业还需要与境内的会计师事务所合作，确保财务信息的准确性和合规性。
第五，企业应与交易所进行申请和审核。
企业需要选择合适的交易所进行上市，如上海证券交易所、深圳证券交易所等。
企业应按照交易所的规定编制相关文件，并提交给交易所进行审核。
最后，企业还应与投资者进行沟通和联络。
回归境内上市后，企业需要与境内投资者建立良好的关系，并进行有效的信息披露。
企业可以通过举办投资者关系活动、发布财务报告等方式来与投资者进行互动。
总而言之，拆除红筹架构并回归境内上市是一项复杂的操作，需要企业仔细谋划并遵循相关法律法规和政策规定。
企业应与专业机构合作，并制定详细的计划和策略。
拆除红筹架构后，企业需要调整组织架构和控股结构，解决税务问题，并做好财务准备工作。
最后，企业应与交易所和投资者进行沟通和联络，确保顺利回归境内上市。
启明星辰相关资料
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天清汉马USG一体化安全网关采用了业界最先进的基于MIPS64的多核硬件架构和一体化的软件设计，集防火墙、VPN（虚拟私人网络）、入侵防御（IPS）、防病毒、上网行为管理、内网安全、反垃圾邮件、抗拒绝服务攻击（Anti-DoS）、内容过滤、NetFlow（网络流量分析）等多种安全技术于一身，高性能、绿色低碳，同时全面支持各种路由协议、QoS（服务质量）、高可用性（HA）、日志审计等功能，为网络边界提供了全面实时的安全防护，帮助用户抵御日益复杂的安全威胁。
2008年启明星辰首家发布基于多核架构的万兆UTM平台。
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红筹架构拆除过程中应注意的几个问题
2013 03·财务与会计·理财版59Finance & Accounting1992年华晨汽车采用搭建红筹架构方式赴境外上市，开创了国内企业通过这种方式上市的先河，之后大量企业尤其是优质民营企业选择在海外上市。
然而，随着国内外资本市场形势的变化，许多企业欲回归国内上市，而回归需要拆除红筹架构。
本文就回归境内上市企业拆除红筹架构时应注意的几个问题进行探讨。
一、外汇登记从已成功回归境内上市的红筹架构企业中可以看出，几乎每家企业都对外汇登记的相关事宜进行了披露，对于该问题披露信息不详的企业，证券审核部门也在反馈意见中要求企业予以补充披露。
由此可见，在红筹架构搭建及拆除的过程中，一个比较重要的问题就是外汇登记。
2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，俗称“75号文”）。
根据75号文的规定，境内居民（包括自然人和法人，下同）设立或控制境外特殊目的公司前，应办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入境外特殊目的公司或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应办理境外投资外汇登记变更手续。
而对红筹架构拆除过程中应注意的于75号文实施之前的已经完成设立或控制境外特殊目的公司并已完成返程投资的企业，也要求于2006年3月31日前办理补充登记。
一般来讲，搭建红筹架构都是在券商、律师等中介机构的指导下完成的，故外汇登记会较为完善，如二六三通信、日海通讯等企业。
但对于没有按期补充办理外汇登记的该如何处理，成为在外汇登记过程中的一个难点。
在实际操作中，一些地区外汇管理部门政策掌握较为宽松，在75号文规定的办理补充登记期限届满后仍可以补充办理，如誉衡药业就是在2006年3月31日之后补充办理了外汇登记手续。
但目前北京等地已不允许办理补充登记。
无法办理补充登记时，企业该如何处理？业界开始从75号文寻找突破口。
红筹架构转为境内上市甜蜜回归
２ ０ 年２ ８ ０ ６ 月１ 日．朱吉满 、白莉惠 、王绪东 申请境外投资外汇登记
２ ０ 年 ３ １ 日 ，朱 、 白 王 三 人 设 立 誉 衡 ０６ 月 ６
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４ 、吉康 科技 、爱衡科 技将 所持 誉 衡有 限股 权
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转让给誉衡国际 ，公司变更为外资独资企业
２ ０ 年 ７ １ １ ，吉 康 科 技 （０ ，２ ５ 美 ０ ６ 月 ３ ５ ６％ ５万
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《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
安全启明星辰产品解决方案
数据安全解决方案案例分析
• 某制造行业客户数据安全解决方案 • 提供数据加密、数据备份与恢复、数据访问控制等安全产品 • 保护客户企业重要数据，防止泄露 • 提供专业的数据安全服务，帮助客户提高数据安全水平
05
安全启明星辰产品解决方案未来发展趋势
安全启明星辰产品技术创新方 向
• 持续投入研发，保持技术领先地位 • 深入研究人工智能、大数据、云计算等技术在安全领域的应用 • 开发更多创新性的安全产品 • 与国内外知名研究机构合作，分享最新研究成果
客户对安全启明星辰产品的建 议与反馈
• 客户对产品和服务提出了一些建议 • 部分客户建议提供更多样化的产品选择 • 部分客户建议提高服务质量，提高响应速度 • 部分客户建议加强与其他厂商的合作，共同推动行业发展
• 安全启明星辰将认真听取客户意见，不断改进产品和服务
谢谢观看
THANK YOU FOR WATCHING
02
安全启明星辰产品解决方案介绍
企业网络安全解决方案
提供全面的安全防护
• 防火墙：保护企业内部网络 • 入侵检测系统：实时检测网络攻击 • 漏洞扫描与管理：发现并修复网络漏洞
满足不同规模企业的需求
• 小型企业：提供经济型网络安全解决方案 • 中型企业：提供高性能网络安全解决方案 • 大型企业及政府机构：提供高端定制化网络安全解决方 案
2010年在深圳证券交易所上市
• 股票代码：002439 • 成为中国网络安全第一股
安全启明星辰产品系列及特点
安全产品系列丰富
• 企业网络安全解决方案 • 云安全解决方案 • 数据安全解决方案
产品特点
• 个性化定制：根据客户需求提供定制化解决方案 • 技术创新：持续投入研发，保持技术领先地位 • 服务保障：专业的技术支持团队，提供及时的服务保障
启明星辰的一些资料与分析
启明星辰的一些资料与分析启明星辰是一家中国的通信技术公司，成立于2002年，总部位于北京。
作为中国领先的通信技术企业之一，启明星辰专注于物联网、网络安全和云计算等领域的研发、生产和服务。
以下将对该公司的资料和分析进行说明。
首先，启明星辰在物联网领域有着丰富的经验和技术积累。
物联网是指通过互联网连接和控制各种设备和物体，实现信息的传递和共享。
启明星辰在物联网领域投入大量资源进行研发，并成功开发了一系列物联网终端设备和解决方案。
例如，他们的智能家居产品可以实现家庭设备的远程控制和管理，提高家庭生活的便利性和舒适度。
此外，他们还积极参与了车联网、工业物联网和智慧城市等领域的项目，为实现智慧化和数字化提供了重要的支持。
其次，启明星辰在网络安全领域也有着显著的贡献。
网络安全是指保护网络系统和数据免受未经授权的访问、使用、泄露、破坏等威胁的技术和措施。
面对网络安全威胁的不断增加和演变，启明星辰致力于提供全方位的网络安全产品和解决方案。
他们的产品包括防火墙、入侵检测和防御系统、恶意代码检测和阻断系统等。
通过这些安全措施，他们帮助企业和个人保护网络系统的安全和隐私，防止数据泄露和网络攻击。
此外，启明星辰还积极发展云计算技术。
云计算是通过互联网提供计算资源和服务，以实现数据存储、处理和应用的方式。
启明星辰提供了一系列的云计算解决方案，包括云存储、云服务器和云安全等。
这些解决方案帮助企业降低IT成本，提高数据处理和应用的效率，促进业务的数字化转型。
在市场竞争方面，启明星辰在国内外市场都有较好的表现。
他们与国内外众多企业建立了合作关系，合作领域涵盖了物联网、网络安全和云计算等多个领域。
例如，他们与中国移动合作推出了面向智慧家庭的物联网解决方案，与华为合作推出了云计算解决方案。
此外，启明星辰的产品和解决方案已经在美国、德国、日本等多个国家和地区获得了广泛的应用。
综上所述，启明星辰是一家致力于通信技术研发、生产和服务的企业。
启明星辰——红筹架构回归
启明星辰——红筹架构回归2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。
至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。
启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。
当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。
而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。
启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。
2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。
作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。
2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。
一、启明星辰的初始红筹架构2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。
设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市?随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架监督管理委员会(“证监会”）构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身，以及一家由高级管理人员设立的份的自然人股东(“启明星辰创始人”）。
启明星辰员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”）在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信，是一家实际从事业务运营的实体。
息”）2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启。
其建立和拆除红筹架构的明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”）过程如下：(1)境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited ，拟作为将来境外上市主体。
赛迪顾问-红筹架构回归A股：困难中前行
赛迪投资评论红筹架构回归A股：困难中前行自2009年8月，日海通讯的首发申请通过第82次发审会审核，2009年底日海通讯作为第一家海外上市回归A股的红筹企业，拉开了境外上市优质企业拆除红筹架构回归A股市场的序幕，先后有南都电源、哈尔滨誉衡药业、二六三网络通信等数家企业纷纷拆除红筹架构实现境内上市，同时，中移动、中海油等十余家相关行业中的龙头企业，也纷纷积极策划回归A 股事宜。
那么，为什么红筹企业会寻求回归A股？红筹架构回归A股又面临哪些困难？应该采取哪些应对措施？赛迪经智通过系列研究，将深入阐述以上问题。
一、红筹架构问题的由来：追根溯源是为了规避政策法规根据我国的政策法规，例如电信增值服务（ICP）等特殊领域，不允许外资进入。
为了规避这一政策法规，红筹架构成为跨境私募与海外上市的首选。
所谓的红筹架构是部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构。
采取红筹架构方法上市的国内企业，其主要的运营资产和业务在中国境内，但是以注册在境外离岸公司的名义，间接在境外交易所挂牌交易。
近年来，由于禁入界限变得模糊，一些红筹企业纷纷考虑回归A股。
而红筹架构的回归，就是这些海外上市的企业回到A股市场境内上市，在某种程度上就是一系列的股权转让。
境外红筹架构上市对于企业来说，不仅降低了信息披露的要求，还有利于企业的海外收购、合理避税等。
那么近年来为什么大部分红筹企业纷纷寻求“去红筹化”回归A股呢？二、红筹企业寻求“去红筹化”回归A股的原因从红筹架构本身来看，多方面原因使得境内企业搭建红筹架构举步维艰：第一，双重审批，难度加大。
2006年“10号文”出台，一方面商务部控制了关联并购和换股，另一方面强调了红筹上市需证监会和商务部的双重审批，在增加了置入资产难度的同时加大了审查力度。
文中明确规定：禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
自己设立的境外特殊目的公司并购自己的境内公司，需要商务部审批。
第二，VIE上市模式的法律界限模糊，蕴藏了巨大法律风险和商业风险。
启明星辰：联手腾讯进军企业安全领域
启明星辰：联手腾讯进军企业安全领域
佚名
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2015(0)22
【摘要】启明星辰（002439）：公司与腾讯联合召开新闻发布会，宣布在企业级安全市场达成战略合作，面向企业市场推出全面的终端解决方案——云子可信网络防病毒系统。
强强联手抢占企业内网终端入口，打造企业互联网安全生态：大数据的联动分析是发现零日攻击和APT攻击的重要技术手段，企业终端由于可以采集大量的员工行为数据和终端状态数据，在企业云一网一端一体化安全中的地位越来越重要，成为企业安全的重要入口，也成为未来企业互联网的重要入口。
【总页数】1页(P50-50)
【正文语种】中文
【相关文献】
1.芬兰F-SECURE与启明星辰联手进军中国防病毒市场 [J], 齐欣
2.启明星辰与腾讯布局高级威胁检测与防护 [J],
3.启明星辰与腾讯共推云子可信 [J], 冯秋然
4.腾讯联手启明星辰、知道创宇进军企业安全 [J],
5.启明星辰与腾讯云共筑云安全 [J],
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红筹架构境内上市专题研究案例篇
红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。
小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。
（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。
2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。
2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。
【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。
本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。
几个典型IPO案例
Ø 上市保荐人：中信证券 Ø 律师事务所：北京康达 Ø 会计师事务所：立信
三、职工持股会
要点提示：
1、职工持股会的处理确实需要非常谨慎，所有程序均要尽可能履行完备， 包括审计、评估、上级批复，甚至公证等；
根据三个公司的控股结构，二六三网络计划先注销二六三信息 ，再注销其股东公司NET263（BVI），最后注销NET263（BVI）的 股东公司二六三控股（开曼）。之后，三家公司分别向所在地的公 司注册机构提交了注销申请，截至2008年底，三家公司均已完成注 销手续，并获得了当地公司注册机构出具的注销证明。
2006年8月，二六三网络股东大会作出决议，决定公司与二六三信 息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，公司不再向 二六三信息支付任何服务及许可费用。
同时，二六三网络分别两次与二六三信息签订《资产转让协议》， 二六三信息将其所有的办公设备、网络设备、软件著作权和商标按照账 面价值转让给二六三网络；二六三信息将其所有的包括新闻系统软件在 内的48件软件按照账面价值转让给二六三网络。
Ø 2007年战略投资者股份锁定期为12个月，根据反馈意见的要求追加锁定为36个月。 Ø对投资机构投入资金最终用途的核查应主要是涉及PE腐败问题。
三、职工持股会
2006年9月，经河南省省属国有企业改革工作联席办公会和河南省煤管 局审批成立职工持股会，会员1800余人。注册百斯特公司，工会95%， 丁辉5%，均为代持，丁辉同时也是职工持股会成员。 2006年10月，郑煤机有限减资，百思特以货币增资后，河南省人民政府 持有51%的股权，百斯特公司持有49%的股权。 2008 年6 月8 日，百斯特公司与上海立言股权投资中心（有限合伙）等 12 家企业/公司及焦承尧等26 个自然人签署股权转让协议，将持有的郑 煤机有限股权全部转让，转让价格为经审计的郑煤机有限2007 年10 月 31 日净资产的4.8 倍，转让价款合计74,269.93 万元。 2010年4月过会。
红筹架构
红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
一、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI 结构为分析案例。
BVI架构如下图：具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。
由于BVI公司属于“外商”范畴，根据《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。
职业经理人短命原因盘点：缺乏激情、不能自律、不明方略、短期行为
职业经理人短命原因盘点：缺乏激情、不能自律、不明方略、短期行为很多企业高管把自己标榜为“职业经理人”，也有很多职场人把职业经理人作为职业生涯的最高目标，但是，很多人并没有真正搞清楚经理人前面“职业”二字的深刻涵义。
界定职业经理人是否“职业”，现在还没有统一的衡量标准。
今天，本人要说的不是那些职场风云人物，而是其他更多的没有什么名气的职业经理人的短命问题。
真正的职业经理人，除了必须具备经理人所应该具备的职业能力(专业能力、管理能力、领导能力)外，更为重要的，是经理人的职业化修养。
根据自己从事民企人力资源管理的体会，本人认为，以下四个方面是导致职业经理人短命的主要原因：一、短期行为职业经理人要有主人的意识，必须站在企业中长期发展的高度考虑问题、处理问题。
否则，就会不自觉地出现短期行为。
短期行为是很多职业经理人的毛病，打得赢就打，打不赢就跑，这是这类人的普遍心态。
其实，这类人根本就没有达到职业经理人的境界。
不求与企业同生死、共患难，但也必须遵守彼此的基本约定。
短期行为的经理人，总是想着尽快做出业绩，得到上下的认可，得到老板的认可。
想法是好的，但往往事与愿违，最后失去了老板的信任。
短期行为的突出表现，就是做决策只考虑眼前而不考虑企业的将来;做事情总是动用太多资源而不考虑成本付出;对下属只考虑使用而不考虑耐心培养等等。
短期行为不利于企业的可持续发展。
这种经理人，是大多数老板所不喜欢的，也是大多数企业所不欢迎的。
企业在选择中高级管理者时，必须坚决将这种人拒之门外。
二、不明方略在大家的心目中，职业经理人是和“高管、高薪，专业、专注，敬业、勤奋”等词汇联系在一起的。
企业之所以重视你，是因为你的岗位不同于一般的岗位，你的一言一行都会影响整个团队。
所以，职业经理人必须是个头脑清醒的人，既要对企业的战略走向负责，做到方向要明;也要对自己分管领域的做精做细负责，做到业务要精。
因此，企业的高度和专业的深度都是你必须具备的素质。
启明星辰的一些资料与分析
启明星辰的一些资料与分析启明星辰是一家中国民营航天公司，成立于2024年。
虽然创立时间较短，但公司已经展现出了巨大的潜力和增长空间。
以下是一些关于启明星辰的资料与分析。
首先，启明星辰的创始人胡翔先生是一位资深航天人士，他曾在中国航天科技集团公司和中国航天科工集团公司等知名航天公司担任要职，积累了丰富的经验和深厚的专业知识。
胡翔先生热爱航天事业，并坚信将现代航天技术应用于商业领域，可以为人类创造更多的价值。
其次，启明星辰专注于发展低成本、高可靠性的商业航天运输系统。
公司主要运营两个项目，分别是“雁行”和“承天”两个系列的运载火箭。
其中，“雁行”系列火箭是一种具备可重复使用能力的火箭，可以有效降低航天运输成本，提高整体效率。
而“承天”系列火箭则是一种适用于小型卫星发射的火箭，可以满足不同规模的商业卫星发射需求。
启明星辰还拥有自主研发的发动机技术，其中包括液体火箭发动机和固体火箭发动机。
液体火箭发动机通常具有较高的推力和灵活性，适用于需要频繁调整火箭动力的任务。
而固体火箭发动机则具备简化结构和可靠性高的特点，适用于一次性任务。
此外，启明星辰还在天基通信、遥感与导航等领域展开了一系列合作与创新项目。
以天基通信为例，星载通信系统可为地球上的各个角落提供高质量的通信和互联网服务。
这些技术应用可以为各行业带来巨大的经济和社会效益。
对于启明星辰的未来发展，有以下一些分析和展望。
首先，随着商业航天的快速发展和市场需求的增长，启明星辰有望在该领域取得更大的市场份额。
其次，自主研发的火箭发动机技术将成为公司竞争力的重要因素之一、此外，与其他相关领域的合作和创新将进一步提升公司的综合实力。
然而，启明星辰也面临一些挑战和风险。
首先，航天产业对技术和资金的要求较高，需要公司具备强大的技术实力和资金实力。
其次，航天行业存在较高的安全风险和监管要求，公司需要具备可靠的安全控制措施和监管合规能力。
最后，市场竞争激烈，公司需要制定合适的市场策略和商业模式，有效应对竞争对手的挑战。
启明星辰签约神州数码为产品全国总代理
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启明星辰公司 沉静之中 持经求变
启明星辰公司沉静之中持经求变
佚名
【期刊名称】《通信世界》
【年(卷),期】2006(000)33A
【摘要】在启明星辰看来，创新不仅仅体现为改变．有时候也体现为坚持。
启明星辰的创新文化中最根本的一点是“持经求变”的思想。
【总页数】1页(P35)
【正文语种】中文
【中图分类】F279.23
【相关文献】
1.阅读启明星辰--记北京启明星辰信息技术有限公司 [J], 范伟军
2.启明星辰在武汉国家网络安全周诠释“动态赋能--第五空间铸鼎重器，沉静之力护佑民生”理念 [J],
3.启明星辰:把风险降到最低--访启明星辰公司首席战略执行官潘柱廷 [J], 刘伟;魏智刚
4.启明星辰：把风险降到最低——访启明星辰公司首席战略执行官潘柱廷 [J], 刘伟;魏智刚
5.沉静之中持经求变 [J],
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启明星辰——红筹架构回归2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。
至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。
启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。
当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。
而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。
启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。
2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。
作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。
2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。
一、启明星辰的初始红筹架构2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下：2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。
设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI公司）；BVI公司注册地为英属维尔京群岛，授权资本为US$50,000.00，股东为严军持有1股，严军拥有澳大利亚国籍，为启明星辰实际控制人严立的兄长。
2005年11月30日，唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。
2005年12月8日，唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》，约定由BVI 公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股，2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份，并注销了BVI公司此前持有唯圣控股的1股股份。
2005年12月12日，BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。
若原始股东行使该项选择权，则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。
唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司。
设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排。
2005年12月12日，天辰龙源与启明星辰有限公司及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议，如果上述重组协议得到执行，有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。
这也就是典型的协议控制的方式。
二、红筹架构的终止一、重组协议终止不再执行公司终止境外上市计划，那么首先要做的第一步就是终止执行为了通过协议控制实现境内资产境外上市的一系列重组协议。
律师和保荐机构在境内上市的申请文件中均发表了明确的核查意见：为实现有限公司控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，有限公司未出现导致其控制权和利润转移的情形。
二、回购境外投资者股份唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A 类优先股股份，回购总价款为1,260万美元。
2008年2月29日，唯圣控股股东会和董事会作出决议，同意本次回购，同时完成了回购股份的注册登记。
三、天辰龙源股权转让由于员工虚拟股份及王佳等七人对BVI 公司的认股选择权未能实现，且唯圣控股回购五名境外投资者所持有的全部股份后，BVI公司持有唯圣控股100%股权，同时唯圣控股持有天辰龙源100%股份。
2009年12月11日，BVI公司与Bondwa公司签署《股权转让协议》，约定BVI公司将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日合并报表中的净资产值(人民币41,427,058.36 元)。
2010年2月1日，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠及Jonathan Simon Bond 签署《补充协议》约定：鉴于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让尚未实际发生，为提高公司决策效率，协议各方同意张尔惠和Jonathan Simon Bond 承继Bondwa 公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的50%。
通过律师核查验证和本人出具承诺函确认：唯圣控股股权受让方张尔惠和Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事及高级管理人员之间不存在关联关系，唯圣控股和境内外商独资企业天辰龙源已转让予无关联第三方。
四、境外上市主体的注销2010年2月5日，BVI公司召开董事会，决议终止并解散该公司；同日，严军作为该公司唯一股东，同意终止并解散该公司，并授权公司注册代理机构处负责办理公司注销相关事宜。
截至招股说明书签署日，BVI公司的注销手续正在办理之中。
发行人控股股东及实际控制人王佳和严立于2010年2月1日出具《承诺函》，不可撤销地承诺其将不谋求发行人在境外上市。
保荐人和发行人律师分别发表核查意见。
五、有关利益的协调由于境外上市终止，因而某些主体通过境外上市可能实现的收益需要通过境内某种方式得以弥补，比如境外战略投资者和公司员工的股权激励问题，对此，启明星辰做出了较为代表性的处理。
境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司召开股东会并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购有限公司新增注册资本并成为有限公司股东。
上述增资完成后，由有限公司全体十名股东共同作为发起人，将有限公司整体变更设立股份有限公司。
发行人经有限公司整体变更设立后，发行人、发起人股东与五名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本，每股认购价格为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。
同日，唯圣控股、天辰龙源、有限公司以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其它涉及有限公司境外上市相关协议项下的权利义务终止。
六、控制权及利润在红筹架构下未发生转移的论证有限公司及其股东实施的境外上市计划以及为此设置的境内外结构已于商务部批准发行人向境外投资者增发新股及各方签订《终止协议》后解除。
在上述境内外结构存续期间，各方未实现有限公司控制权和利润转移的情形。
通过比较拟境外上市的股权结构安排和启明星辰现有的境内股权结构可以看出，公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股直接投资于启明星辰，所有股东在境外结构和境内结构中的持股比例保持一致。
七、终止境外上市计划的解释红筹架构企业选择境内上市均涉及到解释回归的理由和原因，其中要点不外乎对于境内资本市场发展的认可以及公司实际发展的需要。
在该方面的解释上，启明星辰的解释比较到位且典型：1、有限公司在2005年初开始筹划境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下，企业所做出的决定。
随着国内资本市场的迅速发展，以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全，运作更加规范，具有清晰的预期和前景。
2、国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资；同时，在国内上市从通常情况判断更易获得较高的市盈率。
3、由于公司客户中政府部门、金融机构、军队和军工企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。
4、公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利，因此在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。
三、主要关注的几点1、启明星辰在境外注册BVI公司时，适用当地授权资本制的法律原则，这与我国实收资本制有着本质的区别，而授权资本制也就是常见的“一元公司”、“一股公司”等公司形态的基本依据。
另外，BVI公司在注册时利用了实际控制人兄长为澳大利亚国籍的一个优势，这也是在搭建红筹架时非常常见的一种变通的方式。
2、与上期263网络相同，启明星辰在搭建红筹架构时也采取了协议控制的新浪模式，而新浪模式在高科技软件企业中更是备受青睐。
3、在境外上市主体的处理中，启明星辰保留了唯圣控股和天辰龙源两个壳公司而仅仅注销了BVI公司，这也是其一个比较重要的特别之处，但是这样的处理方式并非笔者提倡的，因为壳公司的继续存续会引起利益输送的怀疑。
另外需要注意的是，BVI公司通过转让唯圣控股的股权而获取了以净资产为标准的一笔收益，唯圣控股合并报表的净资产主要来自天辰龙源，而天辰龙源的最近三年经审计没有业务收入也就是当初设立时的净资产。
4、启明星辰在红筹架构的搭建过程中，存在境外战略投资者和员工虚拟持股的情况，而在境内上市的过程中通过直接持有发行人股份的形式实现了利益的协调和弥补。
该案例在本问题的处理上思路清晰论证条理，具有非常大的参考价值。
5、在论证红筹架构废止前后不存在控制权转移和利益转移时，采取了直接通过图表对比的方式，既简洁又方便说明问题，值得借鉴。