收购兼并和企业重组课件完整版
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
《兼并与收购》幻灯片
第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
《兼并与收购》幻灯片
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
收购兼并和企业重组134页中文
第二篇 企业的价值
n 第3章 企业价值的一般分析方法 n 第4章 企业价值的差别判断方法 n 第5章 企业价值的再造
收购兼并和企业重组134页中文
第3章 企业价值的一般分析方法
一、从企业自身状况考察 二、从企业所处行业考察 n 主要是从企业自身角度的考察，主要的分
析资料也是依赖于企业提供和外部收集的 财务资料。
收购兼并和企业重组134页中文
一、从企业自身状况考察
（二）效益 n 利润总量
利润总额、净利润、主营利润、投资 收益、补贴收入、 … n 利润率
销售利润率、税前利润率、总资产利 润率、净资产利润率、 …
收购兼并和企业重组134页中文
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 n 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… n 营销效率
3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
收购兼并和企业重组134页中文
（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银
行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
n 购并的目的与动机 n 企业发展战略
收购兼并和企业重组134页中文
购并的目的与动机
n 购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 n 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
收购兼并和企业重组134页中文
购并动机
n 企业的动机（股东整体利益的动机） 围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
第9章企业并购与重组PPT资料88页
• 收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥 有目标企业几乎全部的股份或资产从而 将其吞并；也可能是获得企业较大一部 分股份和资产，从而控制该企业；还有 可能拥有一部分股份或资产，而成为该 企业股东之一。
05.03.2020
4
• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
05.03.2020
5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
14
4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
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• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
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5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
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4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
第十二章收购兼并与重组ppt课件
6.按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分 A、公开并购 B、非公开并购
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
收购兼并与资产重组(ppt 163)
在建立新生业务的时候，我们要考虑， 新生业务的核心竞争力，是采用自身培 养，还是从他人那里购得。
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市场成长率
金牛 cash cow 低
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
失，因此，当收购方非常在意控制权时， 现金收购成为首选。但对与大规模并购 来说，由于公司通常只持有有限现金， 债务融资是难免的。
选择支付手段
其他考虑： 本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏
爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱 现金支付。 目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行， 不能忽视目标公司的支付偏好需求。 收购规模。规模越大，现金方式难度越大。 融资成本与税收因素：如果收益率高于利息， 负债经营有财务杠杆效应和抵税作用。 信息不对称程度：对目标公司的信息越不对 称，越应用换股方式
价格与交易结构设定（价格）
（3）可比公司法（BENCHMARK) 通过与同行业相似公司比较，来估算目
标公司的价格。比较指标有企业规模， 企业财务结构，并购时间，每股盈利 （乘以比较公司的市盈率）、每股净资 产（乘以比较公司的市净率） 、每股现 金流，每股销售收入等。
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市场成长率
金牛 cash cow 低
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
失，因此，当收购方非常在意控制权时， 现金收购成为首选。但对与大规模并购 来说，由于公司通常只持有有限现金， 债务融资是难免的。
选择支付手段
其他考虑： 本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏
爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱 现金支付。 目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行， 不能忽视目标公司的支付偏好需求。 收购规模。规模越大，现金方式难度越大。 融资成本与税收因素：如果收益率高于利息， 负债经营有财务杠杆效应和抵税作用。 信息不对称程度：对目标公司的信息越不对 称，越应用换股方式
价格与交易结构设定（价格）
（3）可比公司法（BENCHMARK) 通过与同行业相似公司比较，来估算目
标公司的价格。比较指标有企业规模， 企业财务结构，并购时间，每股盈利 （乘以比较公司的市盈率）、每股净资 产（乘以比较公司的市净率） 、每股现 金流，每股销售收入等。
企业重组与兼并收购 ppt课件
▪ ▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段， 在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方 式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出 关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
Page 10
（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
Page 6
★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活 动。★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股 票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接 受其资产并取得产权的一种方式。
Page 11
▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一 定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式， 被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
Page 15
在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多 样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和 安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方 式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出 关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
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（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
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★ 兼并 一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活 动。★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股 票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。 主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接 受其资产并取得产权的一种方式。
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▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一 定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式， 被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
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在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多 样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和 安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被
兼并收购与公司重组方法浅论.ppt
联信金融
兼并、收购、企业重组
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
目录
并购及并购战略 敌意收购 A CAPITAL
1
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
2
几个重要的定义
间的兼并或合并。 风险套利（risk arbitrage）：在市场上未得到某家公司被收购之前，以大大低于这
家公司最终收购价格的价格买入股票，最终获取溢价收益。 并购的动因包括：
扩大规模、进入新行业、进入新地区、多元化经营（diversification）、财务因素
UNICREDIT CHINA CAPITAL
UNICREDIT CHINA CAPITAL
4
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
5
美国并购发展史
美国历史上发生过5次并购浪潮： 第一次：1897年-1904年（1883年经济大萧条是本次并购的诱因，交通系统的发
展推动了并购浪潮-小区域分为的企业展开并购以抵御来自远方市场的竞争），主 要集中在矿业和制造业等8个行业，如：金属、食品、石化、化工、交通设备、金 属制造、机械、煤炭。 第二次：1916年-1929年，主要集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业，尤其 以主要金属、石油产品、食品、化工产品、运输设备为活跃；债务融资是本次并购 浪潮的特点。 第三次：1965年-1969年，相对较小的公司收购体量比收购方大的公司，市盈率被 充分利用，市盈率指price-earning ratio，P/E=price/earnings。该阶段，混合并 购盛行，高市盈率高收益公司大肆收购低市盈率低收益公司。 第四次：1981年-1989年，1981年的经济衰退直接导致本次并购浪潮的形成。本 次浪潮最大的特点是敌意收购，与前几次不同之处是，本次浪潮中几个最大型的公 司都变成被收购目标。本次并购浪潮因1990年的垃圾债券市场的崩盘而结束。 第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就是全球化、国际化。更多的互补型 连环并购（roll-up）交易发生，即一些企业通过大规模收购互补型企业而形成产业 联合。
兼并、收购、企业重组
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分
目录
并购及并购战略 敌意收购 A CAPITAL
1
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
2
几个重要的定义
间的兼并或合并。 风险套利（risk arbitrage）：在市场上未得到某家公司被收购之前，以大大低于这
家公司最终收购价格的价格买入股票，最终获取溢价收益。 并购的动因包括：
扩大规模、进入新行业、进入新地区、多元化经营（diversification）、财务因素
UNICREDIT CHINA CAPITAL
UNICREDIT CHINA CAPITAL
4
第一部分
并购及并购战略
并购背景知识 并购发展历史 并购战略
UNICREDIT CHINA CAPITAL
5
美国并购发展史
美国历史上发生过5次并购浪潮： 第一次：1897年-1904年（1883年经济大萧条是本次并购的诱因，交通系统的发
展推动了并购浪潮-小区域分为的企业展开并购以抵御来自远方市场的竞争），主 要集中在矿业和制造业等8个行业，如：金属、食品、石化、化工、交通设备、金 属制造、机械、煤炭。 第二次：1916年-1929年，主要集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业，尤其 以主要金属、石油产品、食品、化工产品、运输设备为活跃；债务融资是本次并购 浪潮的特点。 第三次：1965年-1969年，相对较小的公司收购体量比收购方大的公司，市盈率被 充分利用，市盈率指price-earning ratio，P/E=price/earnings。该阶段，混合并 购盛行，高市盈率高收益公司大肆收购低市盈率低收益公司。 第四次：1981年-1989年，1981年的经济衰退直接导致本次并购浪潮的形成。本 次浪潮最大的特点是敌意收购，与前几次不同之处是，本次浪潮中几个最大型的公 司都变成被收购目标。本次并购浪潮因1990年的垃圾债券市场的崩盘而结束。 第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就是全球化、国际化。更多的互补型 连环并购（roll-up）交易发生，即一些企业通过大规模收购互补型企业而形成产业 联合。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
企业重组培训教材96张课件
S= Vab - （Va+ Vb ）
（公式1）
如果S＞0，说明S为协同效应收益，兼并B公司所获得的净现值 （NPV）为：
NPV= （ Vab - Va ）-CASH
（公式2）
上式中的CASH为A公司支付给B公司的现金（售价）。 由（公式1）和（公式2）可得： NPV= Vab -（ Va + Vb ）+ Vb -CASH =S+ Vb -CASH（公式3）
2. 现金并购财务分析 A兼支公并付由司的的于不价 上B公可格 、司能必 下不支定 限可付在范能高围CA接于也S受CH就Am低是SinH于和AmCC、axAA的BSS两价HHmm家格ianx公的之，司价间所讨格。以价，现实还而金际 价-一C的点AS幅，H度 则min， 由。其 谈实幅 判际度与兼大竞并小争价等决格于定究协。竟同以在效上这应分个析S幅=的C度最A中S大H的困m哪ax 难就是是如如何 何估 估计 计SV，a、由V于b和S=。Vab-（Va+Vb），所以也
12.2.1 剥离与分立的含义 剥离是指企业将现有的部分子公司、部 门、产品生产线、固定资产等出售给其他企 业，并取得现金和有价证券作为回报。 分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份 按比例分配给母公司的股东，形成一个独立 的新企业，从而在法律上和组织上将子公司 从母公司中分立出去。
1. 剥离的类型 （1）按是否符合企业的意愿分类
【例12—2】
3. 股票并购财务分析 （1）并购对每股收益的影响 由于企业并购投资决策以投资对股票 价格影响为依据，而股票价格的影响又 取决于投资对企业每股收益的影响，所 以企业评估并购方案的可行性时，应将 其对并购后存续企业每股收益的影响列 入考虑范围。
【例12—3】
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（二）企业发展战略
中国的实践 1、企业的规模及环境 a.不同规模的企业，面临不同的战略要求； b.不同的行业内企业分布，决定不同的战略选择； c.不同的企业社会环境，决定不同的战略安排。 2、企业的自身能力 a.设计能力； b.实施能力（理解、执行）。
一、企业并购、重组类型
（四）以公司存续状态分类
1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企 业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初 特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
（三）中国的企业购并
对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
（三）中国的企业购并
香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级； b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇； b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
企业存在的经济意义
交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
一、公司理论
企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
一、公司理论
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代
特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银 行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
（一）美国企业购并
5、二十世纪90年代
特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界 的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体
所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他
企业的组织行为
2、所有者与管理者
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等 所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择 （权力、程序等的制度规定）
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《收购、兼并和企业重组》 课件完整版
第一篇 导 论
第1章 第2章
企业并购、重组的简述 企业理论与并购、重组行为
第1章
企业并购、重组的简述
主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。
第1章
企业并购、重组的简述
一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史
企业并购、重组的定义： 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、 机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、 业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业 的并购、重组，或简称为企业购并。
购并动机
企业的动机（股东整体利益的动机） 围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现 手段和步骤。 管理层的动机 1、追求规模（自身利益） 2、发挥才智 3、降低经营风险 4、避免被购并风险
（二）企业发展战略
基于对宏观经济、社会局势和自身状 况的判断，企业为其生存和发展所做出的 总体性、纲领性的中长期计划安排。 ———————— 工作的重心是什么？ 1、行业及产品方向的选择； 2、技术方向及线路的选择； 3、投、融资方式的选择； ……
（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。 3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
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企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等 除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方 公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
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（三）中国的企业购并 国内的企业兼并
外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并
第2章
公司理论与并购、重组行为
主要内容 简介： 公司理论 与 企业并购、重组行为的联系。
一、公司理论
企业存在的经济意义 企业的组织结构
企业的组织行为
一、公司理论
企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况
二、企业购并与公司战略
购并的目的与动购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造 竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度： 1、企业的动机 2、管理层的动机
一、企业并购、重组类型
企业购并可以从不同的角度分类
（一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。
一、企业并购、重组类型
（二）按出资方式分类
1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
一、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类
1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
（二）其它发达国家的企业购并
日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并 购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国； b.政府政策摆动大。
（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。