新三板并购重组借壳与案例分析报告
借壳法律案例解析分析题(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市作为一种企业并购重组的重要方式，越来越受到市场关注。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权转让等方式，将非上市公司的资产注入到上市公司中，从而实现非上市公司间接上市的过程。
然而，借壳上市过程中涉及的法律问题复杂，风险较大。
本文将以一起典型的借壳上市案例为切入点，对借壳上市的法律问题进行解析和分析。
案例简介某上市公司甲公司，因经营状况不佳，连续多年亏损，面临退市风险。
为了挽救公司，甲公司管理层决定通过借壳上市的方式实现公司转型。
甲公司通过股权转让，将公司控股权转让给一家非上市公司乙公司。
乙公司通过资产置换、股权转让等方式，将旗下优质资产注入甲公司，实现借壳上市。
然而，在借壳过程中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，引发了多起法律纠纷。
二、案例分析（一）借壳上市的合法性分析1. 股权转让的合法性根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让属于公司内部事务，一般情况下，股权转让合法有效。
在本案中，甲公司管理层与乙公司之间的股权转让行为符合法律规定，股权转让协议合法有效。
2. 资产注入的合法性根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定，并经证监会审核批准。
在本案中，乙公司将优质资产注入甲公司，属于重大资产重组行为，需要经过证监会审核批准。
然而，由于甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突，可能导致审核过程中存在不公正因素，影响审核结果的公正性。
（二）借壳上市的法律风险1. 利益冲突在本案中，甲公司管理层与乙公司之间存在利益冲突。
甲公司管理层希望通过借壳上市实现公司转型，而乙公司则希望通过借壳上市实现旗下资产上市。
这种利益冲突可能导致借壳上市过程中出现不公平现象，损害公司及中小股东的利益。
2. 信息披露不充分借壳上市过程中，信息披露不充分是常见问题。
在本案中，甲公司管理层可能存在信息披露不充分、误导投资者的情况。
新三板借壳案例
新三板借壳案例
新三板借壳案例有很多，以下是其中两个：
1. 南孚电池借壳亚锦科技案：这是新三板第一借壳案。
南孚电池在1999年被鼎晖投资联合多家机构获得69%的股份，但在2003年鼎晖又与外资股东以1亿美元的价格，将所持中国电池72%的股份出售给美国吉列，净赚5800万美元。
吉列之后又将南孚电池卖给美国宝洁。
2014年下半年，鼎晖投资花费6亿美元从宝洁公司手中将南孚电池%的股权收回。
自2003年卖出南孚电池，11年后，鼎晖重新成为南孚电池的控股股东。
2. ST源渤股份：刘美凤通过协议转让方式受让刘光琳持有的ST源渤股份333,334股（于2016年6月2日解除限售），占总股份比例的%。
刘美凤与常宇、常薇签署《表决权委托书》，常宇、常薇将其持有的公众公司3,000,000股股票（持股比例为60%）的表决权不可撤销地授权给刘美凤行使。
如需更多新三板借壳案例，建议咨询专业律师，或查阅相关财经新闻报道。
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。
借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
【并购重组】新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)部门： xxx时间： xxx整理范文，仅供参考，可下载自行编辑新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack销售。
附带新三板新案例的借壳重组方案解析
附带新三板新案例的借壳重组方案解析借壳上市作为一家公司快速进入资本市场的重要手段之一，近年来在我国资本市场上动作频频。
借壳重组方案的设计与实施，既需要考虑到上市公司的实际需求，又要符合监管政策的要求，以实现公司价值的最大化。
本文将以新三板为例，结合最新的案例，对借壳重组方案进行解析。
一、借壳重组方案的设计要点1.选定优质壳资源2.资产注入资产注入是借壳重组的核心环节。
重组方需将自身的优质资产注入到壳公司中，提高壳公司的盈利能力，实现公司价值的提升。
在资产注入过程中，应注意资产的定价问题，避免出现利益输送等现象。
3.债务处理壳公司的债务问题往往成为借壳重组的难点。
在重组方案中，应对壳公司的债务进行妥善处理，可以通过债务重组、债转股等方式降低债务负担，减轻借壳上市后的财务压力。
4.股权结构调整为保证重组方能够顺利实现控制权，借壳重组方案中需对壳公司的股权结构进行调整。
通常采用的方式包括：协议转让、定增收购、间接收购等。
在股权结构调整过程中，应注意遵循公平、公正、公开的原则，确保各方的合法权益。
5.符合监管政策在借壳重组方案的设计过程中，应充分考虑监管政策的要求，遵循监管规定，确保重组方案的合规性。
如：证监会对借壳重组的审核标准、重组过程中的信息披露要求等。
二、新三板借壳重组案例解析案例：某环保企业借壳某创新层公司上市1.壳资源选择该创新层公司市值较小，债务较低，股权分散，符合优质壳资源的特点。
且该公司所属行业为环保，与借壳方的主营业务具有一定的协同效应。
2.资产注入借壳方将旗下的环保业务资产注入到创新层公司中，实现了业务领域的拓展和盈利能力的提升。
在资产注入过程中，双方采用了市场化的定价方式，避免了利益输送。
3.债务处理借壳方通过债务重组，将创新层公司的债务进行妥善处理。
部分债务转为股权，降低了公司的财务负担。
4.股权结构调整借壳方通过协议转让、定增收购等方式，实现了对创新层公司的控制。
在股权结构调整过程中，遵循了公平、公正、公开的原则。
新三板借壳上市操作方法及案例详解、新三板挂牌前实施股权激励案例赏析
新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例标题：深度解析上市公司收购新三板公司案例：经验与挑战摘要：本文将深入探讨上市公司收购新三板公司的案例，以期分析并总结这一领域中的经验和挑战。
我们将从简单到复杂、由表及里，全面评估这一主题，并分享个人对收购案例的观点和理解。
引言：收购是企业发展、扩大经营范围的重要战略选择之一。
对于上市公司来说，收购新三板公司无疑是一个当前热门的话题。
本文拟以从简到繁、由浅入深的方式，通过案例和实例，带您了解上市公司收购新三板公司的核心内容。
一、收购背景与现状1. 上市公司收购新三板公司的定义2. 上市公司收购新三板公司的动机与意义3. 当前上市公司收购新三板公司的现状和趋势二、成功案例研究：中国新材体育的收购之路1. 公司背景及发展历程2. 收购新三板公司的动因和背景3. 收购过程和策略4. 收购案例的经验总结与启示三、挑战和风险分析1. 收购潜在的法律风险和法规问题2. 微观经济环境对收购可能产生的影响3. 公司文化融合与管理调整的挑战4. 领导层和股东对收购的期望与压力四、收购案例总结与回顾1. 收购过程中的关键成功因素2. 收购案例对上市公司的影响和意义3. 个人观点与理解：收购过程中应注重的关键要素结论：通过对上市公司收购新三板公司案例的深入评估和分析，我们可以看到这一领域中的机遇和挑战。
成功的收购案例如中国新材体育，为我们提供了宝贵的经验教训和启示，同时也揭示了收购过程中可能出现的挑战。
尽管有风险和困难，但上市公司收购新三板公司仍然是一项值得探索的重要战略选择。
（※ 这只是一个大致的提纲，实际文章内容需要根据具体情况进行扩展和详细描述※）标题：上市公司收购新三板公司的机遇与挑战随着新三板市场的发展壮大，越来越多的上市公司开始看好这一领域的机会，并采取收购新三板公司的策略来实现业务扩张和增长。
本文将从公司背景及发展历程、收购动因和背景、收购过程和策略以及收购案例的经验总结与启示等方面进行深入探讨。
新三板法律点案例分析(3篇)
第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。
自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。
然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。
二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。
经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。
2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。
三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。
根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。
根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。
2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。
根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。
（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。
根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
借壳法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，又称资产置换，是指一家上市公司通过购买、置换其他公司的主要资产，从而实现资产重组，以获取其他公司的经营控制权。
这一行为在资本市场中较为常见，但同时也伴随着较高的法律风险。
本报告将以一起典型的借壳上市案例为切入点，分析借壳上市的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景（案例名称：XX上市公司借壳XX公司上市案）XX上市公司（以下简称“上市公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
由于公司经营不善，股价长期低迷。
为扭转局面，上市公司决定通过借壳上市的方式，注入优质资产，提升公司价值。
XX公司（以下简称“壳公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
壳公司财务状况良好，但规模较小，市场知名度不高。
壳公司股东同意将其公司整体出售给上市公司，以实现借壳上市。
三、案例分析（一）借壳上市的法律程序1. 尽职调查：上市公司在决定借壳前，应对壳公司的财务状况、法律合规性等进行全面调查，确保壳公司不存在重大法律瑕疵。
2. 签订协议：上市公司与壳公司股东签订股权转让协议，约定股权转让的具体条款。
3. 董事会和股东大会审议：上市公司董事会和股东大会审议通过借壳上市的相关事项。
4. 证监会审核：上市公司向证监会提交借壳上市的申请材料，证监会进行审核。
5. 公告与实施：证监会审核通过后，上市公司发布借壳上市的相关公告，并实施借壳上市。
（二）借壳上市的法律问题1. 合规性问题：借壳上市涉及多项法律、行政法规的合规性要求，如公司法、证券法、国有资产监督管理法等。
上市公司在借壳上市过程中，应确保相关法律、行政法规的合规性。
2. 信息披露问题：上市公司在借壳上市过程中，应充分披露相关信息，保障投资者知情权。
如信息披露不充分，可能构成虚假陈述，承担相应的法律责任。
3. 利益冲突问题：借壳上市过程中，可能存在上市公司管理层与壳公司股东之间的利益冲突。
为避免利益冲突，应建立相应的内部控制机制。
案例｜新三板借壳重组方案流程深度分析(附点评)【范本模板】
案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。
9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立2.签署收购协议3.审批流程4.资金筹集与支付5.收购完成与整合三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险2.财务风险3.知识产权风险4.人员流失风险5.应对策略四、收购后的管理及运营策略1.资源整合2.业务协同3.企业文化融合4.激励机制调整五、成功案例分析与启示1.案例介绍2.收购过程关键点3.收购后的成效4.启示正文：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司已成为一种常见的市场现象。
上市公司收购新三板公司，一方面可以拓展上市公司的业务领域，实现产业布局优化；另一方面，新三板公司通过收购可以实现资源的优化配置，提高市场竞争力。
此外，收购还有助于提高上市公司的盈利能力和市场影响力。
二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立：上市公司与新三板公司就收购事项达成一致，签署意向书，明确收购的范围、价格、支付方式等。
2.签署收购协议：在双方意向确立的基础上，详细约定收购的具体事项，包括收购价格、支付方式、收购完成时间等。
3.审批流程：收购双方按照监管要求，提交收购报告及相关材料，完成审批程序。
4.资金筹集与支付：上市公司筹集收购资金，按照约定将收购款项支付给新三板公司。
5.收购完成与整合：收购完成后，上市公司对新三板公司进行资源整合、业务协同等方面的管理。
三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险：收购过程需遵循相关法律法规，如证券法、公司法等。
收购双方应充分了解法律法规要求，确保收购合法合规。
2.财务风险：收购过程中，上市公司需要对新三板公司的财务状况进行全面了解，防止出现潜在的财务问题。
3.知识产权风险：收购方需关注新三板公司的知识产权状况，确保收购完成后不会因知识产权问题引发纠纷。
4.人员流失风险：收购过程中，应注意保护新三板公司员工的合法权益，避免因收购导致人才流失。
新三板借壳上市相关研究与案例分析
新三板借壳上市相关研究与案例分析作为我国多层次资本市场建设的重要一环,全国中小企业股份转让系统(新三板)自2013年12月扩容至全国以来,在制度红利、政府补贴、企业直接融资需求、机构与个人投资者海量资金等多种因素推动下高速发展,挂牌数量、非公开发行融资额、并购重组交易金额均实现爆发式增长。
企业借助新三板挂牌得以贯通投融资渠道,缓解了创新创业型企业融资难、融资成本高的压力。
尤为值得关注的是新三板市场涌现了大量并购重组案例,通过上市公司并购新三板挂牌公司以及新三板挂牌公司并购非挂牌企业甚至上市公司等方式实现了挂牌企业与非挂牌企业资本运作和产业链整合,新三板市场因此成为中国大型的并购资源库。
其中,在挂牌公司数量和并购重组金额飞速增长的背景下,新三板壳资源交易活跃且壳资源价格较长时间维持在较高水平。
作为新三板市场并购重组的一种特殊形式,新三板借壳上市案例增多引发了挂牌企业、未挂牌企业和监管层的关注。
本文首先梳理总结新三板市场与A股借壳上市相关研究文献并对新三板壳资源与新三板借壳上市进行介绍。
然后梳理相关借壳上市案例并详细分析了新三板借壳上市的动因及不同动因下直接借壳上市和变相借壳上市下渐进式借壳上市与挂牌前借壳三种借壳上市操作方式。
其次分析了三种借壳上市方式面临的监管审核风险和方案设计实施风险。
随后本文重点分析了我国新三板直接借壳上市两个典型案例并基于案例分析总结了新三板直接借壳上市的设计要点和方案流程。
最后本文给出了新三板借壳上市相关结论与启示。
不同于A股市场中企业因排队时间成本过高选择借壳上市,通过梳理分析2015年1月1日至2016年4月24日期间的借壳上市案例,新三板借壳上市动因更为复杂,主要有：通过借壳重组新三板承接的退市公司实现曲线IPO;通过借壳上市降低改制时间成本和财务成本；通过借壳实现部分股权挂牌新三板；通过借壳上市规避成立不满两年或行业限制等挂牌限制性条件等等,在以上动因下企业分别通过直接借壳上市、渐进式借壳、挂牌前借壳三种操作方式实现借壳上市。
借壳法律案例解析(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为一种独特的上市方式，在我国资本市场中占有重要地位。
它指的是一家上市公司通过收购、控股等方式，取得另一家非上市公司的控制权，进而将非上市公司的资产、业务、人员等注入上市公司，实现非上市公司间接上市的过程。
本文将以XX公司借壳XX集团为例，对借壳上市的法律问题进行解析。
二、案例背景XX公司成立于20世纪90年代，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，XX 公司已成为我国房地产领域的知名企业。
然而，由于种种原因，XX公司一直未能实现上市。
XX集团成立于20世纪80年代，是一家从事多元化经营的大型企业集团。
在资本市场的发展过程中，XX集团曾尝试过多次上市，但均未成功。
2010年，XX集团决定通过借壳上市的方式实现资本市场的突破。
经过一系列的谈判和协商，XX集团与XX公司达成协议，XX集团将旗下优质资产注入XX公司，XX 公司成为XX集团的控股子公司，实现了借壳上市。
三、借壳上市的法律问题1. 收购与控股在借壳上市过程中，XX集团通过收购XX公司的股份，取得了对其的控制权。
这一过程涉及以下法律问题：（1）收购程序合法性：XX集团在收购过程中，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，确保收购程序的合法性。
（2）信息披露义务：XX集团在收购过程中，应履行信息披露义务，向监管部门和投资者披露相关信息。
（3）反垄断审查：由于XX集团和XX公司在相关领域存在业务竞争，因此在收购过程中，可能需要进行反垄断审查。
2. 资产注入在借壳上市过程中，XX集团将旗下优质资产注入XX公司。
这一过程涉及以下法律问题：（1）资产评估：XX集团在注入资产前，应对资产进行评估，确保评估结果的公允性。
（2）资产过户：XX集团将资产注入XX公司后，应办理资产过户手续，确保资产权的转移。
（3）税收问题：在资产注入过程中，可能涉及税收问题，如增值税、企业所得税等。
3. 股权激励为了激励员工，XX集团在借壳上市过程中，对部分员工实施了股权激励计划。
企业“借壳”挂牌“新三板”的动因及相关问题分析
企业“借壳”挂牌“新三板”的动因及相关问题分析公司“借壳”挂牌“新三板”的动因及有关问题剖析没有资本市场难以形成市场经济 , 我国为成功转型市场经济 , 自 2003 年开始鼎力发展资本市场 , 完美多层次资本市场构造 , 扩大市场直接融资比率。
在此大背景下 ,“新三板”应运而生 , 肩负着完美多层资本市场构造和为中小公司供给融资服务的使命。
2013 年 12 月新三板扩容至全国 , 迎来其飞快发展阶段 , 截止 2015 年 12 月 31 日, 已达成 5129 家中小公司的挂牌。
据统计 ,2015 年以均匀约 300 家/月的速度挂牌 , 均匀每个项目的审察时间约 6 个月 , 可见其挂牌速度和审察速度之快。
但就在这样顺畅的注册制审察制度下, 仍不乏借壳事例展现 , 并已有官方确认的借壳事例。
市场出于各方面的原由对新三板“壳资源”进行炒作, 自己历史沿革、股权不清晰、环保问题等不切合挂牌条件的公司都想抓住“借壳”的时机曲线“登岸”新三板 , 实现看管套利。
“新三板” 看管机构不鼓舞借壳挂牌的行为, 借壳准入也一定知足其设置的基本条件, 并称审察程序流利且无排队现象, 登岸新三板无需“借壳” 。
后续的借壳事例也证明股转系统对可能的借壳事例的谨慎核查态度 , 审察力度甚至比直接挂牌更为严格, 审察时间与直接挂牌无异。
只管这样 , 仍有许多公司坚持借壳挂牌。
为认识借壳挂牌新三板的动因和借壳中的有关问题 , 本文选用了当前股转系统认可的借壳事例样本 , 以规范研究和事例剖析的方法 , 剖析其借壳挂牌的动因和实质操作过程中面对的有关问题 , 如：壳资源选择、壳资源订价、操作方式等 , 以期能为后续借壳事例供给参照价值。
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新三板并购重组、借壳及案例分析
第一章、“新三板”并购、重组法规
第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作
第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比
第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规
1、适用法律法规
2013年1月1日实施）
涉及并购及重组相关法条如下：
第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个
月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准
确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例
（1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日
赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产
（2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日
整体收购天津康德莱医疗产品有限公司
收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack
销售。
第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作
“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100% ）的换股并购。
适用法律法规
（一）定增融资+收购资产
1、重要指标：控制权资产规模
2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）
3、借壳两大趋势
（1）收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
此方法目的在于减少新增发股份的数量
典型案例：顺荣股份、天瑞仪器
（2）在追求全控的基础上强化原有实际控制，同时稀释新进股东的持股比例，一些大股东甚至提前“潜伏”标的资产。
典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格向大股东新星汉宜、盘化集团和翁福集团发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权，数据显示，标的资产预估值是公司可比净资产的近
6倍）。
（二）再融资+收购（绕开重组，绕开审核发行股份购买资产的证监会上市部）
《重组办法》第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
既然连重组都算不上，更不用提借壳了。
但是并不容易。
第四十二条“特定对象以现金或者资产认购上市公司用同一次非公开发行
所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产” 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）
第一部分公司情况概述
1、公司设立
公司现持有上海市工商行政管理局于2013年6月18日颁发的《企业法人营业执照》（310115001081720 ），系由众合有限整体变更（即以发起设立方
式）设立。
表二变更前公司概况
公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理
人员，且做出“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”的承诺，核心技术团队稳定性，有效保证了公司研发活动的稳定性和持续性。
第二部分公司业务模式
1、公司主营业务为：新药的研发及相关技术的转让和服务，新药的生产和销售。
2、经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，医药中间体、化学中间体的研发与销售及相关的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
3、公司现有的产品和服务：
公司提供的技术服务指利用技术平台为客户提供定制服务，包括分子序列的设计及改造、高表达细胞株的构建、小试及中试工艺研究、临床前研究及临床研究样品的制备等。
公司积累了大量的核心技术，其中部分技术为通用技术，可以转化为服务提供给需求方实现收入。
公司的技术转让指在研品种的阶段性成果转让，通过收取注册里程金和产品上市后的销售分成获得收益。
技术转让区域分为中国境内和海外市场，海外市场的开拓以专利授权或专有技术转移的方式实现。
对于研发过程中形成的专利/非专利
品种，公司根据不同的适应症采取不同的策略：一次性转让或合作开发。
技术服务和技术转让是公司目前收入的主要来源。
公司在持续的研发投入过程中不断产生新技术，所形成的新技术及利用新技术研发的新品种通过服务和转让的方式实现收入及现金流入，以支持在研项目的研发。
此类业务对公司短期目标的实现具有积极意义，可以较好地平衡公司短期业绩与长期回报的关系。
第三部分财务经营状况
报告期内，公4营业收入及利润苗况如下农:
单位：元
公司近一年一期持续亏损:
具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元
公司亏损合理性：
公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，
为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
公司最近序年及一期主要费用及直变动惜况如卜：
单位：尤
2013年6月18日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014 年1月24日成功在
全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况
1、发行股份数量及预计募集资金总额
公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；
2、发行价格
股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润一10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：
本次发拧暮集资金拟用
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如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo 首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。