财务管理专题-第十二章-公司并购与重组
公司财务管理中的并购与重组考虑因素
公司财务管理中的并购与重组考虑因素在公司财务管理中，并购与重组是常见的策略，能够帮助企业实现规模扩大、资源整合及业务优化等目标。
然而，在进行并购与重组时，公司管理层需要考虑一系列因素，以确保交易的成功并实现预期的效益。
本文将讨论几个在公司财务管理中进行并购与重组时需要考虑的重要因素。
一、市场前景与战略定位在对外进行并购与重组之前，公司管理层需要对目标公司所处的市场前景进行深入的分析与研究。
这包括对市场增长率、市场竞争格局、行业趋势以及目标公司的市场份额与定位等方面的评估。
只有在目标市场前景良好且符合公司战略定位的情况下，才能增加并购与重组的成功概率。
二、财务状况与业绩评估在考虑并购与重组时，公司管理层需要对目标公司的财务状况与业绩进行全面评估。
这包括对目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表的分析，以及对盈利能力、增长潜力以及风险水平等方面的评估。
通过对财务状况与业绩的评估，可以更好地了解目标公司的可持续发展能力，避免潜在的风险。
三、法律与合规风险并购与重组涉及许多法律与合规的问题，因此公司管理层需要对目标公司的法律风险进行评估。
这包括对目标公司的合同、知识产权、劳动关系以及与政府相关的执照与许可证等方面的审查，以确保交易的合法性与合规性。
同时，也需要进行尽职调查，了解目标公司是否存在未披露的法律纠纷或风险因素。
四、文化与组织融合在进行并购与重组时，公司管理层需要考虑目标公司的文化与组织融合问题。
不同公司存在着不同的文化价值观、组织结构与管理方式，因此在整合过程中，需要注意对员工进行有效的沟通与培训，促进各方在文化与组织方面的融合与适应。
五、财务与税收考虑进行并购与重组时，财务与税收考虑是不可忽视的因素。
公司管理层需要从财务角度评估交易的成本与回报，并对交易后的税务影响进行分析。
这包括对资本结构、购买价格分配、利息支出抵扣以及税收筹划等方面的评估与规划，以最大程度地减少税务风险。
六、监管与政治因素并购与重组涉及到不同国家、地区的监管与政治因素，因此公司管理层需要考虑这些因素对交易的影响。
《财务管理》第十二章企业清算并购与重组PPT课件
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学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
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第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
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2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
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（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
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根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
公司并购与重组的财务管理
公司并购与重组的财务管理一、引言公司并购与重组是企业发展过程中的重要战略举措，通过整合资源和优势，实现规模效应和协同效应，提升企业竞争力。
在并购与重组过程中，财务管理起着关键作用，涉及到资金筹措、风险评估、财务整合等方面的问题。
本文将探讨公司并购与重组的财务管理。
二、资金筹措并购与重组需要大量的资金支持，因此资金筹措是其中的首要问题。
企业可以通过多种方式筹措资金，如自有资金、银行贷款、发行股票等。
在选择资金筹措方式时，企业需要综合考虑自身的财务状况、市场环境以及未来发展规划等因素，确保资金筹措的可行性和合理性。
三、风险评估并购与重组过程中存在一定的风险，如市场风险、经营风险、法律风险等。
财务管理在此起到重要作用，通过风险评估和控制，帮助企业降低风险并提高成功率。
在风险评估中，需要对并购与重组的目标企业进行全面的财务分析，评估其财务状况、盈利能力、现金流等指标，以确定并购的风险和潜在收益。
四、财务整合财务整合是并购与重组后的重要环节，涉及到财务制度、会计政策、报表合并等方面的问题。
在财务整合过程中，需要统一会计准则，确保财务信息的准确性和可比性。
此外，还需要进行资产评估和财务重组，合理配置资源，实现财务协同效应。
五、绩效评估并购与重组后，企业需要对整个过程进行绩效评估，以了解并购与重组的效果和影响。
财务管理在绩效评估中起到重要作用，通过财务指标的分析和比较，评估并购与重组的财务效果和经济效益。
同时，还需要对并购与重组过程中的问题和挑战进行总结和分析，为未来的发展提供经验教训。
六、案例分析为了更好地理解公司并购与重组的财务管理，我们可以通过一些实际案例进行分析。
例如，某公司在并购过程中遇到了资金筹措困难的问题，通过与银行合作，成功获得了贷款支持，实现了并购目标。
另外，某公司在并购后进行了财务整合，通过合并报表和统一会计政策，实现了财务协同效应，提高了盈利能力。
七、结论公司并购与重组是企业发展过程中的重要战略举措，财务管理在其中起着关键作用。
财务管理第十二章公司并购管理
第一节 公司并购的概念、类型与程序
19世纪末，随着西方资本主义经济的快速发展，公司并购活动日益活跃，以 美国为例，从19世纪末至今，美国先后发生了五次规模较大的公司并购浪潮。 20世纪90年代以后，全球公司并购规模更加庞大，进2000年，全球公司并 购金额就达到34600亿美元。在市场经济条件下，公司并购已成为公司扩张 的重要方式，由于其扩张速度远远超过通过内部成长扩张的速度，并购已成 为公司一种重要的财务活动。
（四）接管
接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更 可能是由于股权的改变，如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而 发生接管。因此接管概念的外延比收购的概念大。
并购的类型
【二维码12-2并购的类型】 公司并购按照不同的标准可以划分为以下几种不同的类型。
（一）按照并购双方所处的行业分类
2.非杠杆并购。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的 并购活动。早期的公司并购活动大多属于非杠杆并购。非杠杆并购并非绝对不进行 借贷筹资，只是借贷数额较少，大部分的收购资本都是收购公司的自有资本。
三、公司并购的程序 【二维码12-3公司并购的程序】 公司并购既是一种经济行为，也是一种法律行为，必须遵循一定的法律程序。 （一）并购双方提出并购意向 公司并购前，通常由并购的一方或双方提出并购的意向，并购意向也可以由公司的大股东提
公司并购与重组的财务处理
公司并购与重组的财务处理随着市场的发展和企业竞争的加剧，许多公司选择进行并购和重组以增强竞争力和实现经济效益。
然而，这些交易往往涉及到大量的财务处理和决策，需要谨慎规划和执行。
本文将介绍公司并购与重组中的财务处理方法和注意事项。
一、并购与重组的动机企业进行并购或重组的动机多种多样，可能是为了扩大规模、优化资源配置、进入新市场、实现竞争优势等。
在进行财务处理时，理解企业的战略目标和动机至关重要，可以帮助确定正确的财务策略。
二、财务尽职调查在并购或重组的过程中，进行充分的财务尽职调查是必不可少的。
财务尽职调查涉及审查目标公司的财务状况、业绩、风险、合规性等方面的信息。
通过尽职调查，可以发现潜在的问题和风险，并及时采取相应的措施。
三、资产评估在并购或重组中，进行准确的资产评估可以帮助确定交易价格和价值分配。
资产评估涉及对目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行分析和估值。
同时，还需要考虑到市场环境、行业前景和企业增长潜力等因素。
四、融资方案并购或重组通常需要大量的资金支持，因此制定合适的融资方案至关重要。
融资方案可以包括债务融资、股权融资、并购融资等多种方式。
选择适当的融资方案需要考虑到企业的财务状况、偿债能力、股东利益等因素。
五、财务合并和重组在完成交易后，需要进行财务合并和重组。
财务合并包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等，以实现财务报表的整合。
同时，还需要解决合并后的财务政策、合并成本、税务处理等问题。
六、风险控制并购与重组过程中存在着各种风险和挑战，如财务欺诈、合规问题、法律纠纷等。
因此，风险控制是财务处理的重要环节。
在进行并购或重组时，应制定详细的风险管理计划，并及时调整和采取相应的措施以降低风险。
七、财务整合和改进财务处理并不仅限于交易本身，还需要进行财务整合和改进。
通过整合各项财务资源和管理体系，实现财务流程的优化和效率的提升。
同时，还需要进行财务管理和内部控制的改进，以确保财务的准确性和可靠性。
企业并购和重组财务管理
企业并购和重组财务管理一、引言企业并购和重组是一种常见的商业活动，旨在通过合并或收购其他企业来实现业务扩张、市场份额增加等目标。
然而，这一过程中的财务管理对于并购重组的成功至关重要。
本文将探讨企业并购和重组过程中的财务管理策略。
二、财务尽职调查在企业并购和重组过程中，财务尽职调查是必不可少的一部分。
尽职调查包括对目标企业的财务状况、风险因素、合规性等进行全面分析和评估。
通过尽职调查，可以帮助购买方了解目标企业的价值、潜在风险和增长潜力，从而在决策过程中考虑到各种财务因素。
三、资金筹措和资本结构优化企业并购和重组通常需要大量的资金投入。
为了保证资金的充足性和有效利用，企业需要合理选择资金筹措的方式，并优化资本结构。
常见的资金筹措方式包括债务融资、股权融资等。
同时，企业还应该考虑到资本结构的合理性，包括债务比例、股权结构等，以确保财务稳定和风险控制。
四、财务整合和绩效评估在企业并购和重组完成后，财务整合和绩效评估是必要的。
财务整合包括合并财务报表、整合会计政策等，确保财务信息的一致性和可比性。
绩效评估则是用来评估并购或重组后企业的效益和价值创造能力。
通过财务整合和绩效评估，企业可以及时发现问题并采取相应措施，以实现并购和重组的预期目标。
五、税务规划和合规管理在企业并购和重组过程中，税务规划和合规管理是至关重要的。
通过合理的税务规划，企业可以最大程度地优化税务成本，并合法地使用各类税收优惠政策。
同时，企业也需要严格遵守相关法律法规，避免违法行为带来的财务风险和法律责任。
六、风险管理和业务整合企业并购和重组过程中，伴随着各种风险和挑战。
因此，风险管理和业务整合是必要的。
企业需要识别、评估并应对各类风险，包括财务风险、市场风险等。
同时，在实施并购或重组后，企业还需要进行业务整合，确保新组织能够顺利运行和实现预期的协同效应。
七、信息披露和沟通在企业并购和重组过程中，信息披露和沟通是必要的。
企业需要及时向内外部利益相关方披露相关信息，确保信息的透明度和准确性。
财务管理中的企业并购与企业重组
财务管理中的企业并购与企业重组一、引言在当今全球经济高速发展的背景下，企业并购与重组成为了现代企业发展的一种重要手段。
财务管理在企业并购与重组中扮演着至关重要的角色。
本文将从财务管理的角度来探讨企业并购与重组的相关问题。
二、企业并购的定义与类型企业并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式实现资源整合与合作的过程。
根据并购的目的和方式，企业并购可以分为战略性并购、财务性并购和管理性并购等类型。
2.1 战略性并购战略性并购是指企业通过并购来实现战略目标的一种行为。
战略性并购可以帮助企业快速扩大规模、增强竞争实力、进入新市场或获取新技术等。
2.2 财务性并购财务性并购是指企业通过并购来获取财务利益的一种行为。
财务性并购可能是为了实现一定的税收优惠，或者通过收购后的资产重组以提高企业的财务报表指标。
2.3 管理性并购管理性并购是指企业通过并购来改善管理层面的一种行为。
管理性并购可能是为了引入新的管理团队、优化组织结构或加强企业内部控制等方面的考虑。
三、企业重组的定义与类型企业重组是指为了适应市场变化、提高效益、优化资源配置等目的而对企业内部组织结构进行重新调整的一种行为。
根据调整的方式和程度，企业重组可以分为部分重组、整体重组和混合重组等类型。
3.1 部分重组部分重组是指对企业内部某个具体部分进行调整、改革或整合的一种行为。
部分重组可能涉及到某个业务部门的合并、人员调整、资产重组等。
3.2 整体重组整体重组是指对整个企业的内部组织结构进行全面的调整、改革或整合的一种行为。
整体重组可能涉及到企业的架构重组、战略定位调整、资源整合等。
3.3 混合重组混合重组是指在部分重组和整体重组之间的一种综合性重组方式。
混合重组可能涉及到对某些部门的整体调整以及对其他部门进行部分重组。
四、财务管理在企业并购与重组中的作用财务管理在企业并购与重组中具有重要的作用，它影响着并购与重组过程中的决策、交易结构和绩效评估等方面。
财务管理专题 第十二章 公司并购与重组
财务管理专题第十二章公司并购与重组学习目标★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容；★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法；★熟悉并购价格支付方式；★了解财务防御与反收购策略；★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。
第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购二、并购的类型三、并购收益与成本一、合并、兼并与收购★合并★兼并■ 兼并和收购的关系二、并购的类型（一）按行业相互关系划分（二）按并购的实现方式划分▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。
两种类型：资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。
在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。
▼ 杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。
财务管理与企业并购重组
财务管理与企业并购重组一、引言财务管理是在企业运营过程中，对财务资金的有效配置、使用和控制，以实现企业财务目标的一系列活动。
而企业并购重组则是指企业通过合并、收购等方式，整合资源，优化组织结构，提升经营绩效。
本文将探讨财务管理在企业并购重组中的作用及相关策略。
二、财务管理在企业并购重组中的作用1. 并购前的财务分析与评估在进行并购重组之前，财务管理应对目标企业进行综合评估，包括财务状况、盈利能力、现金流状况等方面的分析。
通过准确评估目标企业的价值和风险，有助于决策者做出是否进行并购的决策，并确定合理的收购价格和交易条件。
2. 并购交易的资金筹措与融资规划财务管理在并购过程中负责筹措并购所需的资金，并进行融资规划。
根据并购项目的规模和风险情况，选择合适的融资方式和筹资渠道，确保并购交易的顺利进行。
3. 并购后的财务整合与资本结构优化并购完成后，财务管理对被并购企业进行财务整合，实现资源的优化配置。
通过合并重组资产、负债、现金流等方面的优化，提高整体财务状况和盈利能力。
同时，财务管理还应对资本结构进行优化，降低企业的财务风险，提高企业的抗风险能力。
三、财务管理在企业并购重组中的策略1. 评估并购目标的财务状况在进行并购重组之前，财务管理应针对目标企业的财务状况进行全面评估。
通过分析其资产负债表、利润表和现金流量表等财务指标，了解其盈利能力、偿债能力和现金流状况，并评估其未来增长潜力。
这有助于决策者评估目标企业的价值和风险，为并购交易提供依据。
2. 确定合理的收购价格和交易条件在进行并购交易时，财务管理应根据目标企业的价值评估结果，确定合理的收购价格和交易条件。
同时，也需要考虑并购后的资金需求和融资能力，确保合理的资金筹措和融资计划，避免因过高的收购价格导致资金链断裂等问题。
3. 实施财务整合与优化资本结构并购完成后，财务管理应积极推动被并购企业的财务整合，实现资源优化配置。
通过整合重复性业务、减少运营成本、提高盈利能力等措施，优化整个企业的财务状况。
财务管理学第十二章并购与重组PPT讲解
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市场价值法
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账面价值法
2
清算价值法
2.市场比较法
市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经 营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准， 以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。
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市净率法
3
市盈率法
2
市销率法
3.现金流量折现法
现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是： 资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资 产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。
12.1.3 公司并购的程序
1 23 45
并购双方提 签订并购 股东大会通 通告债权人 办理合并登
出并购意向
协议 过并购决议
记手续
12.1.4 公司并购的动因
公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了 不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A 公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么 ，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是 并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。
4.换股并购估价法
如果并购双方都是股份公司，则可以采用换股并购即股票换股票方 式实现并购，并购公司用本公司股票交换目标公司股东的股票，从 而实现对目标公司的收购。采用换股并购时，对目标公司的价值评 估主要体现在换股比例的大小上。换股比例是指1股目标公司的股 票交换并购公司股票的股数。
最高换 股比例
盲目扩大 企业规模
01
关联企业趋
于倒闭
无法按时编
03
企业信誉不 断降低
制和报送财
产品市场竞 务报表
公司财务管理中的并购与重组战略
公司财务管理中的并购与重组战略在如今全球化和竞争激烈的商业环境下，公司财务管理的重要性变得愈发显著。
并购与重组战略作为公司财务管理中的重要组成部分，对于提升企业竞争力和实现长期可持续发展具有重要作用。
本文将从并购与重组战略的定义、目的和类型出发，分析其在公司财务管理中的重要意义，并探讨其实施过程与风险管理。
1. 并购与重组战略的定义与目的并购与重组战略是指企业通过购买、合并或重组已有的企业或资产，以达到整合资源、实现协同效应和提高市场地位的目的。
其核心目的是实现经济规模的扩大、效率的提升和价值的增长。
通过并购与重组战略，企业能够获得新技术、市场份额、品牌声誉等核心资源，进而提升竞争力和降低经营风险。
2. 并购与重组战略的类型并购与重组战略可以分为纵向整合、横向整合和多角化战略三种类型。
纵向整合是指企业在同一产业链上进行的垂直合并或收购，旨在实现资源整合、降低成本和提高管理效率。
横向整合是指企业在同一产业中进行的水平合并或收购，旨在扩大市场份额、消除竞争对手和提高议价能力。
多角化战略是指企业通过收购或合并不同产业或相关产业中的企业，以实现资源多样化、风险分散和市场拓展的目的。
3. 并购与重组战略在财务管理中的意义并购与重组战略在公司财务管理中具有重要意义。
首先，通过并购与重组战略，企业能够在短期内扩大规模、增加市场份额和增强品牌竞争力，从而取得经济效益和市场优势。
其次，并购与重组战略提供了资源整合的机会，包括生产能力、技术专利、人力资源等，从而提高企业效率、实现成本控制和降低风险。
此外，并购与重组战略还能够帮助企业实现财务优化，包括债务重组、税收优化等，进一步提高盈利水平和财务稳定性。
4. 并购与重组战略的实施过程与风险管理并购与重组战略的实施过程需要综合考虑多个因素，包括战略规划、尽职调查、估值分析和交易谈判等。
在实施过程中，企业需要重视风险管理，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
为降低并购与重组战略的风险，企业可以采取多种风险管理措施，包括风险预警机制、合规尽职调查和风险保险等。
财务管理课件-企业并购重组
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
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财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
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财务管理中的企业并购与重组
财务管理中的企业并购与重组企业并购与重组是财务管理中重要的战略选择。
这些战略行动不仅可以推动企业的持续发展，还可以优化资源配置，提高经济效益。
本文将从企业并购与重组的定义、目的、类型、影响因素等方面进行探讨，以期为读者提供一些有益的信息和启示。
一、企业并购与重组的定义企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并或收购来形成一个新的实体或整合已有实体的过程。
并购通常是指两个或多个同属于不同企业实体的公司通过购买股权或资产进行合并，形成一个更大、更强大的企业。
重组则更广泛地涵盖了企业之间的各种合并、重组、整合等方式。
二、企业并购与重组的目的1. 扩大市场份额和规模：通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额和规模，增强自身在市场中的竞争力。
2. 实现资源整合与优化：通过合并或收购，企业可以整合双方的资源，实现优势互补，提高资源配置的效率。
3. 提高经济效益：通过并购与重组，企业能够实现规模经济效应，降低成本，并在生产、销售和供应链等方面提高效率。
4. 开拓新市场和业务领域：通过并购与重组，企业能够进入新的市场和业务领域，实现多元化发展，降低单一市场风险。
三、企业并购与重组的类型1. 横向并购：指同行业内两个或多个企业之间的合并或收购。
该类型的并购可实现资源整合、规模扩大和市场份额增加。
2. 纵向并购：指企业与其供应商或客户之间的合并或收购。
纵向并购可以帮助企业控制供应链，降低采购成本，提高生产效率。
3. 跨界并购：指不同行业之间的合并或收购。
通过跨界并购，企业可以实现多元化发展，降低行业风险，并开拓新的成长机会。
4. 重组与整合：指企业内部的改组和整合。
重组常涉及部门间的整合、业务线的调整、组织结构的优化等。
四、企业并购与重组的影响因素1. 财务因素：包括合并后的财务状况、资本结构、现金流量等因素。
财务因素是并购与重组的重要驱动力之一。
2. 法律与监管环境：合规性要求、竞争政策以及税务政策等法律与监管环境对并购与重组的顺利进行起着重要作用。
第十二章 公司并购、重组与清算
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第十二章 公司并购、 公司并购、重组与清算
第一节 第二节 第三节 第 四节 公司并购 公司并购 公司并购理论 公司并购 公司并购价值评估 公司并购支付方式
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第十一章 股利理论与政策复习
1.财务管理中的利润分配，主要是指企业的净 财务管理中的利润分配， 财务管理中的利润分配 利润分配， 利润分配，利润分配的实质就是确定给投资者分 红与企业留用利润的比例。 红与企业留用利润的比例。 2.利润分配程序是指公司制企业根据适用法律、 利润分配程序是指公司制企业根据适用法律、 利润分配程序是指公司制企业根据适用法律 法规或规定， 法规或规定，对企业一定期间实现的净利润进行 分派必须经过的先后步骤。 分派必须经过的先后步骤。 3.股利分配政策是指企业管理层对与股利有关 股利分配政策是指企业管理层对与股利有关 的事项所采取的方针策略，其核心问题是确定股 的事项所采取的方针策略， 利支付率。 利支付率。
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第十一章 股利理论与政策复习
4.股利相关论认为公司的股利分配对公司价值 股利相关论认为公司的股利分配对公司价值 有影响。 有影响。公司的股利分配是在种种制约因素下进 行的，影响股利分配的因素主要有法律因素、 行的，影响股利分配的因素主要有法律因素、股 东因素、企业因素及其他因素等。 东因素、企业因素及其他因素等。 5.股利种类。企业股利支付形式一般有现金股 股利种类。 股利种类 股票股利、财产股利和负债股利， 利、股票股利、财产股利和负债股利，其中最为 常见的是现金股利和股票股利。 常见的是现金股利和股票股利。
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第十一章 股利理论与政策习题
（4）第一种方案固定股利政策的现金股利额最大， ）第一种方案固定股利政策的现金股利额最大， 第三种方案固定股利支付率政策的外部筹资额 最小。 最小。 固定股利政策的优点： 固定股利政策的优点： 第一， 第一，固定股利政策可以向投资者传递公司经 营状况稳定的信息。 营状况稳定的信息。 第二， 第二，固定股利政策有利于投资者有规律地安 排股利收入和支出。 排股利收入和支出。 第三，固定股利政策有利于股票价格的稳定。 第三，固定股利政策有利于股票价格的稳定。
《公司并购与重组》课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
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财务管理-第12章：公司并购管理 (2)
第1节 公司并购的概念与类型 第2节 公司并购理论 第3节 公司并购的价值评估 第4节 公司并购的支付方式
第1节 公司并购的概念与类型
一、并购的概念 二、并购的类型 三、公司并购的程序
一、并购的概念
吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司 吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续， 被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。
二、并购的类型
1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类
1.按照并购双方所处的行业分类
横向并 纵向并购
是指公司与其供应商或客户之间的并购。
混合并购
是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。
代理理论认为并购可以解决目标公司存在的代理问题； 而管理主义则认为并购活动正是并购公司本身代理问 题的一种表现形式。
3.管理层自负假说
罗尔（Roll）认为在公司并购过程中，目标公司 的价值增加是由于并购公司的管理层在评估目标 公司价值时过于乐观和自负所犯的错误所致，实 际上该项交易可能并无投资价值。
2.按照出资方式分类
出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购
3.按照并购程序分类
善意并购
是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。
非善意并购
也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。
公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向 边际利润率较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配 效率，实现了财务协同效应，这为混合并购提供了现实的解
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美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
财务管理制度的并购与重组
财务管理制度的并购与重组在现代商业运作中，企业的并购与重组是常见的管理策略。
这些战略性举措旨在提高企业的竞争力，增加市场份额，以及实现更好的财务管理。
然而，成功地进行并购与重组需要一个完善的财务管理制度。
本文将探讨财务管理制度在并购与重组中的重要性，并讨论如何确保这一制度的有效运作。
一、并购与重组的关键概念在深入讨论财务管理制度在并购与重组中的作用之前，让我们先了解一些重要的概念。
并购是指一个公司通过收购另一家公司的股权或资产来扩大自身规模或市场份额的行为。
重组则是指企业通过重新组织或合并内部资源来实现更高效的经营目标。
这两种战略举措都对财务管理制度提出了考验和挑战。
二、财务管理制度的作用1. 统一财务政策与流程：并购与重组使得两个或更多公司的财务部门合并在一起，因此需要确保统一的财务政策和流程。
一个完善的财务管理制度可以确保财务决策的一致性，避免冲突和混乱。
2. 资产负债的整合：并购与重组经常涉及到不同公司之间的资产和负债的整合。
财务管理制度应该能够准确评估和记录这些资产和负债，并确保它们得到正确的处理。
3. 风险管理与合规性：并购与重组过程中，风险管理与合规性变得尤为重要。
财务管理制度应该确保风险的识别、评估和监控，并确保公司遵守适用的法律法规和政策规定。
4. 资金管理与预算控制：一个好的财务管理制度应该能够有效管理企业的资金流动，并确保预算的合理控制。
这对于并购与重组后的企业来说尤为重要，因为整合后的规模和业务复杂性可能会增加资金管理的挑战。
三、确保财务管理制度的有效运作为了确保财务管理制度的有效运作，在进行并购与重组时，我们应该采取以下措施：1. 提前规划与准备：在并购与重组之前，企业应该进行充分的规划和准备工作。
这包括评估各种风险和挑战，并制定相应的应对策略。
同时，需要建立一个明确的时间表和负责人，确保各项任务得到及时完成。
2. 学习借鉴经验：并购与重组是一项复杂的任务，我们可以借鉴过去成功的案例，学习他们的经验和教训。
并购重组-财务管理企业重组 精品
12.1.3 并购的动因
3. 管理协同效应 4. 企业发展的动机 5. 多元化经营分散风险 6. 其他动因 （1）管理层利益驱动 （2）降低代理成本
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本
① 并购完成成本。所谓完成成本指并购行为 本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款 是支付给目标企业股东的，具体形式有现金、 股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中 所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜 寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律 鉴定、顾问等费用。
2. 按企业并购出资方式进行分类 （1）出资购买资产式并购 （2）出资购买股权式并购 （3）以股票换取资产式并购 （4）以股票换取股票式并购
12.1.2 并购的类型
3. 按企业并购双方是否友好协商进行分 类 （1）善意收购 （2）敌意并购
12.1.3 并购的动因
1. 经营协同效应 所谓经营协同效应即“l＋l＞2”的效应。 并购给企业生产经营活动在效率方面带 来的变化及效率的提高所产生的效益， 就是经营协同效应。企业并购对企业效 率的最明显作用表现为规模经济效益的 取得。规模经济由工厂规模经济和企业 规模经济两个基本点层次组成。
12.1.3 并购的动因
2. 财务协同效应 （1）合理避税 （财务协同效应 （3）预期效应 预期效益指因并购使股票市场对于企 业股票评价发生改变而对股票价格的影 响。由于预期效应的作用，企业并购往 往伴随着强烈的股价波动，形成股票投 机机会，增加股东的资本利得。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本 ③并购机会成本。一项并购活动所发 生的机会成本是指实际并购成本费用支 出因放弃其他项目投资而丧失的收益。
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财务管理专题第十二章公司并购与重组学习目标★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容；★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法；★熟悉并购价格支付方式；★了解财务防御与反收购策略；★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。
第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购二、并购的类型三、并购收益与成本一、合并、兼并与收购★合并★兼并■兼并和收购的关系二、并购的类型（一）按行业相互关系划分（二）按并购的实现方式划分▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。
两种类型：资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。
在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。
▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。
MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
在中国，进行管理层收购应注意以下三点：①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主；②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法；③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
（三）按并购是否通过中介结构划分三、并购收益与成本（一）并购收益1. 规模收益由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。
主要包括生产规模收益和管理规模收益。
3. 财务收益（二）并购成本第二节并购价值评估一、并购价格（值）评估模型二、乘数估价法三、现金流量折现法（DFC）一、并购价格（值）评估模型表12- 1 公司价值评估方法二、乘数估价法图12- 1 不同估价方法百分比分析(一) 价格/收益乘数（P/E）股票估价：●P/E乘数模型的评价（二）公司价值乘数（EV/EBITDA）●EV/EBITDA乘数法的评价表12- 2 青岛啤酒公司价值（EV）（三）销售收入乘数（P/S）（四）账面价值乘数（P/BV）Fernández（2001）总结出目前成熟市场上不同行业最常用的价格乘数。
1. 分析目标公司近期的收益状况5. 确定目标公司价值表12- 5 目标公司利润表单位：万元三、现金流量折现法（D C F）（一）现金流量折现法的决定因素2.预测折现率（2）折现率的选择应该与并购方式相匹配3. 预测公司存续期4. 确定目标公司价值（二）股权自由现金流量估价法●根据公司财务报表调整计算股权自由现金流量表12- 6 FCFE计算中的非现金调整项目（3）调整资本性支出（4）调整营运资本支出★以净收益为起点计算股权自由现金流量★以FCFE为基础预测股权价值影响股权价值的因素：（1 ）高增长时期股权自由现金流量增长率（或每股收益率增长率）；（2 ）高增长时期每股股权自由现金流量，这意味着对高增长时期的资本支出、营运资本追加支出、债务比率、股利政策等方面都必须做出估计；（3 ）高增长时期股票投资必要收益率或股本成本；（4 ）根据稳定增长率、股权自由现金流量以及高增长结束时股东要求的收益率计算高增长时期期末价格。
表12- 7 ABC公司高速增长阶段FCFE现值单位：元（3）计算稳定增长阶段FCFE的现值：（1）资本性支出在第一阶段的高速增长中可能会远远大于折旧，经过第二、第三阶段，两者之间的差距应该逐渐减少甚至为零；（2）公司风险随着FCFE增长率的下降而减少，β系数也逐渐降低。
（三）公司自由现金流量估价法★以FCFF为基础预测公司价值表12- 9 ABC公司5年现金流量预测表单位：万元◆并购价值评估方法的选用（1）如果并购的目的是为了利用目标公司现有的资源持续经营，则采用折现估值较为合理。
（2）如果公司并购的动机是为了将目标公司分拆出售，则以清算价格模式较为合理。
（3）如果目标公司为上市公司，且股价较为适宜，可采取现行市价法或比率估值法。
◆并购价值评估方法的评价折现模式——能够客观地反映目标公司现有资源的盈利潜力，易于为并购双方所接受，理论上较为合理。
但操作难度较大，而且未来现金流量的预测受较强的主观判断和未来不确定因素的影响较大。
现行市价法和比率估值法——较为直观、操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场和并购市场的存在为前提。
重置成本模式——忽视了无形资产对公司价值的重要影响，更没有考虑公司本身是一个有机的组合，而非简单的相加。
第三节并购价格支付方式一、现金支付方式二、股票支付方式三、卖方融资支付一、现金支付方式现金并购是一种单纯的并购行为，它是由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权，一旦被并购公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何的选举权或所有权。
影响现金并购出价的两个重要因素◆被并购企业所在地的资本利得税法◆股本成本二、股票支付方式▲吸收合并并购公司通过向目标公司股东增发本公司股票，以换取目标公司股东合并前持有的本公司股票，目标公司宣告终止，进而实现对目标公司的合并。
假设B 公司股东拥有并购后A 公司的股权比例为α，换股并购后公司价值为1750000 元，则并购后B 公司股东的价值为α×1750000。
如果B 公司股东愿意以650000 元的价位出售其公司，则α×1 750000=650000 →α=0.3714表12-4 并购溢价成本：现金购买式或股票互换式单位：元●换股比例的确定对并购各方股东权益影响的主要体现：（1）稀释主要股东的持股比例（2）可能摊薄公司每股收益（3）可能降低公司每股净资产三、卖方融资支付卖方融资(Seller Financing)支付是指并购方暂不全部偿付价款，而是承诺在未来一定时期内分期分批偿还价款给目标公司的支付方式。
实际中，这种付款方式很少应用，且只限于股权相对集中的股东所拥有的公司。
▲综合证券方式并购——并购公司对目标公司提出并购要约时，其出价不仅仅是现金、股票，而且还可以是认股权证、可转换债券等多种形式的混合证券。
优点：①可避免支出更多的现金，②可以防止控股权的转移。
第四节公司反收购策略一、敌意收购与财务防御二、反收购的管理策略三、反收购中的抗拒策略一、敌意收购与财务防御（一）敌意收购（二）财务防御⑴通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。
⑵力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。
⑶增加对现有股东的股利发放率。
⑷营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。
⑸对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。
⑹通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。
二、反收购的管理策略（一）建立合理的持股结构为了防止上市公司的股份过于分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即关联公司、关系较密切的公司之间相互持有部分股权，一旦其中一家公司遭到收购，相互持股公司之间容易形成“连环船”的效果，从而大大增加了反收购一方的实力。
（三）“毒丸”策略目标公司发行附认股权证债券，标明当公司发生收购突发事件时，持债者可以购买一定数量的以优惠价格出售的新股份。
这样，随着股份总量的增加，不但可有效地稀释收购者持有的股份，而且也增加了收购成本。
三、反收购中的抗拒策略（一）诉诸法律通过法律诉讼可以拖延收购进程；其他收购者有可能进入收购行列，收购方若不想诉讼法律，有可能提高收购价格；同时目标公司可以聘请有关方面的反收购专家，就收购者提出的收购条件和收购方的资信、经营状况以及收购者收购目标公司后的管理能力、战略方向等，做出具体的分析和考察，从而采取有效的措施与收购方进行抗争。
（三）帕克曼式目标公司威胁要进行反并购，并开始购买收购公司的股票，以达到保护自己的目的。
这种方式不但风险大，而且反收购者本身需有较强的资本实力和外部筹资能力。
（四）“毒丸式”目标公司为避免其他公司收购而采取的一些会对自身造成伤害的行动，以降低自己的吸引力。
“毒丸”策略一般包括：◎卖掉“皇冠上的宝石”，即出售公司有发展前途的资产、部门或技术，使目标公司失去吸引力；◎立即实施“金降落伞”计划，耗尽公司的资本等；◎增加债务负担，重拟债务偿还时间，万一被买方收购，收购方将面临立即还债的难题。
（五）死亡换股目标公司发行公司债券、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少在外流通的股数以抬高股价，并迫使收购方提升其股份支付的收购价。
这种方式下，负债比率的提高，使财务风险加大，即使公司总市值不变，股权比率也会降低，但股价未必一定会因股数减少而增加。
况且，虽然目标公司股价上升，买方收购的股数却减少了，最后总收购价因而不变，对目标公司可能无任何好处。
第五节公司重组策略一、并购后资产重组二、财务危机重组一、并购后资产重组（一）资产的剥离与分立◎资产分割◎资产出售☆剥离和分立与并购业务之间存在的联系（1）并购业务完成之后，通过出售部分非核心或非相关资产或业务，以取得所需要的现金回报或筹措所需要的资本。
（2）分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务。