财务管理国泰君安上市案例分析.ppt
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财务管理案例分析第五讲
财务管理案例分析第五 讲
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2020/12/22
财务管理案例分析第五讲
中信泰富投资外汇衍生品巨额亏损案例分析
n 案例引言 n 案例材料 n 课堂讨论 n 案例分析
——中信泰富巨额亏损的原因&”中信泰富事件”的启示
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财务管理案例分析第五讲
案例引言
n 2008年10 月，中信泰富公司因为从事澳元杠杆式远期交易而发生巨额损失成 为又一起衍生工具灾难。从表面看来导致中信泰富巨额损失的原因是由于澳 元兑美元汇率发生异常波动而导致的市场风险，但事实上，乃是由于该公司 内部控制失控而产生的操作风险。在现实中，操作风险往往是衍生工具的核 心风险。要有效地管理衍生工具的风险，必须要建立健全相关的内部控制。
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财务管理案例分析第五讲
（三）没有制定严格的限额控制 一方面，在签订的合约中，只规定有盈利的上
限，却没有规定止损点；另一方面，该公司没有对 衍生工具头寸及其风险限额进行严格的限制，从而 为巨额损失埋下了隐患。如果该公司规定有严格的 交易限额即便存在杠杆效应，损失也不会如此巨大 。
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财务管理案例分析第五讲
2.交易品种选择错误 Accumulator 是一个高风险的投机产品，而
不是用来套期保值的。中信泰富选择这样一个奇异 衍生工具来套期保值（姑且认为该公司确实是为套 期保值目的而签订这些合约），加之对外汇的走势 判断失误，无异于自寻死路。事实上，中信泰富完 全可以利用一般的外汇远期等衍生工具来达到套期 保值目的。
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财务管理案例分析第五讲
案例材料：公司简介
n 中信泰富有限公司（Citic Pacific Ltd，简称“中信泰富”，港交所：0267， OTCBB：CTPCY）于1990 年在香港注册成立，2007 年10 月17日
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2020/12/22
财务管理案例分析第五讲
中信泰富投资外汇衍生品巨额亏损案例分析
n 案例引言 n 案例材料 n 课堂讨论 n 案例分析
——中信泰富巨额亏损的原因&”中信泰富事件”的启示
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财务管理案例分析第五讲
案例引言
n 2008年10 月，中信泰富公司因为从事澳元杠杆式远期交易而发生巨额损失成 为又一起衍生工具灾难。从表面看来导致中信泰富巨额损失的原因是由于澳 元兑美元汇率发生异常波动而导致的市场风险，但事实上，乃是由于该公司 内部控制失控而产生的操作风险。在现实中，操作风险往往是衍生工具的核 心风险。要有效地管理衍生工具的风险，必须要建立健全相关的内部控制。
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财务管理案例分析第五讲
（三）没有制定严格的限额控制 一方面，在签订的合约中，只规定有盈利的上
限，却没有规定止损点；另一方面，该公司没有对 衍生工具头寸及其风险限额进行严格的限制，从而 为巨额损失埋下了隐患。如果该公司规定有严格的 交易限额即便存在杠杆效应，损失也不会如此巨大 。
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财务管理案例分析第五讲
2.交易品种选择错误 Accumulator 是一个高风险的投机产品，而
不是用来套期保值的。中信泰富选择这样一个奇异 衍生工具来套期保值（姑且认为该公司确实是为套 期保值目的而签订这些合约），加之对外汇的走势 判断失误，无异于自寻死路。事实上，中信泰富完 全可以利用一般的外汇远期等衍生工具来达到套期 保值目的。
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财务管理案例分析第五讲
案例材料：公司简介
n 中信泰富有限公司（Citic Pacific Ltd，简称“中信泰富”，港交所：0267， OTCBB：CTPCY）于1990 年在香港注册成立，2007 年10 月17日
上市公司财务分析经典案例幻灯片PPT
• （4）公司的行业特点。对于不同行业的公司，合理的货币资金规模 会有差异。 有一些历史的经验数据，投资者可以通过网络或统计年鉴 查询。
29
2021/5/17
上市公司利用应收帐款操纵利润途径：
• 1．利用权责发生制的特点，在年底搞虚假出售，对方并 不需要支付产品的款项， 公司则将这些 “售出”产品的 收入计作当年收入， 同时将其挂在应收帐款名下。
• 2．在经营来往中迟迟拖欠应付款项。 • 3．让上市公司为大股东借款提供担保。
31
2021/5/17
公司存货是否越少越好？
• 存货是上市公司流动资产中重要的项目。 它 所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达 到流动资产金额的 50%-80%。但存货是流动资产 中变现能力较差的一种。存货过多，会影响上市 公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少， 又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司 效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存 货量。
上市公司财务分析经典案例幻灯 片PPT
本PPT课件仅供大家学习使用 请学习完及时删除处理 谢谢！
上市公司的概念及其状况
• (一).上市公司概念 • 上市公司又称为公众公司，是指公司发行的股票必须经过国家
证券监督管理部门批准，可以在证券交易所挂牌交易的股份有 限公司。在我国，国务院授权的证券监管部门是中国证券监督 管理委员会，简称中国证监会，缩写为CSRC。 • 从上市公司定义看,它必须满足的条件是: • 1. 首先必须是股份有限公司 • 2. 公司发行的股票必须经过证券监管部门批准
• 长期投资 • 固定资产 • 无形资产 • 递延资产
14
2021/5/17
分析要点
• 1．在流动资产当中，凡是超过一年而不能转变为现金的资产，如帐 龄超过一年的应收帐款、其他应收款、预付帐款等，可能具有不良资 产的性质，而且帐龄越长，不良程度越高。
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上市公司利用应收帐款操纵利润途径：
• 1．利用权责发生制的特点，在年底搞虚假出售，对方并 不需要支付产品的款项， 公司则将这些 “售出”产品的 收入计作当年收入， 同时将其挂在应收帐款名下。
• 2．在经营来往中迟迟拖欠应付款项。 • 3．让上市公司为大股东借款提供担保。
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公司存货是否越少越好？
• 存货是上市公司流动资产中重要的项目。 它 所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达 到流动资产金额的 50%-80%。但存货是流动资产 中变现能力较差的一种。存货过多，会影响上市 公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少， 又会影响公司的生产经营。因此，为了提高公司 效益，满足经营的需要，必须确定一个合理的存 货量。
上市公司财务分析经典案例幻灯 片PPT
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上市公司的概念及其状况
• (一).上市公司概念 • 上市公司又称为公众公司，是指公司发行的股票必须经过国家
证券监督管理部门批准，可以在证券交易所挂牌交易的股份有 限公司。在我国，国务院授权的证券监管部门是中国证券监督 管理委员会，简称中国证监会，缩写为CSRC。 • 从上市公司定义看,它必须满足的条件是: • 1. 首先必须是股份有限公司 • 2. 公司发行的股票必须经过证券监管部门批准
• 长期投资 • 固定资产 • 无形资产 • 递延资产
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分析要点
• 1．在流动资产当中，凡是超过一年而不能转变为现金的资产，如帐 龄超过一年的应收帐款、其他应收款、预付帐款等，可能具有不良资 产的性质，而且帐龄越长，不良程度越高。
国泰君安PPT
直接投 资业务
投资银行
销售交 易业务 零售业 务
证券投资 业务 融资融券 业务
资产管理 业务
期货业务
境外业务
期货业务案例
国泰君安如何在股票期货 市场做空狂赚22亿？
做空的概念
先借货卖出，再买进归还 指预期未来行情下跌，将手中 股票按目前价格卖出，待行情 跌后买进，获取差价利润。其 交易行为特点为先卖后买。
Company
LOGO
国泰君安—课堂报告
骆娴 13级国贸5班 王晓芳 13级国贸1班
公司简介
IPO
募集300亿
规模
6家境内子公司 1家境外子公司 30家分公司 232家证券营业部
证券公司评价
A类AA级
基础
国泰证券和君安 证券合并
经营范围
证券的代理买卖 证券投资咨询 发起设立证券投资基金 证券6月9日，股吧就有人称国泰君 安利用内幕消息精准布局空单。该 消息称，近水楼台先得月，巨型航 母国泰君安获IPO批文，国泰君安 利用内幕消息精准大举布局空单。
Company
LOGO
回顾
国泰君安怎么做的
6月份开始准备做空
15日 猛加主力合约 IF1506卖单
16日 股指期货四合约全线大跌 主力合约IF1506下跌3.06%
6月中 下旬
6月来A股市场出现持续下跌，国泰 君安积极做空，狂赚22亿。
国泰君安表面上还在唱多
9
预测如此精准，引来网友的猜测
有人在淘股吧发帖称，“国泰君 安扬州营业部总经理徐善武于16 日在网络上大肆宣称监管层将在 当晚宣布提高印花税”。
证券的承销和上市推荐 资产管理 发起设立基金管理公司 代理证券登记开户
下属公司
财务管理案例分析(PPT 37页)
四、对雅戈尔的综合分析
2010
2011
2012
2013
2014
概述
由上表可知，雅戈尔11年至13年 呈明显的下降趋势，由于营业净利 率下降太多，总资产周转率也有较 为明显的下降，而权益乘数上升使 其略有增加，其中营业净利率的下 降使其降低时的主要原因，但权益 乘数的上升对其产生较大的影响。
（五）替代品的威胁
从大概念来说，住房基本上是没有替代品的，能 替代的就是住天桥底下或窑洞；从小概念来说，商 品房的替代品有小产权房和保障性住房。在目前的 政策背景下，这两种性质的房产不可能真正威胁到 商品房。
通过对房地产五种力量的分析，投资主体应该能够 对该行业的吸引力做出判断，看是否有机会获得足 够的甚至超常的投资回报。一般来说，竞争力量越 强，行业中的投资者能够获得的回报就会越低。相 反，有吸引力的行业通常具有高的进入障碍。
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.12.2620.12.26Saturday, December 26, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。03:18:4703:18: 4703:1812/26/2020 3:18:47 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.12.2603:18:4703:18Dec-2026-Dec-20
财务管理案例分析
----第十四组
一、房地产行业是我国国民经济的 主导
房地产行业是我国国民经济的主导产业，在现代 社会经济生活中具有重要的地位。近年来，围绕 房地产业发展是否过热等问题的争论从未停止过。
据国家有关部门分析，我国房地产业的发展将出 现四个变化：房地产业将从沿海向内地推进；在 城镇体系中将由中心城市向其卫星城和小城市推 进；中介服务、物业管理将快速发展；房地产业 从数量增长型向数量、质量效益并重转化。随着 WTO各项有关条款的兑现和落实，包括房地产业 在内的我国经济各方面都将发生新的变化。国民 经济的持续增长和居民消费结构的提升，为房地 产业提供了高速发展的机会，也使房地产业面对 着更加激烈的竞争。
上市公司的财务管理案例分析
案例分析
福田公司根据应付账款实际的执行情况予以分析和评 价。
一.分析其计划完成情况，找出完成差异及原因； 二.评价其资金运行效率，是否保证了公司目标的完成； 三.对其月度资金整体运行情况进行评价，指出其资金 运行过程中存在的问题并提出改善建议。
结论
现金流管理的意义
现金流是企 业生产经营 的动力源。
组员
添ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ文本
循环图
文本
文本
文本 文本
循环名称
文本
阶段 1
流程图
阶段 2
阶段 3
三维饼图
文本
文本
文本
文本
文本 文本
•
加强做责任心，责任到人，责任到位 才是长 久的发 展。20.11.220.11.2Monday, November 02, 2020
•
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。11:52:0311:52:0311:5211/2/2020 11:52:03 AM
0.82331793941441 4
0.2172
2.40561
0.2696
0.81420649711
0.55
3.11861
8.8841
0.68853181151145 2
0.4057
3.44472
9.8874
0.775352033
案例背景简介
• 从表中我们发现，福田汽车的每股收益是 上市公司行业平均水平的近1/7倍，每股净 资产是上市公司行业平均水平的0.537倍， 净利润增长率是上市公司行业平均水平的 0.1倍，每股未分配利润近1/200倍。
现金流影响 企业的生存 质量。
现金流决定企 业的市场价值。
结论
上市公司的财务管理案例分析共31页
上市公司的财务管理案例分析
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的 纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻 率、不 守纪律 、颓废 等不良 行为。 4、学校没有纪律便如磨房里没有水。 ——夸 美纽斯
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的 纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·
财务管理案例分析(ppt35页).pptx
“轻生活”主题健康馆
项目投资策划
11106010320 刘艺檬 11106010321 罗芊芊 11106010322 沈晓云 11106010323 申丹丹
公司简介
以主题生活健康管的经营模式，主要销售制作日常进口保健用品，按摩 器材，以及中式的火罐器，艾草条，精油香薰，手工精油皂，并常组织 主题沙龙，让繁忙的都市人群，在享受一份安宁的同时，也能够得到身 体的放松，涉及人们生活的方方面面，为享受生活的白领提供第一手的 信息资讯、全方位的生活服务。
更加注重的是“轻松，自在，安宁”的生活 理念的传递
我们的优势
家的温馨感
心灵上的放松
天然健康材料制作的小点心
我们可能会遇到的困难
我们解决的方法
市场预测
• 据有关部门研究预测，由于居民消费结构中，保健消费的增长快于其他消费的增长速 度，对保健业市场的需求将快速增长。二是落实中央、国务院《关于深化医药卫生体 制改革的意见》和《国务院印发关于医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2010) 》将促进保健产业的发展。三是传统养生理论为基础的保健产品市场份额将会明显增 长。四是加快建立以企业为主体，市场为导向、产、学、研相结合的技术创新体系， 建立自己的企业发展模式。五是产品功能定位更加清晰、市场细分更加明确。六是保 健用品和保健服务业将快速发展。
• 与国外和国内其他企业相比，保健产业发展得到的政策支持较少，竞争上处于不平等 的境地。国家对不同类型的国有企业有一系列的扶持政策，这些政策涉及税收、土地 、信贷、贴息、各部委的有关配套支持资金等等。但是，国内保健产业领域，绝大部 分是民营企业，基本上享受不到这些优惠的政策，处于不平等竞争地位。
我们的销售模式
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项目投资策划
11106010320 刘艺檬 11106010321 罗芊芊 11106010322 沈晓云 11106010323 申丹丹
公司简介
以主题生活健康管的经营模式，主要销售制作日常进口保健用品，按摩 器材，以及中式的火罐器，艾草条，精油香薰，手工精油皂，并常组织 主题沙龙，让繁忙的都市人群，在享受一份安宁的同时，也能够得到身 体的放松，涉及人们生活的方方面面，为享受生活的白领提供第一手的 信息资讯、全方位的生活服务。
更加注重的是“轻松，自在，安宁”的生活 理念的传递
我们的优势
家的温馨感
心灵上的放松
天然健康材料制作的小点心
我们可能会遇到的困难
我们解决的方法
市场预测
• 据有关部门研究预测，由于居民消费结构中，保健消费的增长快于其他消费的增长速 度，对保健业市场的需求将快速增长。二是落实中央、国务院《关于深化医药卫生体 制改革的意见》和《国务院印发关于医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2010) 》将促进保健产业的发展。三是传统养生理论为基础的保健产品市场份额将会明显增 长。四是加快建立以企业为主体，市场为导向、产、学、研相结合的技术创新体系， 建立自己的企业发展模式。五是产品功能定位更加清晰、市场细分更加明确。六是保 健用品和保健服务业将快速发展。
• 与国外和国内其他企业相比，保健产业发展得到的政策支持较少，竞争上处于不平等 的境地。国家对不同类型的国有企业有一系列的扶持政策，这些政策涉及税收、土地 、信贷、贴息、各部委的有关配套支持资金等等。但是，国内保健产业领域，绝大部 分是民营企业，基本上享受不到这些优惠的政策，处于不平等竞争地位。
我们的销售模式
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国泰君安证券资产重组案例介绍
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重组时间表（续）
2010年3月9日
交易完成，上海医药复牌交易
2010年2月12日
上实医药、中西药业退市
2010年2月3日
换股吸并股权登记日
2010年1月29日
证监会出具正式核准批文
2009年12月25日
通过2009年第40次并购重组委工作会议
2009年12月22日
商务部核准本次交易涉及的境外投资
➢ 6月30日， 公开招标 聘请独立 财务顾问
➢ 7月6日，召开 ➢ 7月中旬开始，在
项目启动会
中金公司陪同下，
向证监会汇报重
组方案
表 三格 家A标股题上市公司股价变动情况（2008.6.1~2009.6.17)
项目筹划阶段做好
停牌前一个交易日股价较前二十个交易日均价变化：
信息保密工作，加 之重组预期已经过
医药分销
华东和上海最大、全国第二 大医药分销商
立足于中国经济最发达华东 地区，直销网和二级分销网 遍布中国30个省、市和自治 区，物流基地10个
终端客户覆盖华东地区近 3,800余家医疗机构，其中华 东三级医院覆盖率56.5%，二 级医院覆盖率57.1%
供应商2,800余家，包括罗 氏、施贵宝等全球20强跨国 药企
2
市场化估值，综合平衡交易各方利益
3
社会公众股东利益保护机制
4
上实控股通过行使现金选择权退出医药业务
5
上实医药和中西药业的处置方式：吸收合并或净壳出让
6
对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的应用
7
与投资者深入、细致的沟通
8
监管部门的大力支持，确保本次重组高效、迅速完成
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1
财务管理故事案例分析PPT课件(80页)
冲突之一：股东与管理层
解决机制：
➢ 激励 绩效股 股票期权
➢ 股东直接干预 机构投资者 法律规定
➢ 被解聘的威胁 ➢ 被收购的威胁
冲突之二：股东与债权人
股东和债权人之间的目标显然是不一致的 ， 债权人的目标是到期能够收回本金，而股东则希 望赚取更高的报酬，实施有损于债权人利益的行 为，如投资高风险项目、发行新债。
（3）它强调的更多的是股东利益，而对其他 相关者的利益重视不够。
企业价值最大化（Maximization of Firm Value）----现代企业财务管理最优目标
现代企业是多边契约关系的总和，财务管理目标应 考虑各利益相关者（如股东、债权人、职工、顾客 、供应商、社区等）的要求。
各利益相关者目标均可折中为: 企业长期稳定发展和企业总价值不断增长。 （企业价值，是企业未来现金流量按加权平均资
1．股东财富最大化过度追求利润而忽视经营风险 控制是雷曼兄弟破产的直接原因；
2．股东财富最大化过多关注股价而使其偏离了经 营重心是雷曼兄弟破产的推进剂；
3．股东财富最大化仅强调股东的利益而忽视其他 利益相关者的利益是雷曼兄弟破产的内在原因；
4．股东财富最大化仅适用于上市公司是雷曼兄弟 破产的又一原因。
本成本进行折现的现值。）
企业价值最大化
★优点： ①可以保障各类利益相关者对企业资产索偿权的
要求。 ②考虑风险和货币时间价值因素，克服企业的短
期行为。 ③企业价值最大化体现了“现金至上”的观点。
企业价值最大化
缺点：未来现金流量难以准确计量
应用：从一定意义上讲，企业价值最大化就是 现金流量最大化。以此为财务管理目标，要求 理财人员在财务决策时应以现金流量及其持续 增加作为决断标准。西方企业近年来关注价值 管理，以价值为基础编制预算。
财务管理案例分析(ppt 41)
湘酒鬼 吉林敖东
泸州老窖
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财务管理案例分析(ppt 41)
酒业各财务指标相关系数分析
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财务管理案例分析(ppt 41)
酒业回归分析
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财务管理案例分析(ppt 41)
一、引 言 二、研究分析思路 三、基本原理实战运用 四、回归分析 五、结论
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厦新电子
青岛海尔
长虹 康佳 小天鹅 格力
TCL 海信 科龙 春兰
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财务管理案例分析(ppt 41)
电子行业回归分析
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财务管理案例分析(ppt 41)
研究对象：
3）5家酒业上市公司1998、1999、2000年财务状况，
（在不同财政年度中有盈有亏）
上市公司名称：
五粮液 古井贡A
• 根据中国国情大副降低标准，仍有近20%的上市公司存在较为严重的财
务问题。
• 截止2001年3月13日，326家公布年报的上市公司中，59家财务状况正常，
267家存在问题，占81.9%。
• 上市公司普遍长期偿债能力下降、盈利能力下降、利润来源稳定性削弱现
金流量不足。
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财务管理案例分析(ppt 41)
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财务管理案例分析(ppt 41)
4.1、销售费用
郑百文的销售费用占主营业务收入比重，1995—97年呈下降趋 势，1998—2000年中期成倍增长。
4.2、管理费用
1998年管理费用上升16％，而销售收入却下降52．4％。
1999年，郑百文管理费用急剧上升，达5．31亿元，占销售收入 比重高达40.60％，这主要是因为本应分摊在以前几个年度，但均未 提取的4．74亿元的“减值准备”。
从财务的角度看公司上市(PPT65张)
发行人应该注意的事项
清税 获得认可
17
关于担保、诉讼和仲裁
第三十五条 发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 如何处理已有的担保、诉讼以及仲裁？
18
申报文件中财务与会计不得有下 列情形
（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者 其他重要信息； （二） 滥用会计政策或者会计估计； （三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表 所依据的会计记录或者相关凭证。 ——如何理解上述条款？有哪些文件需要 注意？
成熟期 衰退期
40
会计报表数据之间及会计报表数 据和附注数据之间的技术关系
41
会计报表的变动
应收、预收与收入、经营活动现金流 存货、应付与成本、经营活动现金流 固定资产、投资于投资活动现金流 财务费用及相应的现金流 期间费用与人员工资的现金流 ……
42
会计政策、会计估计和报表项目 之间关系
67,224,558.88 6,698,255.22
一些其他问题
诚信问题
公司设立日期与纳税申报的关系 管理层增资与子公司经营状况 资金划转的复杂性和公司的资产质量 控股股东与发行人的分成比例变更 再融资问题
解决关联交易的诚意缺失（募投项目用地） 关键资产的权属问题（商标的处理） 募集资金投资新业务
2010-4
1
我国证券发行审核制度沿革
审批制
核准制
注册制
额度制 指标制
பைடு நூலகம்
通道制
保荐制
1993-1995 105亿股
1996-2000 450亿股
2001.3.29
《财务管理案例》PPT课件
案例篇
1
案例1: 深沪上市公司出售资产
证券代码 0023
0503
0518 0558 2512 600618 600637 600642
600661 600664 600674
公司名称 深天地
海虹控股
苏三山 粤金曼 闽灿坤 氯碱化工 广电股份 申能股份
南洋实业 哈医药
四川峨铁
发生时间 1997.03
共有338家上市公司进行了资产重组 1）对外购并扩张：反映了上市公司的对外扩张战略 2）股权转让：股权发生控股性或非控股性的转让。新的股东 入主上市公司。 3）资产剥离与股权出售：指上市公司将自己的资产和持有的 其他公司的股权出售变现的行为。 4）资产置换：指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去， 同时注入优质资产，从而达到提高上市公司资产质量的目的。 5）混合重组：一家上市公司在1998年发生了上述两类、三类 或四类的组合资产重组行为。
13
❖ 1991年6月，泰富再次发行新股14.92 亿股及5亿港元可转换债券，共集资25.1 亿 港 元 ， 收 购 了 中 信 所 持 12.5 ％ 的 国 泰 航空股权及澳门电讯20％股权。这次收 购之后，泰富改名为中信泰富，成为一 家跨地产、贸易、航空、通讯、工业等 领域的上市公司。这一年，中信泰富盈 利3.33亿港元，比上年再增加120％。
1996.05 公告增持 150 万股，共持有 538 万股（占 7.005%） 1993.12 深圳天极光电公司收购飞乐音响 5.2%的发行在
外普通股 ------- 1995 年底持有股份 4.99%，成为第一大股东 1993.11 公告持有申华实业普通股 135 万股，占其发行在
外普通股的 5% 1996.10.23 广州三新实业总公司持有申华实业发行在外普通
1
案例1: 深沪上市公司出售资产
证券代码 0023
0503
0518 0558 2512 600618 600637 600642
600661 600664 600674
公司名称 深天地
海虹控股
苏三山 粤金曼 闽灿坤 氯碱化工 广电股份 申能股份
南洋实业 哈医药
四川峨铁
发生时间 1997.03
共有338家上市公司进行了资产重组 1）对外购并扩张：反映了上市公司的对外扩张战略 2）股权转让：股权发生控股性或非控股性的转让。新的股东 入主上市公司。 3）资产剥离与股权出售：指上市公司将自己的资产和持有的 其他公司的股权出售变现的行为。 4）资产置换：指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去， 同时注入优质资产，从而达到提高上市公司资产质量的目的。 5）混合重组：一家上市公司在1998年发生了上述两类、三类 或四类的组合资产重组行为。
13
❖ 1991年6月，泰富再次发行新股14.92 亿股及5亿港元可转换债券，共集资25.1 亿 港 元 ， 收 购 了 中 信 所 持 12.5 ％ 的 国 泰 航空股权及澳门电讯20％股权。这次收 购之后，泰富改名为中信泰富，成为一 家跨地产、贸易、航空、通讯、工业等 领域的上市公司。这一年，中信泰富盈 利3.33亿港元，比上年再增加120％。
1996.05 公告增持 150 万股，共持有 538 万股（占 7.005%） 1993.12 深圳天极光电公司收购飞乐音响 5.2%的发行在
外普通股 ------- 1995 年底持有股份 4.99%，成为第一大股东 1993.11 公告持有申华实业普通股 135 万股，占其发行在
外普通股的 5% 1996.10.23 广州三新实业总公司持有申华实业发行在外普通
（企业管理案例）上市公司财务案例分析
（企业管理案例）上市公司财务案例分析实训项目一招商局集团有限公司海外债券发行案例分析一、实训目的通过本次训练，掌握上市公司债券发行中注意的基本事项，发行中可能出现的问题与解决对策。
二、实训主要仪器设备及材料计算机网络、打印机、计算器、纸笔等。
三、实训基本内容与步骤1.实训内容上市公司海外债券发行案例分析2.实训步骤（1）熟悉背景资料，分析我国企业债券发行的制度规范；（2）分析上市公司债券发行中具体问题的决策分析。
四、案例分析时的注意事项1.案例分析前，要了解债券发行的优势与劣势；2.案例分析考虑的因素要全面，如发行规模、公司偿债能力、资金利率变化等。
五、案例背景资料（一）基本情况：招商局集团有限公司海外债券发行资料招商局集团有限公司是中国近代第一家民族工商企业，创立于晚清洋务运动时期，于1873年1月正式在上海开业。
1950年招商局上海总公司改为"中国人民轮船总公司"，后改组并人交通部，招商局名称不复存在。
招商局轮船股份有限公司香港分公司于1950年起继续沿用招商局的名称。
1990年，为了统一管理招商局在香港地区及其他国家和地区的大批境外企业，招商局集团(香港)有限公司在香港注册成立。
目前，招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设在香港。
招商局主要的经营业务有:水陆客货运输及代理;水陆运输工具、设备的租赁及代理;港口及仓储业务的技资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券投资行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务及投资管理;交通基础设施投资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
国泰君安—上市流程及方案策划
通过联交 所聆讯
进行估值分析
向海外上市地监管 机构递交申请材料
预路演
路演向机构询价
定价
注：红字标注部分为H股发行上市特有工作步骤
分析员会议
路演、薄记
发行上市
22020/10/12
3 A股上市初步方案
32020/10/12
主体资格 独立性
首次公开发行的相关规定
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的
➢ 法规已经允许上市公司设计股权激励计划，员工持股可以实施； ➢ 香港H股市场只能采用虚拟股权激励，作为公司成本开支；
➢ 国内上市成本较香港或国际市场较低；
从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市 场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，我们建议选择深圳交 易所的中小企业版。
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
H股—主板
➢ 3个财政年度内须由大致相同的人士管理， 最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下 运作
➢ 无要求
➢ 于上市时的股东人数不少于300名
➢ 独立董事制度，独立董事不得担任除独 立董事之外的任何职务；
➢ 上市后独立董事占董事会成员的1/3以上 ；
➢ 至少有2名执行董事常居于香港；
财务管理案例分析第4讲
，增值权也好，就形同废纸。公司不必支付成本，高管人员却可从中受益，被 认为是薪酬同业绩挂钩的一种成本最为节约的方式。正因为如此，股权激励 计划发展极快。
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财务管理案例分析第4讲
小讨论
指出此案例涉及的其他专业术语及含义
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财务管理案例分析第4讲
绍兴百大的高级管理人员持股简要评析
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财务管理案例分析第4讲
１、股票期权： n 股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种
事先约定的价格购买公司普通股的权利。 n 股票期权，也可称为股票选择权。它的基本含义是，用事先议定的某一时期
的股票价格，购买未来某一时期的该种股票——通常，这种股票应该是升值 的。
股票期权一般数量较大，但亦有明确的股票增值目标。通常只有达到增值 目标才有权利用低价购买，在不到增值目标则失去了这种选择权。
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财务管理案例分析第4讲
两点说明
n 股票期权仅仅是一种预期，并不需从企业或经营者“现金支付”，是一种较 为方便的激励方式。
n 股票期权所追求的是对企业高级管理人员及骨干进行长期激励。
，持股数量达28 600股，而购入股份最少的高级管理人员也有19
000股。按照有关规定，上述人员只有在离职6个月后，才可将所购
入的股份抛出。
由于种种历史原因，上市公司中“零股董事”的现象比较普遍，而高级
管理人员主动从二级市场上购入本公司的股份却并不多见，而且绍
兴百大高级管理人员所购股份都不在少数，最少都得花费20多万元
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财务管理案例分析第4讲
应该说，在如何把高级管理人员的利益与其所管理的公司的 利益紧密结合起来，增强高级管理人员的责任心方面，绍兴百 大的这种强制持股的做法显然有一定的积极意义。君安证券的 王维纲说，让上市公司的高级管理人员自己的切身利益与公司 的股票价格（最终归结到公司业绩的提升上）紧密联系起来， 国际上通行的做法是采用股票期权的形式，来鼓励高级管理 人员提高上市公司的业绩，提高对股东的回报。由于国情不 同，国内的企业特别是国有企业目前还做不到这一点，但这是 改革的趋势，因而上市公司高级管理人员能主动购入公司的流 通股，是比较好的现象，是一种进步。王维纲认为，这种做法 ，可以使上市公司的高级管理人员在作出决策时更加注重公司 的利益而不是大股东的利益，对高级管理人员努力提高公司的 业绩也能产生较大的动力。
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小讨论
指出此案例涉及的其他专业术语及含义
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财务管理案例分析第4讲
绍兴百大的高级管理人员持股简要评析
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财务管理案例分析第4讲
１、股票期权： n 股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种
事先约定的价格购买公司普通股的权利。 n 股票期权，也可称为股票选择权。它的基本含义是，用事先议定的某一时期
的股票价格，购买未来某一时期的该种股票——通常，这种股票应该是升值 的。
股票期权一般数量较大，但亦有明确的股票增值目标。通常只有达到增值 目标才有权利用低价购买，在不到增值目标则失去了这种选择权。
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财务管理案例分析第4讲
两点说明
n 股票期权仅仅是一种预期，并不需从企业或经营者“现金支付”，是一种较 为方便的激励方式。
n 股票期权所追求的是对企业高级管理人员及骨干进行长期激励。
，持股数量达28 600股，而购入股份最少的高级管理人员也有19
000股。按照有关规定，上述人员只有在离职6个月后，才可将所购
入的股份抛出。
由于种种历史原因，上市公司中“零股董事”的现象比较普遍，而高级
管理人员主动从二级市场上购入本公司的股份却并不多见，而且绍
兴百大高级管理人员所购股份都不在少数，最少都得花费20多万元
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财务管理案例分析第4讲
应该说，在如何把高级管理人员的利益与其所管理的公司的 利益紧密结合起来，增强高级管理人员的责任心方面，绍兴百 大的这种强制持股的做法显然有一定的积极意义。君安证券的 王维纲说，让上市公司的高级管理人员自己的切身利益与公司 的股票价格（最终归结到公司业绩的提升上）紧密联系起来， 国际上通行的做法是采用股票期权的形式，来鼓励高级管理 人员提高上市公司的业绩，提高对股东的回报。由于国情不 同，国内的企业特别是国有企业目前还做不到这一点，但这是 改革的趋势，因而上市公司高级管理人员能主动购入公司的流 通股，是比较好的现象，是一种进步。王维纲认为，这种做法 ，可以使上市公司的高级管理人员在作出决策时更加注重公司 的利益而不是大股东的利益，对高级管理人员努力提高公司的 业绩也能产生较大的动力。
国内IPO上市的财务案例分析
国内IPO上市的财务案例分析国内IPO上市的财务案例分析能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在%-%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，xx年、xx年、xx年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为%、%、%及%，客户过于集中。
独立性关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。
尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。
《国泰君安会计基础》PPT课件
资产 收获益取率R现OA金能净力利：润增现长金率流量与应营付账收款、周资转天产数的利比息例保障倍数
净利现金比率
每股经营现金流量 净额
毛利率
总资产增长率
固定资产周转天数
EBITDA
/
利息费用
全部资产现金回收 率
EBITDA Margin 净资产增长率
总资产周转率
资产负债率
EBIT gin
经营现金净流增长 率
科目介绍
所有者权益 股本
资本公积
盈余公积
未分配利润 少数股东权益
股资股盈未少授 等 表 可本本权余分数予待日行日期权✓✓✓✓✓利✓分：公激公配股内日每分其法未在润，积励积利东的之股为他定分合➢➢➢分实：的：润权每后1资资盈配并采以存个配质会：益元资（本余利报用权货）上计：，产股公公润表权益或是处股负）积积的=益结者一理债本期本：、过法算自种：可初溢任程核的用负以权除DC不行D未r价意中算股房rr.债..立 再 权益资管 银代分（盈产的份产即 对 日结本理 行。表配可 已 ：算公费 存发余生长支转股利行 确支积用 款行公。期付会权 认付—份润等价积是股（为（ 的—数+实 成格指权投e（其g务 本他高子投资.本股中 费资于公资性期少 用本权司1房实见 和公元激） 所积所地现部励的 有有产净股 者分）者利份 权）支 益权润，付 总益-其提外额中，进他取不一行资的般调属本各不整于做公类母会积盈计公。余处司公理的积部➢➢可金供融出资售产金重融分资C资r资类.本 本股产公 公本积 积公— —允— —价其 资他 本值资 溢变本 价动公积
好地理解，也才能做好财务预测。
财务数据分析
财务数据分析方法
• 比较分析法 – 对象划分： ✓ 趋势分析：本企业历史比较 ✓ 横向比较：行业平均数或竞争对手比 ✓ 差异分析：与计划预算比 – 内容划分： ✓ 会计要素总量比较：总资产、净资产，主要注重时间序列 ✓ 结构百分比比较：例如三费占营业收入的比重。 ✓ 财务比率分析（最主要）
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国泰君安不存在同业竞争，并且能有效避免未来可能发生的同业竞争。
02 关联交易
经常性关联交易、偶发性关联交易
案例分析
03
案例分析
(一)投资风险分析
1.公司治理结构风险
如果国资公司及国际集团利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会 对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东 的利益，使公司面临大股东控制的风险。
案例资料
(一)公司概况
公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证 券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融 券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提 供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业 务。全资子公司和控股子公司从事资产管理、期货、直接投资和 基金管理等业务。
国泰君安68家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持 股份的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。
案例资料
(二)本次发行概况
(1)本次发行股数
(2)每股面值
15.25亿股 (3)每股发行价格
人民币1.00元 (4)每股净资产
人民币19.71元/股 (5)每股收益
人民币940元(按本次发行后净资产除 以本次发行后总股本计算)
国泰君安首次公开发行并上市案例分析
目录
01背景知识 02案例资料 03案例分析 04讨论及拓展
背景知识
01
背景知识
首次公开发行股票（Initial Public Of Offering，IPO） 是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，来筹集权益资金的过程。 IPO是一种公开筹集权益资本的方式，可以迅速扩大公司的规模，解决公司发展的资金瓶颈。 公司IPO上市以后，公司管理将从原来的产业平台进一步发展到资本平台，从原来的只 需关注产业、市场变化发展到更要关注资本市场、社会公众投资者利益。因此，对公司的长 远发展而言，首次公开发行股票是一项重要的里程碑式事件。
背景知识
创业板与主板市场的发行条件比较（一）
条件
创业板
主板与中小企业板
主体资格
依法设立且持续经营三年以上的股份有有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
股本要求
发行后的股本总额不少于3000万元
发行前股本总额不少于3000万元 发行后股本总额不少于5000万元
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
非经常性损益前后孰低者为计算依据。
人累计超过3亿元;最近一期不存在未弥补亏损。
背景知识
创业板与主板市场的发行条件比较（二）
资产要求
最近一期末净资产不少于2000万元
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
主营业务要求
发行人应当主营一种业务，且最近两年内
有限公司和君安证券有限公司合并的基础上发起设立的股份有限公
司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。
1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰 证券和君安证券的股东及其他投资者共同发起设立国泰君安。2001年 8月，经中国证监会批准，国泰君安采取派生分立的方式分立而成两 个具有独立法人资格的公司。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过
1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为
财务要求 不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元， 计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净
最近两年营业收人增长率均不低于30%;净利润以扣除 额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度营业收
2.证券市场风险 证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性。 证券市场的波动会对证券公司的经纪业务、投资银行业务、交易投资业务、信用交 易业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响， 并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。
未发生变更
最近三年内主营业务没有发生重大变化
董事、管理层 和实际控制人
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均未发生重大变化,实际控制人未发生 变更
发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重 大变化,实际控制人未发生变更
募投项目
发行人募集资金应当用于主营业务，并有
募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主
03 3.改制与重组
04 4.上市辅导
05 5.制作与提交IPO 申报材料
06 6.证监会核准发 行申请
07 7.公开发行与上 市
公开发行完成之后，发行人向证券交易所提出上市申请，由证券交易所核准同意后， 发行人股票在证券交易所挂牌上市.
案例资料
02
案例资料
(一)公司概况
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)是在国泰证券
案例资料
组织架构及核心人物
万建华 2010年12月起任公司董事 长。
杨德红 2015年任国泰君安证券 股份有限公司董事长。
贺青 曾担任 上海银行 副行长、 太平洋保险总裁，年仅47岁 的贺青，19年担任国泰君安 董事长。
郑会荣 2006年7月起，任公司 监事会主席。.
案例资料
2015年6月26日国泰君安证券股份有限公司在上海证 券交易所挂牌上市。国泰君安本次A股发行前后的股权 结构见表5-2。
人民币0.86元(按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
案例资料净率
22.99倍(按发行价格除以发行后
2.10倍(按发行价格除以发行后每股
每股收益计算。
净资产计算)。
(8)募集资金总额
(9)每股发行费用
人民币3 005 775万元 (10)募集资金净额
人民币2 966 352.85万元
人民币0. 26元 ((1111))发发行行方方式式
本次发行采用网下向询价对象询价配售 与网上按资金申购发行相结合的方式进行。
案例资料
（三）同业竞争及关联交易情况
01
同业竞争
本公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团目前所从事的业务与
明确的用途
营业务
同业竞争与关 联交易
发行人的业务与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及影响 独立性或者显失公允的关联交易
除创业板标准外,募集投资项目实施后,还应不会产 生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
背景知识
• IPO的主要程序：
01 1.明确IPO目标
02 2.确定IPO中介 机构