第六章 公司治理模式
公司治理模式
世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。
前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。
20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。
然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。
上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。
美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。
虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。
第六章公司治理模式
我国公司治理现状和问题
• 1.股权结构不合理----股权过于集中，国有股比例 过高。一股独大，中小投资者利益得不到有效保 护。
• 2.董事会独立性不强 • 3.监事会作用有限 • 4.缺乏完善的市场监督体系 • 5.忽视对利益相关者保护---员工、债权人 • 6.不健全的法律和文化体制
完善我国公司治理的途径
• 1.优化公司股权结构 • 2.确保董事会的独立性 • 3.强化监事会的监督职能 • 4.构建完善竞争有序的市场体系 • 5.实现利益相关者的共同治理
姐妹控制，以后由其子女共同控制 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，
而后传到其子女共同控制
2.企业决策家长化
• 家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是 经营者。是整个企业的灵魂。
• 家族企业与职业经理制企业的区别： – 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 – 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； – 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有 绝对权威。
家族治理模式的缺点
• 1.权力过于集中----个人决策的局限性 • 2.家族继承风险较大----家族企业选拔继承
人的局限性，家族内部资源的有限性，家 族成员争权夺利，富不过三代。 • 3.外部监督有限 • 对外部优秀人才的排斥 • 融资和控股的矛盾
公司治理模式演化的趋势
• 1.美英治理模式的变化趋势 • 对银行持股放松管制 • 机构投资者的股权比重不断上升，成为公
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市 场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题
公司治理模式
韩国公司的治理模式
• 儒教文化的影响
– 重视家庭； – 和为贵； – 长者为尊； – 长子继承； – 重视血缘、亲缘、姻缘关系。
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韩国公司的治理特征
• 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权 （家族继承） • 公司决策家长化； • 亲情式的激励约束和家庭式的管理； • 公司的透明度和信息披露薄弱
– 以金融机构融资为主，资产负债率高 – 商业银行是企业的主要股东 – 企业法人之间的相互持股
• 垂直的母子公司之间的持股 • 关联企业之间的环状持股、交叉持股
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• 日本的主银行制 • 德国的全能银行制
（一）德国的垂直双重治理模式
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主要特点
• 1. 股权集中，大股东监控力强。 • 2. 监事会在董事会之上，行使部分股东职权：
• 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理
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主银行的概念和职能
• 概念
– 是公司最大的贷款人 – 大股东之一 – 公司各类金融服务的主要提供者
– 对公司进行密切监管
• 监管职能：
– 事前监督：投资决策
– 事中监督：商务与项目的进展与表现
– 事后监督：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助 任务
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韩国公司的治理模式
• 韩国发展模式：
– 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 大企业发展模式：带有家族企业的身影
– 这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控 制。 – 1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族控股 的平均比例是43%,被家族直接控股的比例是9.3%。 – 在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行多种 股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来提高对家 族企业的控股水平。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案第一章公司的起源和发展一、单选题（3道）1.（ ）是一种最古老、最简单、最普遍的企业形式。
A. 股份有限公司B. 合伙制企业C. 业主制企业D. 有限责任公司2.下列选项中哪一项不是原始公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 索塞特C. 特许专营公司D. “海上协会”3.下列选项中哪一项不是近代公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 合组公司C. 特许专营公司D. 合股公司4.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。
（ ）A. 企业集团的成本优势B. 企业集团的战略优势C. 企业集团的协同优势D. 企业集团的舰队优势5.企业集团的主要联结纽带是（ ）。
A. 管理B. 技术C. 产品D. 资本6.（ ）更适用于规模较小，经营产品单一，产量不大、经营简单的小厂和小店。
A. 业主制企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司二、判断题（7道）7.业主制企业的产权主体是不唯一的。
（×）8.公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。
公司首先出现在金融业。
（×）9.企业集团是多个法人企业的联合体，作为整体的企业集团本身也具有法人资格。
（×）10.合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。
（×）第二章公司的特征、功能和类型一、单选题（3道）1.公司的最高权力机构是（ ）。
A. 总经理班子B. 董事会C. 股东大会D. 监事会2.下列哪一项不是有限责任制的功能。
（ ）A. 减少交易费用B. 促进资本流动C. 消灭经营风险D. 鼓励投资3.（ ）是指出资者（股东）在完成出资义务后，对公司所享有的权利。
A. 法人财产权B. 经营权C. 公司财产权D. 原始所有权4.下列哪一项不是股份有限公司的缺点。
（ ）A. 公司信用程度较低B. 股权转让受限C. 容易造成投机D. 不利于保守公司的商业机密二、判断题（7道）5.公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
2014年经济师考试《中级工商管理》辅导：公司治理的基本模式
四、公司治理的基本模式模式涵义典型代表（一）股东控制型治理机制股东实质性地掌握企业的控制权，经理人员则只负责企业的日常经营活动。
同时，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本韩国和东南亚国家●股权高度集中的企业●股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业（二）经理控制型治理机制公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。
公司主要通过市场机制监督、约束和激励经理人员经理控制型治理机制一方面使企业资产保持了较大的流动性，有利于企业融资和资本市场的优化配置；另一方面，使企业经理人员保持了高度的经营自主权，有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情，但也使经理人员损害股东利益成为可能美国因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法通过股东大会有效地行使决策权，而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权，并起到了对经理人员的监督和约束作用（1）美国大公司一般不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构。
董事会是公司的常设权力机构，其职权由股东大会授予。
（2）由于美国大公司的股权比较分散，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本与收益不成比例，故而失去监督企业的积极性。
同时，由于自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了规避企业经营风险的条件，美国公司的大股东亦无心控制企业。
（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。
美国制定了严格规范企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况要由独立会计师承办的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。
（4）美国公司对经理控制权的制衡主要通过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即通过买卖股票的行为表示对企业经营的态度。
第二，市场收购和接管。
如果公司长期经营不善，其股票价格就会持续大幅度下降，从而引发局外人对公司的收购或接管，直接威胁到经理人员的地位和利益。
公司治理1公司治理模式与机制
公司治理1公司治理模式与机制
公司治理是努力保护投资者利益，提升公司价值，及确保公司有效运
行的过程。
公司治理满足了公司日常经营的需要，控制市场上那些会对价
值造成负面影响的有害行为，以及确保公司拥有良好的治理机制。
公司治
理可以分为三种模式，分别是股东全权管理模式、共同控制与分权管理模式、以及股东及投资者之间共同控制模式。
股东全权管理模式是企业治理的最简单形式。
在这种模式中，所有权、控制权和投票权都归股东所有,而股东可以直接或间接地对经营管理活动
进行监督。
此外，股东主导的公司治理结构也会更加健全，可以通过有效
的监督机制确保公司有效工作。
共同控制与分权管理模式是一种更复杂的模式，它将股东的控制权分
享给一些独立的机构，如监事会或董事会，其中每个机构都受到股东的监督。
与股东全权管理模式相比，这种模式可以更有效地保护股东的利益，
同时可以确保经营管理活动与公司的稳定发展。
以股东及投资者之间共同控制模式为例，它将投资者的权利与股东的
权利结合在一起，将外部投资者的利益纳入公司治理。
这种模式可以有效
控制股东和投资者之间的关系，确保实现平衡的发展。
电大最新版《公司概论》第六章公司治理模式
够的影响力监督和控制经理层，经理人的激励问题是公司治理的 主要问题。
②德日治理模式------属于“二元制”，双层董事会制度。银行
和大股东直接参与公司治理，银行的监控作用得到充分发挥。
③家族治理模式-----董事会虚化，家长在董事会中起着决定性
有效整合资源。 ③ 决策与执行效率高------高度集权的家长制。 ④ 提高企业的凝聚力
2.家族治理模式的缺点
①权力过于集中------容易损害家族外其他股东 的利益。
②家族继承风险大 ③外部监督作用有限
第四节 公司治理模式的比较与趋同
• 一、公司治理模式的比较 • 1、形成背景-----法律制度、民族文化和历史传统决定。
第六章
公司治理模式
第一节 英美治理模式
• 一、英美治理模式
• 1.英美治理模式----又称为外部控制主导型模式或市场导向性型模式，主 要采取单线制，股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。 其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责 经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。
① 股东“搭便车”现象严重-----股权分散，这就使得很多
股东不关心公司的发展，放弃监督的权力，随时用脚投票。一 些大股东就可以乘机滥用权力，损害中小股东的利益。
② 内部监管机制不力----执行董事不会自己监督自己，
独立董事都很忙，不愿去监督。
③ 投资行为短期化-----股东特别是中小股东买卖股票方便，
产，敌意接管频率较低。资本市场和经理市场作用有限。
二、公司治理模式的挑战与趋同
• 1.公司治理模式的挑战 ① 英美模式-----股权高度分散，股票流动性高，弱化了股东对公司的监控，
公司治理模式与框架
公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。
良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。
一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。
1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。
这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。
2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。
这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。
二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。
1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。
董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。
董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。
2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。
公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。
此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。
3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。
公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。
2018精选版公司治理模式
2018精选版公司治理模式咱今天就来好好聊聊这 2018 精选版公司治理模式。
你知道吗，我之前在一家公司工作的时候，就亲身经历过公司治理模式的变革。
那时候公司业绩不太理想，老板着急得头发都快掉光了。
我们这些员工也心里没底，不知道未来会怎样。
这就好比一艘在大海中航行的船，如果没有一个好的舵手和清晰的航行路线，那可就要迷失方向啦。
公司治理模式其实就是这艘船的舵手和航行图。
2018 精选版的公司治理模式，强调的是一个全面、系统且灵活的管理方式。
就像我们做饭，得有好的食材、合适的调料，还得掌握好火候，这公司治理也一样。
首先，得有明确的目标和战略规划。
不能今天想往东，明天又往西，这样员工都被搞晕了。
比如说，我们定了个目标，今年要把销售额提高 30%，那所有的部门就得围绕这个目标来干活。
市场部得想办法拓展渠道，销售部得加大推销力度，财务部得做好预算和成本控制。
然后呢，组织架构得合理。
不能有的部门人浮于事，有的部门累得要死。
就像我们身体的器官，每个都有自己的职责，还得相互配合好。
比如研发部门，得有足够的资源和权限去搞创新，不能被各种繁琐的流程束缚住手脚。
再说人力资源管理，这可是关键。
得招到合适的人，还得把他们用好、留住。
我之前那家公司，有个特别厉害的销售，业绩一直很棒。
但因为公司奖励机制不完善，人家跳槽走了，这多可惜啊！所以，绩效考核、薪酬福利、培训晋升，样样都得做好。
还有决策机制，不能一个人说了算，得集思广益。
但也不能讨论来讨论去，没个结果，那也不行。
得有个明确的决策流程和责任人。
另外，风险管理也不能忽视。
就像出门看天气，得提前知道可能会有啥风险，做好应对准备。
比如市场变化、政策调整、竞争对手的动向等等。
最后，信息沟通要顺畅。
不能这边都火烧眉毛了，那边还不知道咋回事。
得有个高效的沟通渠道，让大家都能及时了解公司的情况。
总之，这2018 精选版公司治理模式，就像是一套精心打造的工具，用好了，公司就能顺风顺水，蒸蒸日上；用不好，那就麻烦啦。
公司治理模式与框架(ppt 24页)
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
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美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
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美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：
o 审视企业的财务状况及制订财务政策； o 检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况； o 制订企业的派息政策； o 与监事会一起检查企业年度财务预算状况； o 会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
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3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
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股东（资方）
职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
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德国公司的共同（联合）决定模式
❖ 公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会
❖ 适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限 责任公司。
第六章公司治理结构
第六章公司治理结构在现代商业世界中，公司治理结构是确保公司有效运作和管理的重要组成部分。
一个健康的公司治理结构是为了保护公司和股东利益，提高经营效率，并建立良好的企业形象和声誉。
本文将探讨公司治理结构的重要性、组成部分以及如何建立一个健康的公司治理结构。
首先，公司治理结构的重要性不言而喻。
一个有效的公司治理结构可以确保公司的各级管理层按照法律、道德和道义规范来管理公司，保护股东的权益。
这有助于防止潜在的腐败行为和权力滥用，并促进公司的可持续发展。
此外，良好的公司治理结构还可以吸引投资者和其他相关方的信任，提高公司的竞争力和声誉。
一个健康的公司治理结构由多个组成部分组成，包括董事会、高级管理团队、股东和独立董事等。
董事会是公司治理结构的核心，负责公司的整体管理和决策。
高级管理团队则负责公司日常运营和管理。
股东是公司的投资者，他们通过投资购买股票来获取公司的利益。
独立董事则起到监督董事会和高级管理团队的作用，确保他们按照公司利益行事。
建立一个健康的公司治理结构需要一系列措施和机制。
首先，公司应制定明确的治理政策和程序，确保管理人员遵守道德规范和法律法规。
其次，公司应设立有效的董事会，并确保董事会成员具备专业知识和经验。
同时，董事会应该与高级管理团队保持良好的合作关系，共同制定公司的战略和目标。
此外，公司应设立股东大会和独立董事会，并确保股东拥有透明的信息和决策权。
同时，建立一个健康的公司治理结构还需要改善股东权益保护机制和激励机制。
股东权益保护机制是指保护股东权益的法律和规则，包括投票权、股东提案权和股东诉讼权等。
激励机制是指激励高级管理团队和员工为公司利益努力工作的机制，如股权激励计划和绩效评估制度等。
最后，建立一个健康的公司治理结构需要加强监管和监督机制。
监管机构应定期审查公司的治理结构和运作情况，并对违反法律和规定的行为进行严厉惩罚。
此外，公司应设立内部审计制度，并定期对公司的财务和运营情况进行审计和评估。
第六章公司治理
75 25
13 12 0
34 66
7 59 0
62 26
3 23 12
6.2 资本结构与财务成本
6.2.2 MM定律
•对融资结构理论作出开拓性贡献的是美国经济学家莫迪格里安尼与 米勒（Modigliani Miller，以下简称MM）。这一理论包括无税MM 定理和含税MM定理。
—— 1958年6月MM在《美国经济评论》发表了“资本成本、公 司财务和投资理论”的长篇论文；
由于项目的预期回报等于企业价值，为投资项目净收益所决定。所以， 第一个结论：其他因素不变，企业价值越高，股权融资成本越高； 第二个结论：股权融资成本会随债权融资成本的下降而上升，随债务融 资比上升而上升。
资本成本
1、定理内涵
股权融资成本
平均成本
债务融资成本
破产点
债务权益比
n任何通过增加债务融资降低融资成本的可能都将因提高了股东的风险而被股东
6.1 企业融资方式
折旧
内部融资
留存收益
融 资
企业债券
债务
方
长期负债
资本
式
外部融资
银行借款 普通股
资本 结构
股票
股权 资本
优先股
6.1 企业融资方式
• 不同的融资方式代表不同的收入流和控制权安排
企业资本结构
资 本 100%
债权融资 %
股权融资 %
对于回报收入流、还款期限有硬性约束， 不能满足便要求破产清偿，全面接受控制权
对于收入流没有硬性约束，但要求释放 一定的控制权给股东
融资中的债务和股本的高低将形成不同的公司治理结构
第6章 资本结构与公司融资决策
6.1 企业融资方式 6.2 资本结构与财务成本√ 6.3 代理成本与资本结构 6.4 控制权与融资合同 6.5 非对称信息与公司融资决策
第六章 公司治理(一)：内部治理
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
讨论问题
1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由 哪些原因造成的 2．两公司治理的失败能否说明欧洲治理模 式与美国治理模式的失败？ 3．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验 和教训？
第三节
股东权益及其特征
一．股东权益的概念
二．股东权利的种类
三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 :指当事人依法享有的权力与利益。 股东：依法持有公司股份的人。股东按 其所持有的股份的种类和数量享有权利、 承担义务。 股东权益：股东基于其对公司投资的那 部分财产而享有的权益。
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
第六章：公司治理ppt课件
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理模式
现代公司治理结构的基本模式在长达几百年的公司发展历史中，不同国家及地区形成了不同的公司治理结构模式。
纵观现代公司治理结构模式，最典型的是外部人模式和内部人模式两种。
1、外部人模式这种模式以美英为代表。
现代美英的公司都是植根于传统自由资本主义的土壤逐步发展起来的，现实的美英，尤其美国又是市场经济高度发达和成熟的国家。
在这种特定的历史、经济背景下，美英的公司治理结构模式形成了如下一些特点：（1）股权高度分散。
在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，同时投资机构化趋势也在发展，从而形成了高度分散的股权结构。
以美国为例，美国大公司股东人数在20世纪初到30年代增加数十倍，如美国电报电话公司股东数从1901年的1万余人增加到64、2万余人，30年增加了60倍，到1984年已增加到324万人。
目前，美国公民直接间接持有股票人数高达1、3亿之多，约占美国总人口的60%。
近年来，在银行投资受到限制的情况下，为了适应外部直接融资的需要，包括养老基金、互助基金、保险公司、信托公司等非银行的各类金融机构逐渐发展起来。
到2001年，机构投资者已拥有美国大公司50%的股权。
（2）所有权与经营权彻底分离，公司大权掌握在经营者手中。
股权的高度分散，导致了公司所有权与经营权的彻底分离。
一方面，现代公司的经营管理日趋复杂，使得众多分散股东丧失了管理公司的能力和监督公司经营者的积极性，而把关心公司经营的兴趣转向关注股票的收益上，从而用“用脚投票”取代了“用手投票”；另一方面，机构投资者尽管据有公司较多的股份，但由于他们并不是企业真正的所有者，所关心的也不过是从公司获取红利的高低，因此也必然成为“用脚投票”一族。
这样，所有权与经营权的彻底分离，必然使公司大权掌握在经营者手中。
（3）直接融资决定了资本市场对管理层有很强的监督约束力。
在外部人模式中，直接融资是企业的最重要融资形式，公司股本主要来自资本市场，公司管理层时刻面临着来自资本市场的巨大压力。
公司治理结构的典型模式
公司治理结构的典型模式公司治理是指为了最大程度地保障股东利益和维护公司持续发展，将决策权、监督权和管理权分离，建立起相应的机构和制度。
而公司治理结构则是公司治理的基础，是指公司内部各种机构以及相关的权力分配和职责分工。
在国际上，存在着许多不同的公司治理结构模式，但大致可归纳为以下几类典型模式：一、代表制模式代表制模式是指以管理层为核心，通过公司董事会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，公司董事会是公司治理的最高权威机构，负责制定公司的战略规划和决策，并对管理层的工作进行监督。
董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事负责监督内部董事及管理层的决策和经营行为，以确保公司发展符合股东利益。
代表制模式的典型代表是美国公司治理模式。
二、委派制模式委派制模式是指通过股东大会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，股东大会是公司的最高决策机构，股东通过投票来选择董事会成员以及审议重大决策。
董事会则负责具体的公司管理工作，并向股东大会负责。
委派制模式的典型代表是德国公司治理模式。
三、合资制模式合资制模式是指通过成立合资公司来实现公司治理的模式。
在这种模式下，合资公司由各合资方共同投资与经营，各合资方通过协议来约定公司治理结构。
合资公司通常由董事会、股东大会以及其他管理层和监督机构组成，合资方根据自身的股权比例来配置公司治理机构中的席位和权力。
合资制模式的典型代表是日本公司治理模式。
以上三种典型模式在国际上较为常见，每种模式都有其特点和适用范围。
在实际应用中，各国和各企业根据自身的国情和特点，可能会选择不同的模式或对其进行适度的调整和改进。
除了上述典型模式，还存在着其他一些较为特殊的公司治理结构模式，如家族治理模式、国有企业治理模式等。
这些模式在不同的情况下有其独特的运作机制和规则，但基本的原则和目标均是保障股东利益和实现公司可持续发展。
总的来说，公司治理结构是公司治理的基础，对于公司的发展和长久生存至关重要。
不同的公司治理结构模式适用于不同的国家和企业，但所有模式都应坚持透明、公正、廉洁的原则，确保公司决策和管理的合法性和合规性。
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▪ 一、英美模式产生的外部环境 ▪ （一）高度分散化的股权结构 ▪ （二）公司融资方式以直接融资为主 ▪ （三）法律对法人持股的严格限制 ▪ 二、英美模式的特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．虚置的股东大会和失灵的董事会 ▪ 2．典型的经理中心主义 ▪ 3．激励机制 ▪ （二）外部治理特点 ▪ 1．股东重视“用脚投票” ▪ 2．经理市场 ▪ 3．购并市场 ▪ 4．产品市场
在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托一代理问 题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力 强，有利于公司的快速成长。
▪ 不足：制度化管理难以有效实施，家长制个人决策具有随意 性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度导致家族 企业不能有效扩张，等等。
▪ 家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开 化和社会化的程度逐渐提高。第二，公司经营管理权从由家 族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同 控制的方向转变。
▪ （二）外部治理的特点
▪ 德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股 权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的 内部治理型公司。
▪ 优点：解决分散在监督经营上“搭便车”的问题， 公司间相互持股使股票流动性很低，不会发生敌 意接管；另外，以股东、董事、银行、职工等进 行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效 的控制，有利于解决代理问题。
独立董事制度 职工参与管理
7经理市场，
法人股东与银行股东
银企关系软约束，
购并市场
严密控制
外部监控乏力
及产品市场
8强管理层，
利益相关者
强家族大股东，
弱股东
利益协调
弱中小股东
▪ 二、公司治理模式的借鉴
▪ 对比三种治理模式，不难发现无论照搬哪种模式均不完 全符合中国目前的国情。我们既不能盲目崇尚市场理念， 完全采用英美模式，而脱离中国市场资源的实际状况，也 不宜完全依赖组织控制采用日德模式而忽视市场配置功能 的完善，更不能完全推崇家族模式。科学的选择应是一方 面完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用， 同时培育控制权市场，经理人市场，进一步完善资本市场， 构造外部制衡机制，并寻求二者协调作用的最佳结合点。
▪ 第四节 公司治理模式的比较与借鉴
▪ 一、公司治理模式的比较 ▪ 可以从1治理文化 、2法律制度、3经济体
制 、4股权结构、5资本结构、6内部治理 、 7外部治理 、8突出问题 等方面进行比较。
理模式
1经理资本主义 德“合作的经理资本主义”，
日“法人资本主义”
裙带资本主义
▪ 缺点：控制公司的大股东可能会出现通过操纵公 司侵犯其他股东权益、谋求控制权的私人收益等 一些不规范的行为。另外，由于银行在这种公司 治理中的实力过重，一旦金融系统出现问题，就 会对公司治理及整个经济造成严重冲击。
▪ 第三节 东亚与东南亚家族型公司治理模式
▪ 以东亚与东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建 立在以家族为主要控股股东基础上的，以血缘为纽带的家 族成员内的权力分配和制衡。
2限制银行持股 对银行限制较少，
对证券市场限制较严
人治大于法治
3自由市场经济 政府间接调控市场
政府主导型经济
4股权相对分散， 股权相对集中，
股权高度集中于家族手中
流动性大，
稳定性强；
不稳定。
法人和银行交叉持股
政府或家族控制的间接融资
5证券市场直
银行等金融机构间
接融资
接融资为主
家长式决策、亲情式管理
6单层董事会， 双层董事会，
▪ （三）东南亚国家土著人经济文化的落后
▪ （四）政府对华人企业的控制
▪ 二、家族治理模式的特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．企业股权家族控制 ▪ 2．企业决策家长化 ▪ 3．企业员工管理家庭化 ▪ 4．双重激励机制 ▪ （二）外部治理特点 ▪ 东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。 ▪ 这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：不存
▪ 2.美英治理模式与德日治理模式有什么不同？ ▪ 3.试述东亚家族治理模式的优势和缺陷。 ▪ 4.试述东亚家族治理模式的特点及其发展趋
势。
▪ 第二节 日德债权人主导型公司治理模式
▪ “日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导 型公司治理。
▪ 一、日德模式产生的外部环境 ▪ （一）相对集中的法人股东持股 ▪ （二）法人企业以集团的形式相互持股 ▪ （三）公司融资方式以间接融资为主 ▪ （四）法律基础 ▪ 二、日德模式特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．内部治理机构 ▪ 2．银行在公司治理中的支配地位与积极作用 ▪ 3．员工参与管理 ▪ 4．日德公司的激励机制
▪ 上市公司治理是一个系统工程，涉及方方面面，需要 包括政府、所有者、股东、公司、中介机构、社会公众等 外部利益相关者及监管部门的密切配合与积极参与，需要 依靠严密的组织结构和高效的市场机制的共同作用来提升 公司的治理水准。
▪ 【复习思考】 ▪ 1.试述公司治理模式的类型以及这些不同类
型公司治理模式的特点。
第六章 公司治理模式
▪ 【学习目的与要求】 ▪ 熟悉公司治理模式的类型 ▪ 掌握美英治理模式的特点 ▪ 掌握公司德日治理模式的特点 ▪ 熟悉公司东亚家族治理模式的优势和缺陷
▪ 掌握东亚家族治理模式的特点及其发展趋 势
▪ 了解三种典型公司治理模式产生的外部环 境
▪ 第一节 英美股东主导型公司治理模式 ▪ 英美模式是典型的外部控制主导型模式，又称市场导向型
▪ 所谓家族企业，根据美国著名学者钱德勒的界定，指的是 企业创始者及其最亲密的合伙人和家族一直掌握着大部分 股权，他们与经理人员维持着紧密的私人关系，且保留高 阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分 配和高层人员的选择方面。
▪ 一、家族治理模式产生的外部环境
▪ （一）儒教文化
▪ （二）民族歧视