资产证券化 ABS 详细

登记及转让挂牌
专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让前，需与
上交所签订转让服务协议，并提交以下材料。 净价转让
1、转让方式：
全价转让
优先级资产支持证券按净价方式转让， 次级资产支持证券按全价方式转让。
2、转让所需材料：
a. 专项计划完成备案的证明文件； b. 计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意 见或报告等资产支持证券发行文件。 c. 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日其）经审计的财务会计报告及 融资情况说明； d. 资产支持证券实际募集数额的文件； e. 资产支持证券的登记托管文件； f. 专项计划是否发生重大变化的说明； g. 本所要求的其他材料。
除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除 的现金流。
XX融资租赁有限公司
资产证券化(ABS)解析
汇报人
2016.
目录 Contents
1 资产证券化基本概念 2 资产证券化国内外发展 3 资产证券化关键要点 4 资产证券化案例分析
01
资产证券化的基本概念
◎资产证券化的含义
◎资产证券化对企业的好处
◎资产证券化的类型
◎资产证券化的交易结构
◎资产证券化的参与主体
投资者
出资购买证券化产品，按期取得收益分配
托管银行 律师
负责证券化产品的托管业务 起草发行文件和法律协议、协助解决法律结构问题、协助 报批、出具法律意见
会计师
出具基础资产审计报告、会计处理意见等
评级机构
对拟发行证券化产品出具信用评级报告
信用提升机构 通过担保、保险、提供信用提升支持
流动性支持机构 通过流动性贷款，提供流动性支持
详细区别见下面两个表格所示。
资产证券化相关规则
（1）证监会关于资产证券化的相关规则
《私募投资基金监督管理暂行办法》 《证券公司客户资产管理业务管理办法》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
（2）基金业协会关于资产证券化的相关规则
5
资产支持证券采取的风险 控制措施符合指引要求；
3
资产支持证券已经发行完 毕并且按照相关规定完成 备案；
6
上交所规定的其他条件。
上交所挂牌转让申请流程
持有可转让债券流 程
事前 审查
专项计 划设立
事后 备案
挂牌 转让
交易所
管理人、托管人 、原始权益人及 其他服务机构
基金业 协会
✓负面清单管理 ✓信披（协会网站）
《资产支持专项计划备案管理办法》 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》 《资产证券化业务风险控制指引》 《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》 《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于个人投资者）》 《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于机构投资者）》
持有不转让债券流程
交易所
✓持续信披（交易网站） ✓日常监管
专项计 划设立
事后 备案
挂牌 转让
管理人、托管人 、原始权益人及 其他服务机构
✓信披（管理人网站）
基金业协会
✓负面清单管理 ✓信披（备案环境持 续信披，协会网站）
✓日常监管
具体流程解析
挂牌申请材料 根据2014年上交所发布的《上海证券交易所资产证 券化业务指引》，管理人对资产支持证券挂牌转让申 请需要提供的材料包括：转让申请书、专项计划的拟 备案文件及上交所要求的其他材料。
国内资产证券化模式
信贷资产证券化为主导：
券商专项资产证券化业务始于2005年12月，但发展缓慢；资产支持票据（ABN） 始于2012年8月，整体规模有限。
从存量来看，截至2015年3月末，3种模式的资产证券化产品总规模为约3,000亿 元，以信贷资产证券化为主导。
国内资产证券化模式 三种模式资产证券化业务的主要区别
资产证券化的含义
➢ 什么是资产证券化？ 广义：将资产以证券的方式实现流转即可称为证券化。
狭义：以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方 式进行信用增级，在此基础上发行资产上发行资产支持证券的业务活动。
（1）以特定资产的信用为融资基础。 （2）是一种结构化融资方式；对资产收益 和风险重新界定、分割分配，一方面将资产 的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV， 另一方面对资产的未来现金流进行结构重组 和信用增级，由SPV发行偿付顺序不同、信 用等级不同、期限和收益率不同的证券。 （3）对于投资者而言是一种固定收益类品 种。
产池，以备管理
组建SPV
管理人需要有承销
人进行筛选。
商或自己销售，即
SPV在中介机构的
筛选基础资产
帮助下发行债券， 向债券投资者进行
融资活动。
专项资产管理计划设立时的资金划转情况
认购人
认购 募集专 募集资金 专项计 购买资产 原始权益人
T-2 用账户
T
划账户
T
指定账户
验资
会计师
日期
主要事项
T-2
缴款截止日
包括但不限于QFII、 RQFII
6、其他净资产不低于 人民币1000万元的单位
基金业协会备案
管理人设立专项计划，应依法进行备案，具体要求如下 ： 备案主体：证券公司、基金管理公司子公司
备案时点：专项计划设立完成后5个工作日内
备案 主体
备案 时间
备案 材料
备案材料： a.备案登记表；专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告； b.主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协（如
破产 隔离
基础 资产
特定目 的载体
真实 出售
信用 载体
核心要素
资产证券化企业的好处
优化财务报表
品牌效应 信息披露相对较少
02
04
06
01
03
05
降低融资成本 风险管理工具 规模及用途的灵活性
资产证券化的类型
资产证券化产品
ABS
ABS（狭义 ）
CDO 抵押债务证券
MBS 住房抵押贷款证券
ABCP、汽车贷款、 信用卡等
管理人在发起资 产证券化之前需 审慎筛选基础资 产，将未来能够 产生独立、稳定 、可预测现金流 的资产进行剥离 、整合，形成资
后，将基础资产以 转移或者出售等方 式移转给SPV，其 目的是为了破产隔 离，这样是资产证 券化运行的关键一 步。
运作管理
发行、推广
进入到发行阶段，
对资产池实施存 续期间的管理和 到期清偿结算工 作。
02
资产证券化的国内外发展
◎国外资产证券化的发展概况 ◎国内资产证券化的发展情况
国外资产证券化的发展概况
美国市场
美国是资产证券化的发源地， 也是全球最大、 最发达的证券化市场。 资产证券化兴起 于美国的住宅抵押贷款证券化， 20世纨70年代， 美国为了解决二戓后婴儿潮的庞大贩 屋资金需求， 发展了资产证券化的做法。
03
资产证券化的关键要点
◎这里是小节标题一 ◎这里是小节标题二 ◎这里是小节标题三 ◎这里是小节标题四
资产证券化的关键要点
真实销售 B
基础资产 A
关键要点
C 现金流
产品交易、流通 E
D 信用增级
资产证券化基础资产
资产证券化基础资产的选择
基本要求（ 《证券公司资产证券化业务管理 1、拟进行证券化的基础资产应具备以
挂牌条件 参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，每期 投资者数量不超过200人，单笔认购金额不低于人 民100万元。
具体流程解析
参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件 ，除了以下条件外还包括符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他 合格投资者。
1、经有关金融监管部 门批准设立的金融机构 包括银行、证券、信托
（3）上海证券交易所关于资产证券化的相关规则
《上海证券交易所资产证券化业务指引》 《上海证券交易所资产证券化业务指南》
（4）深圳证券交易所关于资产证券化的相关规则
《深圳证券交易所资产证券化业务指引》 《资产证券化业务信息披露格式》 《资产证券化业务问答》
资产证券化流程解析
经过第一步的筛选
ABS
流 程 解 析
短短二十几年间， 资产证券化市场的规模迅速扩张。 次贷危机爆发后， 美国资产证券 化产品的发行规模急剧下降， 但经历短暂的萧条后又重焕生机。截止到2013年底，美国 资产证券化产品存量为10.08万亿美元，其中MBS占资产证券化市场比重为87%，狭义 ABS为6%，CDO为7%（见下图）。
国外资产证券化的发展概况
认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：00 点；
（1）管理人于专项计划设立日下午17：00点钱将募集资金划拨
至专项计划账户；
（2）管理人聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资金进
T
专项计划 行验资，会计师事务所出具验资报告； 设立日 （3）管理人宣布专项计划城里人；
（4）托管人根据管理人指令，于计划设立日下午17：00前将专
优先级 投 资 中间层 人
权益层
中介机构： 律师事务所、会计事务所、评级机构等
交易市场
资产证券化的参与主体
资产证券化过程中涉及很多当事人，主要参与主体如图：
投资者
原始权益人
管理人
托管人
资产服务机构 信用评级机构
主要业务 参与人
外部担保机构 证券交易所
会计事务所/律 师事务所
主承销商/推广 机构
资产证券化的参与主体
欧洲市场
欧洲情况来看，截至2013年底，其资产证券化市场存量达1.98万亿美元，虽然MBS是欧 洲资产证券化市场的主要产品，但其也开发了具有自身特点的其他产品，例如中小企业 贷款资产证券化产品和整体企业资产证券化产品+等。截止2013年，MBS占欧洲资产证 券化市场比重为66%，ABS占22%，SME产品占8%，WBS产品占4%。
有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）； c.法律意见书； d.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及
融资情况说明； e.合规负责人的合规审查意见； f.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书； g.基础资产未被列入负面清单的专项说明； h.基金业协会要求的其他材料。
参与主体
主要职责
原始权益人
基础资产原始所有者/出售方，主要获得资金融通
资产服务机构 负责基础资产的处置、现金流的回
SPV （特殊目的载体）
受托机构
实现资产风险隔离目的，亦作为证券化产品的发行人
目前主要为证券公司或信托公司，负责项目总协调、 产品 设计、 现金流分析、定价模型、起草发行文件、 销售和日 常管理
项计划账户内的部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购买
基础资产。
上交所资产支持证券解析
资产支持证券在上交所挂牌转让的，应当符合以下条件：
2
基础资产符合相关法律法规
的规定，权属明确，可以产
1
生独立、可预测的现金流；
资产支持证券的交易结构设 置合理；
4
资产支持证券的投资者符 合本所投资者适当性管理 的相关规定；
规定》 ）：
下几个条件：
➢第一、符合法律法规，权属明确，可以产生独 （1）在法律上能够准确、清晰地予以
立、可预测的现金流的可特定化的财产权利戒 界定，幵可构成一项独立的财产权利；
者财产戒财产组合。
（2）基础资产的权属明确；
➢第二、不得附带抵押、质押等担保负担戒者其 （3）能够合法、有效地转让；
他权利限制。能够通过与项计划相关安排，解 （4）能产生独立、稳定、可评估预测
国内资产证券化的发展 中国资产证券化业务的发展
资产证券化市场历程
资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变革，完成了从审批制向备案制的 转变，完善了基本制度、简化流程、加强信息披露、严控风险管理，促进市场良性 快速发展。
✓V1.0版：2004年10月，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通 知》；2005年4月，人民银行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》。 ✓V2.0版：2013年，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，审批制. ✓V3.0版：2014年，证监会发布《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》及 配套规则；改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。
、基金管理公司等
4、社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈 善基金等社会公益基金
2、发行的理财产品包 括但不限于银行理财产 品、信托产品、保险产
品、基金产品等
5、在行业自律组织备 案或登记的私募基金及 符合第（六）款规定的 私募基金管理人
3、经有关金融监管部 门认可的境外金融机构 及其发行的金融产品，
CLO
CBO
CMBS
RMBS
资产证券化的交易结构
贷款本息 资产服务机构
托管银行 （信托账户
）
划款指令
受益证券本息
基础资产包 资产1 …
资 产
权 益 或
原始权益人
受托机构
设立信托或SPV公 司、监督服务
资产出售 特殊目的机构
Байду номын сангаас认购资金 （SPV）
发行 收益证券
现金
承销商
承销 现金
登记结算结构
受 益 证 券 本 息