浅谈企业新三板挂牌前财务的准备工作

浅谈企业新三板挂牌前财务的准备工作
自年新三板成立以来，随着国务院发布“国六条”（《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》），以及证监会发布的号文，从各方面给及了新三板政策上的支持，让新三板得以迅速的发展，实现了“弯道超车”和步入“快车道”。

很多中小企业都想通过新三板挂牌来拓宽融资渠道、增强竞争力，从而得到更好的发展。

然而新三板挂牌也是一个比较复杂的过程，在企业股东同意挂牌这个决议后，大致要经历寻找合适中介机构、签署协议和立项、股权清理和调整、审计及评估、变更企业性质（非股份制企业需要变更为股份制企业）、挂牌申报材料的制作和申报、反馈和修改直至最后挂牌上市。

因为整个过程涉及企业各个部门，最好能成立专门的小组负责协调和沟通工作。

一般来说涉及到的中介机构主要指有相关资质的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。

其中会计师事务所和资产评估机构及企业财务部门是有直接关系的，而且在申报上市要披露的信息中，财务状况又是单独做为一个项目申报的，所以要做好挂牌前的财务工作显得尤为重要，下面就浅谈一下企业新三板挂牌之前财务方面的准备工作。

一、了解新三板挂牌的基本要求
为了更好地做好财务准备工作，了解新三板挂牌的基本要求是前提条件。

对于申请新三板挂牌的企业，一般有以下要求：
、依法设立且存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；、业务明确，具有持续经营能力；
、公司治理机制健全，合法规范经营；
、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
、主办券商推荐并持续督导；
、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

目前新三板对营业收入和利润还没有硬性规定，企业只要符合上述要求的，都可以申请新三板挂牌，但正因为新三板对营业收入和利润没有具体要求，所以现在各家券商项目都较多，为保证挂牌率，一般都会挑选更优质的企业。

二、完善社会审计及资产评估
社会审计和资产评估是企业上市的申报材料之一，需要会计师事务所出具的报告主要有：最近二年一期的审计报告、验资报告、原始财务报表及申报财务报表的差异比较表的专项说明，需要资产评估机构出具的报告主要有：企业资产及负债价值评估报告。

（一）社会审计
社会审计工作是股份制企业在上市前必须要做的一项工作。

企业只有把审计方面的资料准备充足，通过社会审计工作，才会进行下一步的上市准备。

主要包括以下几个方面：
、审计前的准备工作
审计前的准备工作包括选择合适的审计机构和准备审计资料。

一般来说只要是有证券资格的会计师事务所都可以对上市公司进行审计，但由于一些企业的特殊性，可能还需要有保密资质等其他方面的要求，在选择时应符合自身企业的特点，以免审计部门进场后因资质不
足而浪费人力及财力。

其次，企业必须准备充足的材料来显示其财务的状况，比如最近三年企业经济运行的情况，缴纳税款的情况，工资薪金发放及社会保险缴纳等情况。

公司上交的材料必须达到会计事务所审核合格，有相关的验审报告才具有有效性。

有些企业因其特殊性，还需要对资料进行解密，这就需要提早做好准备，以避免出现接受社会审计过程中资料准备不全的被动局面，影响企业的上市进程。

总的来说，需要准备的资料有近三年的财务报表、审计报告、评估报告、科目余额表、会计凭证、会计账簿、固定资产台账、固定资产增减变动情况及其相关说明、债权债务明细资料（包括发生时间、账龄、金额、对方单位、款项内容或产生原因、债务风险程度等）、审计报告期的银行存款对账单及余额调节表、纳税及完税证明、社保缴纳情况、工资发放情况等。

也可以这样说，只要是审计报告期内公司账面上反映的数据，都要提供相关的资料，而且要真实、详尽。

、审计前的自查核实
资料收集全面以后，要有一个自查及整理的过程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。

清查核实的重点可以依据机械企业自身的情况而定，主要是公司的资产、债权、债务及收益事项等。

、询证函的收发
询证函是为证明企业在审计报告期债权、债务及货币资金状况而向款项对应单位或个人发出的书面证明材料。

其格式一般由进行审计的会
计师事务所提供，由企业根据账面记载情况向有关单位或个人发出，经对方签字盖章后返回，交给会计师事务所作为检查企业账款真实性的原始依据，并作为申报上市资料的重要组成部分。

询证函可分为账款询证函和银行存款询证函两大类。

前者主要是对债权、债务单位发出，后者是对企业开户银行发出。

对企业债权、债务发出的询证函要提前及对方单位进行沟通，尽量缩短询证函的往返时间。

当然，在日常工作中应尽可能及时结清往来账项，也是加速该项工作的基础。

（二）资产评估
企业要挂牌上市，另一个不可缺少的环节就是进行资产评估。

一般来讲，对企业资产的增值或减值评估主要是针对固定资产和无形资产进行的，因为固定资产跨年度时间长，其价值都是以购入时的原始价值作为记账依据的，经常多年不变，其账面反映的原值和净值多及市场价不符。

财务部门在日常工作中建立完整的固定资产台账、卡片登记制度，并经常同设备管理部门及设备使用单位进行核实，保证账实相符、账账相符，是顺利开展资产评估工作的重要基础。

在资产评估过程中，财务部门的主要工作就是：按评估机构提供的资产评估明细表，按规定格式和要求对资产进行逐项逐笔填列，为评估机构实施评估做好充分准备，提供评估所需要的涉及企业资产和负债的相关资料，同时陪同评估人员进行现场勘查。

当然，接受社会审计及进行资产评估只是企业上市前的部分内容，除此之外要进行的财务准备工作还很多。

比如，剥离及生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益，按上市公司要求进行财会人员的培训
等等。

三、企业最近二年一期的财务状况分析
对企业的财务状况要进行以下几个内容的分析：
、盈利能力指标分析：营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益；
、偿债能力指标分析：资产负债率、流动比率、速动比率；
、营运能力指标分析：应收账款周转率、存货周转率；
、现金流量指标分析：经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额；
除以上财务指标外，对企业的资产、负债、收入、费用等也要逐项进行分析，对有异常的项目，要分析造成异常的原因。

四、其他及财务部门相关的分析
其他及财务部门相关的分析主要有：
、对关联方和关联交易的分析
关联方主要指控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有股份以上的股东、本公司的董监高等。

主要分析的内容有关联方的名单、对关联方往来款项、担保、关联交易的合规性和公允性、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响、公司规范和减少关联交易的安排等。

、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对企业利润影响的分析
、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策的分析
、企业控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况的分析
、企业未来经营目标和发展计划的分析
五、相关证明的开具工作
上市申报需要政府部门开具未违法违规等证明，财务部门主要涉及的是税务方面的证明，需要到税务部门开具依法缴纳税款，不存在重大违法违规纪录的证明。

六、企业股权调整及改制的相关变更
通过股权的清理，企业可能还会涉及到股权调整；如果企业是非股份制企业，可能还涉及到变更性质的问题。

企业股权调整和改制财务部门不仅要做好开户许可证、税务登记证等相关证件的变更，还要做好银行户名、担保、贷款、发票、纳税、社保等相关一系列的变更，为企业新三板挂牌做好铺垫。

年以来新三板出现了一些新的积极动向：一是各级政府加大了政策支持；二是中介机构加大了各方面的投入；三是市场主体积极主动衔接；四是及主板和区域市场间的相互联系、联动开始发力。

为了中小企业更好的发展，资金不可或缺，新三板挂牌不失为一个融资的好渠道，这就更需要企业财务部门的配合，以上浅谈了自己的一些观点，希望对大家有用。

盛笑颜年月日。