《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 专项职能【圣才出品】
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 证券法【圣才出品】
第二节证券法【大纲要求】掌握证券发行的发行公告、发行中介机构和发行方式；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；掌握有关限制和禁止的证券交易行为的一般规定；熟悉内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；熟悉虚假陈述和信息误导行为、欺诈客户行为；掌握股票上市的申请、条件和公告；掌握债券上市的条件、债券上市的申请；熟悉信息公开制度及信息公开不实的法律后果；掌握上市公司收购的概念和方式；熟悉上市公司收购的程序和规则；掌握上市公司收购的法律后果；掌握证券公司的设立、证券公司的组织形式及业务范围；掌握对证券公司监管的规定；熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任。
【要点详解】一、证券发行的发行公告、发行中介机构和发行方式1．发行公告（1）发行公告是指发行人在证券发行前必须依法进行向社会公众公告其招股说明书等募集文件的活动。
（2）发行人所公告的招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，招股说明书应当按照证监会规定的格式制作。
（3）发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
（4）招股说明书的封面还应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。
政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
”2．发行中介机构（1）律师事务所①律师事务所证券法律业务的内容律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：首次公开发行股票及上市；上市公司发行证券及上市；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；上市公司召开股东大会；境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；证券衍生品种的发行及上市；中国证监会规定的其他事项。
证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(doc 65页)
证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(doc 65页)证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）中国证券业协会2012年8月《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）》（以下简称《大纲》），根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》）的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。
中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。
一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。
“前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。
因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。
开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，不只是为了满足有关人员获取《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件，更主要的是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员的专业素质。
二、测试范围1、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件；2、证券公司合规管理理论知识；3、履行证券公司合规管理职责需要具备的合规管理能力；4、证券公司合规管理人员执业所必需的职业价值观、职业于以下第一部分合规管理理论与实务、第二部分法律法规和第三部分证券公司管理与业务规则的内容。
其中，第二部分法律法规中标注*的内容，考生可以自行学习，不纳入测试范围。
测试内容目录第一部分合规管理理论与实务 (6)第一章合规管理基础理论 (6)一、基本概念…………………………………………… (6)二、合规风险…………………………………………… (6)第二章合规管理体系建设 (7)一、合规管理责任主体…………………………………………… (7)二、合规总监与合规部门设立…………………………………………… (7)三、合规管理制度建设…………………………………………… (7)四、合规文化建设…………………………………………… (8)第三章合规管理职能的履行 (8)一、基本职能…………………………………………… (8)二、专项职能…………………………………………… (10)三、考核、问责及有效性评估…………………………………………… (11)第二部分法律法规 (13)第一章法理基础 (13)第二章公法 (14)一、刑法 (14)二、行政法 (15)第三章民商经济法 (16)一、民法 (16)二、商法 (19)三、经济法 (24)第四章程序法 (26)一、*刑事诉讼法 (26)二、*民事诉讼法 (26)三、*仲裁法 (26)四、行政诉讼法 (27)第三部分证券公司管理与业务规则 (28)第一章证券公司管理规则 (28)一、法人治理 (28)二、人员管理 (29)三、风险控制 (29)四、内部控制 (30)五、财务管理 (31)六、IT治理 (32)七、其他 (33)第二章证券公司业务规则 (35)一、证券经纪 (35)二、证券投资咨询 (37)三、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 (37)四、证券承销与保荐 (38)五、证券自营 (41)六、证券资产管理 (42)七、其他证券业务 (43)附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 (47)第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念熟悉合规的定义；掌握合规管理的定义；了解境外金融行业合规管理现状；了解境内金融行业合规管理的产生发展情况；掌握证券公司合规管理的必要性和意义。
证券公司合规管理人员胜任能力测试考点手册-(法律法规)第二~三章【圣才出品】
第二章证券公司管理规则第一节公司治理考点一：设立证券公司的条件和程序1．证券公司的设立条件设立证券公司应当具备下列条件：①有符合法律、行政法规规定的公司章程；②主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；③有符合《证券法》规定的注册资本；④董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；⑤有完善的风险管理与内部控制制度；⑥有合格的经营场所和业务设施；⑦法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2．证券公司的设立程序我国证券公司的设立实行审批制，由国务院证券监督管理机构依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。
考点二：证券公司变更和终止的有关规定1．变更的有关规定根据《证券法》第122条，证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。
2．终止的有关规定上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。
证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
考点三：证券公司股东的类别及各类股东应当符合的条件1．《中华人民共和国证券法》中的相关规定主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录。
2．《证券公司监督管理条例》中的相关规定单位或者个人有《证券公司监督管理条例》第10条所规定的情形之一的，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人。
3．《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知（2010）》中的相关规定（1）对入股股东（包括增资股东或者股权受让方）入股行为的审慎性监管要求。
（2）对入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的资格条件要求入股后持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人，除符合上述各项审慎性监管要求外，还应当符合《证券法》《证券公司监督管理条例》等规定的资格条件。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材章节题库(合规管理体系建设)【圣才出品】
第二章合规管理体系建设第一节合规管理责任主体【大纲要求】掌握公司董事会、经营管理层、各部门负责人、分支机构负责人对公司的合规管理所承担的责任；掌握公司员工对自身的执业行为的合规性承担责任；掌握子公司的合规管理责任。
【要点详解】一、公司董事会、经营管理层、各部门负责人、分支机构负责人对公司的合规管理所承担的责任1．董事会及其专门委员会的合规管理具体职责（1）负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；（2）审议批准公司的合规管理基本制度，并督促制度的实施；（3）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事宜；（4）决定合规部门的设置及职能；（5）审议批准向监管机构定期提交的合规报告；（6）评价公司合规管理的有效性，确保合规问题得到迅速有效的解决；（7）保障合规总监独立与董事会及其专门委员会沟通；（8）保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；（9）确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；（10）其他合规管理职责。
2．经营管理层合规管理的具体职责（1）实施与经营管理层相关的合规政策，保障经营管理的合规运作；（2）为合规总监及合规管理部门提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员；（3）确保合规总监及合规管理部门拥有充分的知情权和独立调查权；（4）及时、有效解决合规问题，落实责任追究；（5）与合规总监共同建立并完善合规管理部门与其他部门之间的分工协作机制；（6）倡导和培育合规文化；（7）其他合规管理职责。
3．各部门及分支机构的合规管理具体职责（1）各部门和分支机构负责人对其业务范围内的合规管理工作负直接领导责任；（2）各部门和分支机构应当确保经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求，及时制定适应自身业务需要的合规管理制度和业务流程，对经营管理中的合规风险控制措施及时进行自我检查和评估；（3）各部门和分支机构对发现的合规风险和问题应当及时报告合规管理部门，合规总监和合规管理部门有权要求有关部门或分支机构就专门事项提交由负责人签发的有关合规情况报告；（4）各部门和分支机构应当定期就本部门或分支机构的合规管理情况作出总结，并报送公司合规管理部门。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材章节题库(公 法)【圣才出品】
第一章公法第一节刑法【大纲要求】掌握犯罪和刑事责任的概念；了解犯罪的预备、未遂和中止、共同犯罪、单位犯罪的基本概念。
掌握妨害对公司、企业的管理秩序罪的概念及犯罪构成；掌握破坏金融管理秩序罪、贪污贿赂罪的基本概念及犯罪构成；了解虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪的概念与犯罪构成；熟悉违规披露、不披露重要信息罪的犯罪构成；了解妨害清算罪、虚假破产罪的犯罪构成；了解非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪的犯罪构成；了解徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的犯罪构成；了解欺诈发行股票债券罪、提供虚假财务会计报告罪的犯罪构成；熟悉擅自设立金融机构、伪造、变造转让金融机构经营许可证罪的犯罪构成；了解伪造变造股票、公司、企业债券罪、擅自发行股票、公司、企业债券罪的犯罪构成；掌握内幕交易、泄露内幕信息罪的概念与犯罪构成；熟悉编造并传播影响证券、期货交易虚假信息、诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的犯罪构成；掌握操纵证券、期货市场罪、擅自运用客户资金、财产罪的犯罪构成与法律责任；掌握洗钱罪的犯罪构成与法律责任；了解逃税罪、非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪的犯罪构成；了解单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪的概念；了解签订、履行合同失职被骗罪的犯罪构成。
【要点详解】一、基本理论1．犯罪和刑事责任的概念（1）犯罪犯罪的概念为：一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，依照法律应当受刑罚处罚的，都是犯罪，但是情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。
（2）刑事责任刑事责任是刑事法律规定的，因实施犯罪行为而产生的，由司法机关强制犯罪者承受的刑事惩罚或单纯否定性法律评价的负担。
2．犯罪的预备、未遂和中止、共同犯罪、单位犯罪的基本概念（1）犯罪预备犯罪预备形态作为一种未完成形态的犯罪预备，是指为了犯罪，准备工具，制造条件，但由于行为人意志以外的原因而未能着手实行犯罪的情形。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(2020)》
附件：证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）中国证券业协会2020年1月根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《办法》）有关规定，中国证券业协会制定了《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2020）》，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试（以下简称“测试”）工作。
一、测试性质根据《办法》第十八条，证券公司合规负责人应当具备的任职条件包括“从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上”。
因此，通过测试是担任证券公司合规负责人的重要条件之一。
二、测试范围测试范围包括：证券公司合规管理理论与实务知识；与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章、规范性文件及自律规则。
三、测试方式测试采取笔试（机考）的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。
测试时间为120分钟。
四、测试合格标准及成绩有效期测试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。
测试合格的，测试成绩有效期为三年。
五、测试内容详见以下正文。
第一部分合规管理理论与实务第一章合规管理基础理论一、基本概念掌握合规、合规管理的定义；了解境内外金融行业合规管理的发展情况；了解证券公司合规管理的意义；熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理、内部控制的关系。
二、合规风险掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。
第二章合规管理体系建设一、合规管理责任主体掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。
二、合规负责人与合规部门设立掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟悉合规负责人的考核职权；掌握合规负责人和合规管理人员的独立性及薪酬制度。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材章节题库(证券公司业务规则)【圣才出品】
第二章证券公司业务规则第一节证券经纪【大纲要求】掌握证券公司经纪业务的基本流程；掌握证券公司经纪业务的内部控制规定；掌握证券公司分支机构的内部控制规定；掌握经纪业务与其他业务隔离的相关规定；掌握经纪业务的禁止性规定；熟悉证券公司经纪业务中账户管理、三方存管、单客户多银行、交易委托、交易清算、指定交易及托管、查询及咨询等环节的业务风险及规范要求；熟悉监管部门对经纪业务的监管措施。
掌握证券公司开立资金账户、证券账户的有关规定；掌握办理终止代理关系手续的规范要求；掌握证券公司建立健全客户适当性管理制度的规定；掌握有关投资者账户安全保护的规定；掌握中登公司关于对新增休眠账户的管理规定；熟悉监管部门规范证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户的要求。
掌握客户交易结算资金的定义及其法律性质；掌握客户交易结算资金第三方存管的规定；掌握客户交易结算资金第三方存管业务流程；掌握证券公司、银行及客户在客户交易结算资金第三方存管业务中的权利与义务；掌握证券公司客户交易结算资金存管专用账户类型；熟悉证券公司客户交易结算资金和自有资金开户的规定；熟悉客户交易结算资金划转的有关规定。
熟悉证券营业部关键岗位人员强制离岗制度；熟悉证券营业部负责人和财务负责人离任审计的主要内容；了解证券营业部关键岗位的双人负责制度；熟悉监管部门对证券营业网点管理的有关规定；了解证券公司总部对营业部的稽核制度；掌握证券经纪人管理的有关规定；熟悉证券经纪人委托合同的必备条款的内容；掌握创业板市场投资者适当性管理的有关规定；熟悉投资者开通创业板市场交易的条件、流程和要求。
掌握证券交易佣金收取的标准及佣金管理的有关规定；熟悉证券经营机构从事B股业务的有关规定；熟悉境内居民投资境内上市外资股的有关规定。
掌握证券交易所交易规则；掌握证券交易所权证业务的有关规定；掌握证券交易所债券交易的有关规定；掌握证券交易所可转换公司债券的交易、转股、赎回、回售、本息兑付等业务规则；熟悉证券交易所会员管理的有关规定；熟悉证券交易所控制会员结算风险管理的有关规定；了解证券交易所对证券异常交易实时监控的规定；了解证券交易所对证券异常交易情况处理的规定；熟悉证券公司配合证券交易所处理异常交易行为的要求；了解证券交易所对会员客户交易行为管理的规定；了解证券交易所关于限制交易的有关规定。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 证券投资咨询【圣才出品】
第二节证券投资咨询【大纲要求】掌握发布证券研究报告业务的监管规定。
掌握证券投资顾问业务的监管规定。
了解证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定；掌握规范证券分析师服务客户活动的有关规定；熟悉规范证券公司工作人员公开发表言论行为的有关规定。
【要点详解】一、发布证券研究报告业务的监管规定1．对证券研究报告发布机构要求（1）证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。
（2）证券公司、证券投资咨询机构应当严格执行合规管理制度，对与发布证券研究报告相关的人员资格、利益冲突、跨越隔离墙等情形进行合规审查和监控。
（3）发布证券研究报告的证券公司、证券投资咨询机构，应当设立专门研究部门或者子公司，建立健全业务管理制度，对发布证券研究报告行为及相关人员实行集中统一管理。
（4）证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当加强研究对象覆盖范围管理。
将上市公司纳入研究对象覆盖范围并作出证券估值或投资评级，或者将该上市公司移出研究对象覆盖范围的，应当由研究部门或者研究子公司独立作出决定并履行内部审核程序。
（5）证券公司、证券投资咨询机构从事发布证券研究报告业务，同时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务的，应当根据有关规定，按照独立、客观、公平的原则，建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制，并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排。
（6）证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当审慎使用信息，不得将无法确认来源合法合规性的信息写入证券研究报告，不得将无法认定真实性的市场传言作为确定性研究结论的依据。
（7）证券公司、证券投资咨询机构应当采取有效管理措施，防止制作发布证券研究报告的相关人员利用发布证券研究报告为自身及其利益相关者谋取不当利益，或者在发布证券研究报告前泄露证券研究报告的内容和观点。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材章节题库(民商经济法)【圣才出品】
第二章民商经济法第一节民法【大纲要求】（一）民法通则掌握民法基本原则及其含义；掌握民事权利、民事义务、民事法律事实的概念；掌握民事权利能力、民事行为能力的含义；掌握民事法律行为的成立与生效；熟悉附条件与附期限的民事法律行为；掌握无效民事行为、可变更、可撤销的民事行为、效力未定的民事行为；熟悉代理的概念和特征；掌握代理的法律要件；掌握无权代理和表见代理的构成要件；掌握诉讼时效与期限的概念和特征；熟悉诉讼时效与除斥期间的区别；掌握债的发生原因、债的分类；掌握不当得利和无因管理的概念和构成要件；熟悉债的履行、债的保全和担保；熟悉债的移转和消灭制度。
（二）合同法熟悉合同的概念和特征；熟悉双务合同与单务合同的概念与区别；熟悉有偿合同与无偿合同的概念与区别；熟悉诺成合同与实践合同的概念与区别；了解要式合同与不要式合同的概念与区别；了解有名合同与无名合同的概念与区别；了解主合同与从合同的概念与区别；了解束己合同与涉他合同的概念；掌握要约的概念、构成要件；熟悉要约邀请的含义；熟悉要约的效力；熟悉要约的撤回和撤销；熟悉要约的失效；掌握承诺的概念和要件；熟悉承诺的效力、承诺的撤回和迟延；掌握合同的特殊订立方式；掌握合同成立的时间和地点；熟悉格式条款合同；掌握合同的内容、合同的解释；掌握同时履行抗辩权、不安抗辩权、顺序履行抗辩权的内涵及其成立条件和效力；熟悉合同的变更和解除；掌握合同责任、违约责任的归责原则和免责事由；掌握各种违约责任形式的适用条件；熟悉违约责任与侵权责任的竞合规则；掌握缔约过失责任的构成要件和赔偿范围。
（三）物权法掌握物权的概念和特征；掌握物权的效力；了解物权变动的概念；了解物权法定主义原则；了解民法上物权的种类；掌握物权变动的原则；了解物权变动的原因、物权行为；掌握物权的公示、公信原则；了解物权的保护的概念、保护方法。
（四）担保法了解担保物权以及抵押权、质权、留置权的概念和特征；掌握抵押权的概念和特征；熟悉抵押权的设立、抵押权当事人的权利；熟悉抵押权的实现、抵押权的终止、特殊抵押权；熟悉质权的概念和特征；熟悉动产质权、权利质权的概念和特征；了解留置权的概念和特征；熟悉留置权的取得、效力、消灭；了解担保物权竞合的概念和成立条件；了解抵押权与质权的竞合；了解抵押权与留置权的竞合；了解留置权与质权的竞合；熟悉保证的概念和种类；熟悉保证的设立、保证期间、保证的效力、无效保证及其法律后果；了解保证责任的免除；熟悉定金的概念和种类；掌握定金罚则；了解定金的成立；熟悉定金的效力。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材章节题库(证券公司管理规则)【圣才出品】
第一章证券公司管理规则第一节法人治理【大纲要求】掌握设立证券公司的条件和程序；掌握证券公司持股资格认定的条件和程序；掌握对主要股东、实际控制人的特别要求；掌握证券公司与股东、关联方或股东的关联方之间关系的特别规定；掌握证券公司与客户关系的基本原则；掌握证券公司变更和终止的有关规定。
熟悉对上市证券公司监管的特别规定。
了解证券公司分类监管的有关规定。
掌握证券公司设立专业子公司、境外子公司的有关规定。
掌握证券公司申请设立、收购或撤销分支机构的有关规定。
掌握外资参股证券公司的业务范围；掌握外资参股证券公司及境内外股东的条件；掌握在外资参股证券公司股权比例和出资方式上的有关规定；掌握申请设立外资参股证券公司的程序；掌握内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序；了解关于中外合资投资银行类机构的有关规定。
掌握关于证券公司股东和股东会、董事和董事会、独立董事、监事和监事会、高级管理人员及其激励约束机制的有关规定；掌握证券公司设立合规总监、建立合规管理制度的有关规定。
【要点详解】一、设立证券公司的条件和程序按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程。
（2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
（3）有符合《证券法》规定的注册资本。
（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。
（5）有完善的风险管理与内部控制制度。
（6）有合格的经营场所和业务设施。
（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2．证券公司的设立程序我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。
未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 合规风险【圣才出品】
第二节合规风险【大纲要求】掌握合规风险的基本概念；掌握金融机构合规风险主要关注的内容；了解合规风险与运营风险、市场风险、信用风险、法律风险的联系与区别；熟悉公司全面风险管理体系的基本概念；掌握不同业务模式下证券公司合规风险的特点。
【要点详解】一、合规风险的基本概念巴塞尔委员会于2005年4月发布了《合规与银行内部合规部门》高级文件，该文件明确指出，合规风险是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
中国证监会发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》对证券公司合规风险进行了严格的定义，明确指出：合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
二、金融机构合规风险主要关注的内容传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。
根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。
1．合规风险与银行三大风险的区别和联系（1）区别合规风险简单地说是银行因违法、违规、违德等行为而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。
而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。
（2）联系合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉的损失。
证券公司合规管理人员胜任能力测试专用教材(1-3章)【圣才出品】
第一章合规管理基础理论第一节基本概念【大纲要求】熟悉合规的定义；掌握合规管理的定义；了解境外金融行业合规管理现状；了解境内金融行业合规管理的产生发展情况；掌握证券公司合规管理的必要性和意义。
熟悉合规管理的理念；熟悉合规管理与公司治理的关系；熟悉合规管理与内部控制的关系。
【要点详解】一、合规的定义中国证监会于2008年7月14日发布的《证券公司合规管理试行规定》中规定，“证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为应符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（统称法律、法规和准则）”。
二、合规管理的定义合规管理，其内涵是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，建立独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告企业的合规风险以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。
《证券公司合规管理试行规定》中对于“合规管理”的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。
”三、境外金融行业合规管理现状随着《巴塞尔协议》的出台和国际银行业监管的逐步加强，许多国家或地区（德国、英国、西班牙、法国等10多个欧洲国家，以及澳大利亚、加拿大、日本和中国香港等）监管机构对银行合规部门设置作出了规定，对合规部门提出了新要求。
目前，合规管理已成为国际大银行的核心风险管理活动，也是构建银行有效内部控制机制的基础和核心。
重视银行业合规风险监管的国家，普遍在银行内部设立了专门的合规管理机构。
美国也是世界上最早实施银行业合规管理的国家，美国60%以上的银行设立了独立的合规管理机构。
自20世纪90年代以来，美国银行的合规管理通常都以美国国会1991年通过的一项重要法案——《美国联邦量刑指引》作为核心框架来展开。
四、境内金融行业合规管理的产生与发展1．国内银行业方面2002年，中国银行参照其香港分行合规管理制度，按照欧美银行合规管理模式和国际准则的要求，将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能，并设首席合规官，迈出了国内银行合规管理的第一步。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 合规负责人与合规部门设立【圣才出品】
第二节合规负责人与合规部门设立【大纲要求】掌握合规负责人的法律定位；熟悉合规负责人的任职条件及任免规定；掌握对合规负责人兼职的限制；掌握合规负责人的法定职责；掌握合规负责人和合规管理人员履职所享有的权利；熟悉合规负责人的考核职权；掌握合规负责人和合规管理人员的独立性及薪酬制度。
掌握合规部门的法定职责；了解合规部门的组织形式和二级单元设置；熟悉合规部门人员应具备的基本素质及任职条件；掌握合规部门配备符合条件的合规管理人员的比例要求；掌握各业务部门、各分支机构配备合规管理人员的要求；掌握将子公司合规管理纳入统一体系的要求；了解合规部门与法务、风控、内审等部门的关系与职责分工。
【要点详解】一、合规负责人的法律定位《证券公司监督管理条例》第23条明确了合规负责人的法律定位，主要体现在以下方面：（1）证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。
（2）合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。
（3）合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。
（4）合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。
（5）证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。
二、合规负责人的任职条件及任免规定1．合规负责人的任职条件根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第37条，合规负责人包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。
第18条规定，合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：（1）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。
证券公司合规管理人员胜任能力测试考点手册1.2合规管理体系建设(圣才出品)
第二章合规管理体系建设第一节合规管理责任主体考点一：公司各主体对公司的合规管理所承担的责任（见表1-2-1）表1-2-1公司各主体合规管理所承担的具体职责考点二：公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任证券公司全体工作人员的合规职责可以归纳为：（1）主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则；（2）积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；（3）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；（4）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；（5）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；（6）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告；（7）出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。
第二节合规负责人与合规部门设立考点一：合规负责人的法律定位（1）证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。
（2）合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。
（3）合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。
（4）合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。
（5）证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。
考点二：合规负责人的任职条件及任免规定1．合规负责人的任职条件合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能。
并具备下列任职条件：（1）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上。
（2）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲(xxxx)》.doc
证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）中国证券业协会2012年8月《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲（2012）》（以下简称《大纲》），根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》）的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测试工作。
中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化情况定期修订《大纲》。
一、测试性质根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“（三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。
“前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。
因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券公司合规总监的重要条件之一。
开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，不只是为了满足有关人员获取《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件，更主要的是统一证券公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管理人员，保证证券公司合规管理人员的专业素质。
二、测试范围1、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件；2、证券公司合规管理理论知识；3、履行证券公司合规管理职责需要具备的合规管理能力；4、证券公司合规管理人员执业所必需的职业价值观、职业道德与态度。
三、报名条件1、从事证券工作二年以上；2、具有大学本科及以上学历或取得学士及以上学位。
四、测试方式测试采取培训与笔试相结合的方式。
参加测试人员应当先参加培训再参加笔试。
培训主要是明确和解读胜任证券公司合规管理工作所需的法律法规，总结和交流境内外证券公司合规管理的经验及教训，分析和研判证券公司合规管理的发展形势。
笔试主要测试参测人员是否具备证券公司合规管理所需的法律法规知识、合规管理知识和技能，是否掌握证券公司合规管理人员执业必须保持的职业道德规范。
《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 内部控制【圣才出品】
第二节内部控制【大纲要求】掌握证券公司内部控制的基本要素及目标；熟悉证券公司内部控制的基本原则及基本要求；掌握证券公司内部三道业务监控防线的内容及其要求；掌握证券公司确保客户资产安全完整的禁止性行为；熟悉证券公司法人统一管理及业务授权的运作要求；熟悉业务创新的内部控制要求；熟悉证券公司财务管理及会计系统的内部控制要求；熟悉证券公司信息技术系统的内部控制要求；熟悉证券公司对关键岗位人员的管理制度。
熟悉证券公司投资银行类业务内部控制的组织体系、职责分工及制度保障；熟悉立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序。
熟悉证券经营机构及其工作人员廉洁从业相关规定。
【要点详解】一、证券公司内部控制的基本要素及目标1．证券公司内部控制的基本要素根据《证券公司内部控制指引》第3条，内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。
（1）控制环境：主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。
（2）风险识别与评估：及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。
（3）控制活动与措施：保证实现证券公司战略目标和经营目标的政策、程序，以及防范、化解风险的措施。
主要包括证券公司经营与管理中的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
（4）信息沟通与反馈：及时对各类信息进行记录、汇总、分析和处理，并进行有效的内外沟通和反馈。
（5）监督与评价：对控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈的有效性进行检查、评价，发现内部控制设计和运行的缺陷并及时改进。
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第二节专项职能
【大纲要求】
一、信息隔离墙
掌握信息隔离墙的概念；了解信息隔离墙的意义；熟悉物理隔离的概念；熟悉公司员工的保密义务；熟悉高级管理人员分管利益冲突业务的限制；掌握观察名单、限制名单的概念；熟悉名单互相转化的触发条件；掌握跨墙的概念；了解跨墙审批流程；掌握静默期的概念；熟悉联合调研、互相委托调研的限制；掌握墙上人员的概念、范围及行为规范。
二、反洗钱
掌握我国反洗钱的概念和意义；了解构成洗钱罪的上游犯罪；熟悉通过金融机构进行洗钱的常见形式；掌握证券公司反洗钱的基本流程和主要控制环节；了解证券公司反洗钱内部控制体系应包括的要素；掌握证券公司客户身份识别工作要求和对客户身份资料、交易记录保存的要求；掌握反洗钱客户风险分类的要求；掌握证券公司大额和可疑交易的报告义务、监测机制和保密要求；熟悉证券公司协助反洗钱调查的义务；了解证券公司进行反洗钱培训和宣传的要求；熟悉证券公司监管信息报送的义务。
了解反洗钱及反恐融资监控名单管理的要求。
掌握非自然人客户受益所有人识别的要求。
三、利益冲突管理
熟悉证券公司利益冲突管理机制的主要内容；掌握防范实际存在和潜在的利益冲突的具体措施。
【要点详解】
一、信息隔离墙
1．信息隔离墙的概念
信息隔离墙在国外通常称为中国墙，是指金融机构内部需建立有效的内部控制和隔离制度，防止研究部门、投资银行部门与交易部门等互泄信息，避免内部交易和操纵市场，以解决证券市场的利益冲突问题。
2．信息隔离墙的意义
（1）建立健全隔离墙机制是公司必须履行的法定要求。
《证券法》规定，证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
（2）建立健全隔离墙机制是强化公司内部控制的需要。
隔离墙是公司确保公平交易、防范利益冲突的机制，其本质是公司内部控制的需要，是证券公司自身需要主动采取的各项隔离措施，是确保公司公平交易的手段。
（3）建立健全隔离墙机制有利于公司业务的开展。
隔离墙机制的建立有助于公司开展业务，当内幕信息处于被隔离状态时，公司资产管理业务及自营业务等可不受投资银行业务的限制。
3．物理隔离的概念
物理空间隔离是指在物理环境方面，有利益冲突的业务部门的办公场所独立、固定和相对封闭。
具体要求如下：限制有利益冲突部门的人员擅自进入彼此的办公场所；确有进入必要的，应经合规部门批准，并登记记录，参与敏感业务信息交流应有合规管理人员在场。
4．公司员工的保密义务
跨墙人员应严格遵守信息隔离规则，不得泄露跨墙后获知的保密信息，也不得利用该保密信息从事任何墙外业务活动为自己或他人谋取不当利益，直至其获得批准回到墙外。
5．高级管理人员分管利益冲突业务的限制
自营、资产管理、研究咨询、经纪业务、证券承销与保荐业务的公司分管领导分别由不同的高管担任，不得存在兼任。
6．观察名单、限制名单的概念
（1）观察名单。
当公司投资银行部门与其客户包括发行人、上市公司或者收购人、收购目标公司等建立业务联系但尚未公开时，该客户将被列入观察名单。
（2）限制名单。
当公司在一个投资银行业务项目中担任发行人、上市公司或者收购人的承销商、财务顾问、保荐人等，并且该项目已经公开时（以签订协议为标准），该发行人、上市公司将被列入限制名单。
7．名单互相转化的触发条件
当公司不再为观察名单中涉及发行人或上市公司的投资银行项目服务时，或投资银行业务项目完成时，合规部门根据实际情况决定该发行人或上市公司将从观察名单或限制名单中删除。
8．跨墙的概念
国内证券公司需建立跨墙管理制度，准确界定员工在信息隔离墙中的位置，明确员工遵
守隔离墙规则的义务，同时建立跨墙批准制度，对跨墙人员实施跨墙后限制及回墙核准等机制，阻止内幕信息跨墙流动，防止利益冲突与内幕交易。
9．跨墙审批流程
某业务部门需要业务交流时，经业务部门负责人事先书面批准，墙外员工在遵守须知原则的基础上，可以临时跨越信息隔离墙，但应同时通知合规部门，以便记录跨墙批准及向跨墙员工通告其保密义务和对其从事墙外业务的限制。
10．静默期的概念
跨墙人员须遵守静默期规定，不非法发表意见。
跨墙后的研究人员不得撰写涉及保密信息的相关发行人或上市公司的研究报告、对外发表对相关发行人或上市公司的看法；跨墙后的经纪、自营等业务部门的人员不得与部门内其他人员和客户谈论有关发行人或上市公司的情况，也不得建议、进行或影响他人进行有关发行人或上市公司的交易。
11．联合调研、互相委托调研的限制
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》第23条的规定，证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。
12．墙上人员的概念、范围及行为规范
墙上人员是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。
因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。
公司分管两个或两个以上业务的高级管理人员、有关专门委员会委员、内部控制部门人员等属于墙上人员。
墙上人员应当对有关信息严格保密，不得对外泄露，不得利用未公开信息为本公司、本人或他人谋取不当利益，不得从事或明示、暗示他人从事与未公开信息相关的交易活动。
墙上人员不得直接参与具体业务的决策，如具体交易的证券、数量和价格等。
有关具体业务的决策机构或议事机构应当根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。
二、反洗钱
1．我国反洗钱的概念和意义
（1）反洗钱的概念
反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《反洗钱法》规定采取相关措施的行为。
（2）反洗钱的意义
我国进行反洗钱的意义在于预防洗钱活动，维护金融秩序，遏制洗钱犯罪及相关犯罪。
2．构成洗钱罪的上游犯罪
我国刑法第191条将构成洗钱罪规定为“毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪”七类犯罪行为，而当“上游犯罪”为其他类型的犯罪时，均不构成洗钱罪。
3．通过金融机构进行洗钱的常见形式
洗钱是指将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪或者其他犯罪的违法所得及其产生的收益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化的行为。
洗钱者利用金融机构洗钱的技巧包括：匿名储存；利用银行贷款掩饰犯罪收益；控制银行和其他金融机构等。
（1）通过证券和保险业等金融机构进行洗钱是指在世界经济一体化和现代化计算机网络等高新技术支持下，巨额金融交易瞬间在全球范围内完成，使一些洗钱者正在利用国际证券市场进行洗钱，股价变化较大且交易难以被调查是他们看中的因素。
还有一些洗钱者在保险市场购买高额保险，然后再以折扣方式低价赎回，中间的差价则是通过保险公司“净化”的钱。
（2）利用银行等存款类金融机构，包括：利用银行存储、转账、汇兑等掩饰犯罪收益。
利用一些国家和地区的银行对个人资产过度的保密限制，这类国家和地区主要是指避税型的离岸金融中心，一般具有以下特征：
①有严格的银行保密法。
除了法律特许的例外情况，披露账户信息即构成刑事犯罪。
②有宽松的金融游戏规则。
设立金融机构几乎没有任何限制。
③有自由的公司法和严格的公司保密法。
允许建立空壳公司、信箱公司等不具名公司。
并因有公司保密制度，了解这些公司的真实面目非常困难。
较为典型的国家和地区有瑞士、开曼、巴拿马、巴哈马以及加勒比海和南太平洋的一些岛国。
（3）伪造商业票据。
如将犯罪收益存入甲国银行，并用其购买信用证，虚构进口交易，将资金到乙国银行兑现。
（4）信贷回收。
先用合法资金支付定金从银行借款，以非法资金做抵押，然后用非法资金还贷。
（5）利用期货和期权交易中的匿名惯例洗钱。