公司净资产的相关法律分析与税务处理
“净资产出资”概念剖析
“净资产出资”概念剖析一、《公司法》对出资形式的规定所谓出资，是指出资人将拥有所有权的财产转移给拟设立的公司或已经设立的公司，并将该财产所对应的价值计入公司注册资本（包括溢价时计入资本公积）的行为。
出资人出资并完成相应的法律程序后，就成为公司的股东，股东对出资的财产丧失所有权，但取得对公司的股权。
用以出资的财产成为公司的财产并在公司的经营中为股东谋取利润。
我国《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
从我国《公司法》对出资形式的规定看，出资一定表现为某种财产形态，这种财产能够被接纳为出资的核心要素是，它具有在生产经营中为公司带来利润的可能性。
二、净资产概念分析净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。
所有者权益包括实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
其计算公式为：净资产=所有者权益（包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等）=资产总额-负债总额。
净资产不是法律概念，而是一个会计学上的概念。
从财务角度分析，根据科目的不同，作为权益类科目中的净资产，可以分为实收资本(或者股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
作为财务概念的净资产有一个明显的特征，即它无法一一对应具体的财产形态。
人们不可以说公司的某项固定资产是净资产，也不可以说公司的某项无形资产是净资产。
对于股东而言，净资产只是代表作为所有者的股东在公司资产中享有的经济利益价值的大小，即只具有计量的意义，不对应具体形态的财产。
三、净资产在整体变更中的参考意义《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
证监会出台的规范性文件均明确规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
财务报告分析净资产(3篇)
第1篇摘要：净资产是衡量企业财务状况的重要指标，它反映了企业在特定时点的资产总额与负债总额的差额。
本文通过对某企业财务报告的分析，探讨其净资产的形成、变动及其对企业财务稳定性和盈利能力的影响。
一、引言净资产，又称股东权益，是企业资产扣除负债后所剩余的权益。
它直接关系到企业的财务稳定性和持续发展能力。
净资产的分析对于投资者、债权人、管理层及监管机构都具有重要的意义。
本文将以某企业为例，对其财务报告中的净资产进行分析。
二、净资产构成净资产主要由以下几部分构成：1. 股本：企业通过发行股票所筹集的资金，是股东对企业投资的权益。
2. 资本公积：企业因发行股票溢价、接受捐赠、资产重估等原因形成的资本公积。
3. 盈余公积：企业从净利润中提取的公积金，用于弥补亏损或转增股本。
4. 未分配利润：企业历年累积的净利润，尚未分配给股东的部分。
三、净资产变动分析以某企业为例，对其2019年至2023年的财务报告进行分析，探讨净资产变动情况。
1. 股本变动2019年至2023年，该企业股本保持稳定，没有增发或回购股票。
股本变动对净资产的影响较小。
2. 资本公积变动2019年至2023年，资本公积变动较大。
主要原因是：（1）2019年，企业发行股票溢价，资本公积增加；（2）2020年，企业接受捐赠，资本公积增加；（3）2021年，企业资产重估，资本公积增加。
资本公积的增加对净资产有正向影响。
3. 盈余公积变动2019年至2023年，盈余公积变动较小。
主要原因是：（1）企业净利润相对稳定，提取的盈余公积较少；（2）2022年，企业将部分盈余公积转增股本，导致盈余公积减少。
盈余公积的变动对净资产影响不大。
4. 未分配利润变动2019年至2023年，未分配利润变动较大。
主要原因是：（1）企业净利润波动较大，导致未分配利润波动；（2）2020年，企业将部分未分配利润用于补充流动资金，导致未分配利润减少。
未分配利润的变动对净资产有较大影响。
企业会计准则净资产股份制改造的会计处理
企业会计准则是企业在进行会计核算时应当遵循的规范和原则。
在股份制改造过程中，企业会计准则会有所调整和改变，特别是对于净资产的处理方式。
在进行净资产股份制改造的会计处理时，需要考虑以下几个方面：一、登记股权转让1. 在进行股份制改造时，企业需要登记股权转让的相关信息。
这包括转让股权的股份比例、转让方和受让方的信息等。
在会计处理上，需要对股权转让进行凭证登记，确保转让过程的合法合规。
二、确认净资产2. 在股份制改造前，企业需要确认原有的净资产情况。
这包括确认企业的总资产和总负债，并计算出净资产的数额。
在确认净资产时，需要对资产和负债进行全面的清查和评估，确保数据的准确性和完整性。
三、处置旧股权3. 在股份制改造过程中，旧股东可能会选择进行股权处置。
处置的方式包括转让、赠予等。
企业需要及时对旧股东处置股权的相关会计处理进行登记和核算，并及时进行账务结转。
四、确认新股权4. 在股份制改造完成后，企业需要确认新股东的股权情况。
这包括确认新股东持有的股份比例、股东大会表决权比例等。
在确认新股权时，需要做好相关的股权变动登记和账务处理。
五、调整净资产5. 股份制改造完成后，企业的净资产会发生变化。
在会计处理上，需要根据股份制改造后的股东权益情况，对净资产进行相应的调整。
这包括调整资产负债表和所有者权益变动表等财务报表的数据。
六、处理业绩影响6. 股份制改造可能会对企业的业绩产生一定影响。
在会计处理上，需要及时对业绩影响进行评估和披露。
这包括对财务指标、利润分配等进行合理调整，确保业绩报告的准确性和真实性。
七、披露相关信息7. 股份制改造完成后，企业需要及时披露相关的信息。
包括披露股权结构变动情况、股东大会决议情况、股东权益变动情况等。
在会计处理上，需要及时对披露信息进行确认和登记，确保信息披露的合规性和及时性。
通过以上几个方面的会计处理，企业可以在进行净资产股份制改造时，做到规范、合法、准确地处理相关会计事务，确保股份制改造过程的顺利进行和企业财务信息的真实可靠性。
公司股改净资产折股的税收处理
公司股改净资产折股的税收处理
根据中国现代集团投资银行事业部多年的财务顾问经验，有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分：
①资本公积转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。
不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。
但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。
关于新准则下的企业整体资产转让的会计和税务处理
新准则下企业整体资产转让的会计和税务处理为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，国家税务总局下发了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等文件，对企业重组业务的所得税处理予以规范，企业重组业务包括整体资产转让、整体资产置换、合并、分立四种典型方式，这四种方式的所得税处理有所不同，本文将结合新企业会计准则对企业整体资产转让进行会计和税务处理分析。
一、什么是企业整体资产转让关于企业整体资产转让的定义，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件是这样规范的：企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
从上述定义可知，企业整体资产转让的对象是企业的所有资产和负债或其独立核算的分支机构，转让的目的是换取代表接受企业资本的股权，这种股权的表现形式是接受企业的股份或股票等。
资产转让可以看成是一项整体资产投资活动，转让企业将自己的全部资产和负债投资后，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，因此，不应按照清算所得的计税办法处理，由于投资资产价值需要双方按照公允价值确认，资产的公允价值与账面价值之间会存在一定的价差，对这部分价差如何征税？税法规定按照国税发[2000]118号文件来处理。
二、企业整体资产转让的税务与会计处理原则税务处理的依据是《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件：企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
上市公司以净资产出资相关问题解析
不 变 ，公 司资产负债表 中的所有 者权益 也不变动 ，只是资产 内部 的科 目发生变
动 。本 资 料 背 景 中 ， 上 市 公 司 Ａ 资产、
分立 、 出售 置 换等方 式 将全 部或者
部 分 实 物 资 产 以 及 与 其 相 关 联 的 债 权 债 务 和 劳 动 力 一 并 转 让 给 其 他 单 位 和 个
资 （ 以 经 审 计 评 估 数 据 为 准 ）设 立 全 资 子公 司Ｂ ，Ｂ 公 司成 立后承 继Ａ 公 司 全 部
行 投资 、联 营的 ，投 资 、联营 的～方 以
（ 二 ）属 于企 业 分 立 还是 资产 转 让
公 司 分 立 与 资 产 转 让 存 在 着 共 同
土地 （ 房 地 产 ）作 价 入 股 进 行 投 资 或 作 为 联 营 条 件 ，将 房 地 产 转 让 到 所 投 资 、 联 营 的 企 业 中 时 ，暂 免 征 收 土 地 增 值
二 设立全 资子公 司涉及 到的
去 。但 是 公 司 分 立 是 在 原 公 司 分 离 一 部
几个相关 问题
（ 一 ）是否构成重大资产重组
根据２ ０ １ １ 年８ 月１ ３中国证监 会修 订 １
的 《 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资产 重 组 与
分 资产 后 不会 获得对价 资产总额 因
此减 少 ，所有 者权益也减 少 。资产转 让 是转 让方将～ 部分 资产 转让分离 出后 ．
以 获 得 相 应 的 对 价 转 让 方 的 资产 总 额
配 套融 资相 关规定 的决定》第十 ～条上
市 公司及其控 股或者控 制的公 司购买 、
纳 税 人 在 资 产 重 组 过 程 中 ，通 过 合 并 、
以净资产出资相关税务规定精选
企业以净资产出资相关税务规定一、土地增值税根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资､联营的，投资､联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资､联营的企业中时,暂免征收土地增值税｡对投资､联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税｡所以，企业以房地产投资设立子公司，相关土地、房产不征收土地增值税（投资设立房地产企业除外）。
二、营业税根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
所以，企业以不动产投资入股，不征营业税。
三、所得税根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，适用特殊性税务处理规定，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
所以，剥离的资产不低于原企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购时股权支付金额不低于交易总额的85%时，免征企业所得税。
所以，使用特殊性税务处理规定的净资产出资，不征收企业所得税。
四、契税根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：（一）企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
资产与股权的税收处理政策解析与涉税问题
•
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• 思考题：
•
我公司是一个改制企业，股东人数很多，涉及到 股息红利发放，如何做到少缴个税？（答案：工资薪 金）
• （补充说明：由于股东人数过多，由独立个人股东转 入到成立的个人公司似乎不太现实和科学，请问还有 别的方式来合理避税吗？）
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第四节
股权转让与所得税
• (一)企业股权转让征税问题 • 《实施条例》
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• 避税思路：
• 在限售期结束之后，公司在半年报和年报连续进 行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数 量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其 中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在 限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人 所得税。
• 避税结果：
•
自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元 的限售股转让收入进行征税。
•
第七十一条 企业所得税法第十四条所称投资资 产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成 的资产。 企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成 本，准予扣除。
• 分析：税后留存收益能否扣除？（答案：不能）
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• 国税函[2010]79号
• 三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成 股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣 除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。 企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未 分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的 金额。
•
• 思考分析：税收计税基础相同吗？（答案：税收上按 历史成本原则）
9
• 案例： • A公司以土地使用权投资取得B公司70%的股权 （同一控制下合并）。投资资产土地使用权账面价 5600万元，公允价9000万。合并日，B公司账面所 有者权益额为10000万元。
资产收购税收政策解读及案例分析
资产收购税收政策解读及案例分析财税[2019]59 号：资产收购税收政策解读及案例分析资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的6 种主要形式。
根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2019]59 号）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问题。
资产收购的含义财税[2019]59 号文件所称的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
在理解财税[2019]59 号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容：1. 资产收购不同于一般的资产买卖。
财税[2019]59 号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。
比如，A 企业单纯购买B 企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资产买卖。
而2019年8月11 日，阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具有法律意义的资产收购过程。
2. 资产收购不同于企业合并。
资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。
而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。
因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。
在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。
这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。
公司净资产折股的个税处理
公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。
那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。
以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。
随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。
还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。
不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。
这是错误的。
同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。
此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。
资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。
但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。
一是应限于资本溢价范畴。
国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。
二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。
公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。
股权转让净资产核定法
股权转让净资产核定法股权转让净资产核定法概述股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。
在股权转让的过程中，需要对被转让公司的净资产进行核定，以确定股权的转让价格。
本文将介绍股权转让净资产核定法的相关内容。
一、核定目的股权转让净资产核定的目的在于确定被转让公司的净资产价值，从而确定股权转让的价格或交易比例。
净资产核定是股权转让过程中的重要环节，直接影响到交易双方的利益。
因此，净资产核定必须严格按照相关法律法规和会计准则的要求进行，确保核定结果的准确和合法性。
二、核定方法净资产核定的方法有多种，以下是常见的核定方法：1. 资产负债表法资产负债表法是一种常用的净资产核定方法。
通过核对被转让公司的资产负债表，计算资产净值，从而确定净资产的价值。
计算净资产价值时，需要注意排除与股权转让无关的资产或负债，并注意确认公司的未计入资产负债表的潜在风险。
2. 盈利能力法盈利能力法是一种基于被转让公司盈利能力的净资产核定方法。
根据被转让公司的盈余能力，计算其净资产的价值。
盈利能力法要求对被转让公司的财务数据进行分析和预测，以确定其未来盈利能力，并从而推算出净资产的价值。
3. 现金流量法现金流量法是一种基于被转让公司现金流量的净资产核定方法。
通过分析被转让公司的现金流入和现金流出，计算现金净流量，从而确定净资产的价值。
现金流量法要求对被转让公司的现金流量表进行详细分析，并注意排除与股权转让无关的现金流入和现金流出。
三、核定流程净资产核定的流程如下：1. 收集和整理相关财务信息和会计凭证。
2. 根据核定方法，计算被转让公司的净资产的价值。
3. 排除与股权转让无关的资产或负债，并确认潜在风险。
4. 分析被转让公司的盈利能力和现金流量，确定净资产的价值。
5. 根据净资产的价值，确定股权转让的价格或交易比例。
6. 编写净资产核定报告，并确认核定结果的准确性和合法性。
7. 完成净资产核定，并将结果报告给相关交易方或监管机构。
浅议国有企业以净资产投资组建新公司各方的会计处理
家国资委 、 财政部 、 国家税务总局在 国企改革 的大背景下先 后 出台 了《 企业公 司制改 建有 关 国有 资本 管 理与 财 务处 理 暂 行规 定 》 、 《 企业合并分立业务有关所得税 问题 通知》 《 企业 资产评估 暂行办 法》 等相关政策 ， 同时新 《 公 司 法》 《 企 业会 计 准则 》 也相 继施 行 。
提 折旧费需要 ， 对 固定资产 的评 估增减 值要按单 项 固定 资产分别
（ ２ ） 按资 产变化方 向调整 发生 变化 的资 产 ， 如果 建账 日该 资
产 已出售或 消耗 ， 则将增值部分相应调整 “ 未 分配利润” ：
记录； 对存货 的评估增减值可 不必 按单 个存 货记录 ， 只需在 相关存 货 的价 差中设 置 “ 评估净增值 ” 明细项 目核算 ， 日后按材料价差一
做好各类应 收及预付账款 、 账外 资产 的清查 ， 做好 有关抵 押 、 担保 等事项 的清理工作 ， 编制 审计 时点 的资产负债表及财产清册 ， 由委
托 的中介机构 审计 ， 涉及资产损失认定 与处 理的 ， 按有关规 定履行 批 准程 序 ， 调整有关账务 。
Ｅ ｌ 之间资产价值 的变动 、 销售 商品提供 劳务形成债权 债务或相互 占用资金应为有偿结 算 ， 建账 １ ７ ｔ 原则上应双方一次 清偿 。
１ 、 新公 司各分公 司相关业 务会计处 理是 ： （ １ ） 补提该期 间评估 增值后固定资产折 旧： 借： 未分 配利润 贷： 累计 折旧
第二 阶段 ： 投资方投 出资产评估增减值 的会 计处理阶段 对评估增减值进行会 计处 理时 ， 要依 据资产评 估报 告将评 估 基 准 日各项 资产和负债的增减值记入账 内。考虑 固定 资产 日后计
财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知-财企[2006]67号
![财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知-财企[2006]67号](https://img.taocdn.com/s3/m/8ef372d4db38376baf1ffc4ffe4733687e21fcfd.png)
财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号2006年3月15日）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，国务院各部委、各直属机构，各中央管理企业：我国第三次修订通过的《公司法》于2006年1月1日起施行，现就有关企业财务处理问题通知如下：一、关于以非货币资产作价出资的评估问题根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。
国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。
二、关于公益金余额处理问题从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。
企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。
企业经批准实施住房制度改革，应当严格按照财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财企[2000]295号）及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》（财企[2000]878号）的相关规定执行。
企业资产损失所得税税前扣除管理办法 国家税务总局公告[]第36号
![企业资产损失所得税税前扣除管理办法 国家税务总局公告[]第36号](https://img.taocdn.com/s3/m/d68edb9619e8b8f67c1cb983.png)
企业资产损失所得税税前扣除管理办法国家税务总局公告[2011]第25号颁布时间：2011-3-31发文单位：国家税务总局第一章总则第一条根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）及其实施细则、《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）（以下简称《通知》）的规定，制定本办法。
第二条本办法所称资产是指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动相关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。
第三条准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。
第四条企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除；法定资产损失，应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。
第五条企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。
未经申报的损失，不得在税前扣除。
第六条企业以前年度发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。
其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生年度扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留的资产损失、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除的资产损失、因承担国家政策性任务而形成的资产损失以及政策定性不明确而形成资产损失等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。
有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100 万元，资本公积200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润400 万元，那么公司的净资产为1000 万元。
此时折股存在三种方案：1.折股100 万元，900 万元计入资本公积。
那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200 万元，800 万元计入资本公积。
此时，超过原实收资本的100 万元股本有两种处理方式：一种是多的100 万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100 万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。
此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1 种情况一致。
3.折股1000 万元，0 元计入资本公积。
此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。
未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。
因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。
会计实务：论“增资中不公允出资”的法律和财税处理
论“增资中不公允出资”的法律和财税处理1、问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？ 答：对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。
上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。
2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。
” 简要评析：按照宁波地税的政策回答，其将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。
第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。
第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。
对于上述回答如何理解，赵国庆老师在其文章“不公允出资究竟应该如何进行税务处理”中对宁波地税的回答提出了一个处理方式，简单概括就是：“将不公允出资先按公允出资的思路处理，然后比较这两种处理方式之间差异的原因，对差异原因进行定性后进行处理。
”并且，针对两种利益输送的情形，“如果双方说明不出任何理由，或无法提供合理的理由，税务机关则可以按一方对另一方的股份赠与进行相应的税务处理则可以解决不公允出资税务问题。
”同时，赵老师还举了两个例子来进行说明。
正文分析： 本文就在赵老师的两个例子的基础上来扩展分析。
在开始之前让我们首先来看看等于公允价值增资的情形： 一、等于公允价值增资的情形（以下简称“平价增资”） 下例是在赵老师所举的例子基础资料的基础上，按照公司法原理和独立各方公平交易的原则基础上设计的。
【例１】“平价增资” 假定，Ｃ个人持有１００％的Ｂ公司的股权，Ｃ最初的投资成本为１００万（即Ｂ公司的注册资本为１００万），截至２０１３年１２月３１日止，Ｂ公司的净资产账面价值为５００万，公允价值为８００万。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
税务案例分析
税务案例分析
一、股权转让,处理不当挨罚,多缴税
1、案例背景资料:
甲公司于2003年注册成立,注册资金50万元,三位股东在接下来的三年中因公司经营需要,陆续共注入公司资金1150万元,但未在工商部门办理注册资本等变更手续。
目前公司的总资产是2100万元,净资产是1380万元。
2008年5月,张姓股东将其持有的公司25%股份转让给李姓股东,转让价为350万元,随后李某以现金248万元支付给张某,两人到工商登记部门办理了股权过户手续。
2009年10月,当地税务机关要求张某补交个人所得税67.5万元,滞纳金17.5万元(按日息万分之五计),并处罚金85万元,合计170万元。
因数额太大,遭张某拒绝,随后张某将其个人财产进行了转移和隐匿,使税务机关无法强制执行。
2009年底,张某涉嫌偷逃个人所得税犯罪被捕入狱。
张某不服,委托其律师申诉,其主要理由有二:一是其投入公司的原始资本实际是300万元,其获利仅48万元,即使不计资金的利息成本,其获利部分按20%的所得税率计也仅仅只有9.6万元,再加上滞纳金等也不过10万元出头,税务机关的补税金额计算依据有误;二是如此高的罚金远远超出法律规定。
张某承诺愿意按重新计算调整后的结果补税和接受处罚。
请求法院依法裁决。
2、案例分析要求:
A、税务机关的补税数据是怎样计算得出的?请列出计算式并计算结果进行比较。
B、税务机关的补税和处罚决定是否符合法律规定要求?为什么?
C、张某的行为违反了哪些法律规定?。
公司破产重整过程中,投资人涉及的税务风险处理分析
公司破产重整过程中，投资人涉及的税务风险处理分析（2017年7月13日）XXXXX：我们接受贵公司委托，就XXX（以下简称“A”）拟作为XXX（以下简称“B）破产重整投资人过程中，可能涉及的税务方面的问题进行分析，我们依据《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则、国家税务总局（2011）25号公告、财税（2009）59号文、财税（2009）60号文、财税（2008）121号文、等法律、法规予以分析如下：一、B公司概况二、A出任重整投资人之前的注意事项目前B公司在市中级人民法院进入破产重整阶段，为了保证重整投资人的权利，接管前务必做好以下几项事宜：1、确定好款项支付具体时间。
2、要求法院建立监管账户。
3、债权人委员会务必就债务清偿问题达成偿还协议。
4、要求解除所有的原未履行完毕的合同，重整投资人同意继续履行的除外。
锁死债权。
（破产法第18条）5、与最大的债权人对账，要求移交所有的施工图纸等资料。
其他如监理公司等相关公司也同步解除合同，移交所有资料。
6、介入后及时与税务机关沟通，报备以前的欠税清缴工作，重整收益的所得税汇缴工作等。
7、因项目未取得全部的资质手续，应与政府沟通，后续的项目立项，规划许可，施工许可等。
确保接手后能够正常办理各种审批手续。
三、集团公司后续投资及投资损失涉税事项分析（一）关于对B公司后续投入资金涉税事项A集团出资1.13亿购买B公司后，为使公司正常运作，需要继续投入资金。
后续投入资金，是否计收利息，以及B公司支付的利息能否在企业所得税税前扣除，受关联企业债资比的限制，作为非金融企业债资比为1：2，即债务部分超过权益部分2倍部分的利息，B公司可能无法所得税前扣除。
例如：原B公司注册资金为1130万，若不修改公司章程中注册资金，超过2260万部分的债务利息不允许税前扣除，除非证明交易符合独立交易原则。
政策依据：财税〔2008〕121号（1）、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
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公司净资产的相关法律分析与税务处理肖太寿财税工作室一、公司净资产的相关法律规定（一）公司净资产的法律概念企业净资产是属于注册公司所有，并且公司注册企业可以自由支配的资产，即所有者权益。
它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产。
净资产就是所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。
净资产分为实收资本(或者股本)、资本公积和留存收益三类，其中留存收益包括盈余公积和未分配利润。
盈余公积金是有特定用途的累积盈余，包括法定公积金和任意公积金，未分配利润是没有指定用途的累积盈余。
资本公积是指归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本。
资本公积具体包括资本溢价（或股本溢价）、接受捐赠实物资产、资产评估增值、外币资本折算差额。
（二）实收资本与注册资本的区别实收资本是指投资者按照企业章程，或合同、协议的约定，实际投入企业的资本，即企业收到的各投资者根据合同、协议、章程规定实际交纳的资本数额，或者说，实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额，是公司现实拥有的资本。
注册资本是公司在设立时筹集的、由公司章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本，是股东认缴或认购的出资额。
注册资本是法律上规定的强制性要求，而实收资本则是企业在实际业务中遵循法律规定的结果，二者不是同一个概念。
由于公司认购股份以后，可以一次全部缴清，也可以分期缴纳，所以实收资本在某段时间内可能小于注册资本，但公司的注册资本与实收资本最终是应当一致的。
二、《中华人民共和国公司法》涉及净资产的相关规定与相关涉税业务处理相匹配（一）注册资本实缴登记制改为认缴登记制下的会计和税务处理1、注册资本实缴登记制改为认缴登记制十二届全国人大常委会第六次会议2013年12月28日决定，对《中华人民共和国公司法》进行修改，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并取消注册资本最低限额。
公司注册资本认缴制，是注册公司时，工商部门只登记公司股东认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，也不再收取验资证明文件，实缴注册资本可以为零。
公司股东认购的股份须要资金足额到位，允许先到一部分，到位时间可以由股东自行决定，不需要验资，只需要在每年的年度报告上申报反映及存档到登记机关。
公司实收资本由验资制向自行申报制过渡。
如申报与事实不符，公司的股东需要承担法律责任。
自2014年3月1日起施行的《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）第二条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。
”《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）第二十五条规定：“有限责任公司的股东应当对出资额、出资时间、出资方式进行约定，并记载于章程。
股东缴纳出资的，有限责任公司应当向股东出具出资证明书。
出资证明书应当由全体股东签字，未签字的应当注明理由。
股东对注册资本缴付情况的真实性负责。
”2、注册资本认缴登记制下的会计处理2014年3月1日执行的新修订的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消股东或投资者未缴足注册资本的到账时间。
基于以上变化，在注册资本认缴登记制度下，企业应如何进行账务处理，基于实收资本是公司成立时实际收到股东的出资总额，而注册资本是公司在公司章程载明的在公司登记机关登记注册的资本的考虑，注册资本认缴登记制下的会计处理如下：第一，公司收到首缴注册资本时，借：银行存款，贷：实收资本；股东未缴足的部分，在未缴足前不进行账务处理。
第二，公司股东在公司注册时，没有缴纳一分钱的情况下（只认缴全部注册资本而没有支付一分注册资本），公司不进行账务处理。
第三，如果公司章程约定股东投入公司注册资本的时间，则在支付注册资本时，，借：银行存款，贷：实收资本。
3、注册资本认缴登记制下的税务处理在公司设立环节，只存在印花税问题，在公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制的情况下，公司到底要不要缴纳印花税？根据《国家税务总局关于资金帐簿印花税问题的通知》（国税发（1994）25号）规定，“记载资金的帐簿”的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]11号）第九条规定：“已贴花的凭证，修改后所载金额增加的，其增加部分应当补贴印花税票。
”《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]第225号）第八条规定：“以后年度资金总额比已贴花资金总额增加的，增加部分应按规定贴花。
”财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税〔2003〕183号)第一条第（五）项规定:“企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
”基于以上税收政策规定，由于公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，公司没有实际收到股东或投资者投入注册资本，没有构成印花税的计税依据，等到股东或投资者下次投入注册资本时，再计算缴纳印花税。
（二）资本公积可以转增资本，但不可以用来弥补亏损《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）第一百六十八条规定：“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
”《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号）规定：“相关上市公司应当遵守《公司法》规定，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。
”为什么要规定“资本公积金不能用来弥补亏损呢”，主要基于以下二种原因：第一，从资本公积的来源来看，资本公积金主要是股本溢价所得，从财务会计的角度看，它不能用于企业的亏损弥补，原因是企业的投入资本通常被视为企业的永久性资本，根据资本维持原则，投入的资本不能任意支付和分配给股东，资本公积是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性。
它不是来源于企业的经营行为，与企业的利润无关，如果用资本公积金来弥补亏损，它不是资本的收益，而是资本的发回;企业用资本公积金弥补亏损后，如果当年还有盈利，则要分配给股东红利，这在事实上是一种变相抽逃资金的行为，将会直接影响到企业债权人的利益，这是不允许的。
在正常情况下，资本是不能转化为利润，企业根本的目的是保护债权人的权益，保证资本的增值而并非减值。
所以，从保护债权人的利益角度来看，资本公积金是不能用来弥补亏损的。
第二，从政府的立场来看，一些公司用资本公积金来弥补亏损，而不用税前利润来弥补亏损，是为了使企业年末报表显示是盈利的，符合证监会审核公司上市必须具备“连续三年盈利”的硬性规定而获得上市条件，以便能融资，更好的圈钱。
这将使广大投资者利益受损，因此，从政府保护投资者的利益角度来看，资本公积金是不能用来弥补亏损的。
（三）盈余公积、未分配利润可以用于转增资本和弥补亏损及相关的涉税处理1、盈余公积、未分配利润转增资本和弥补亏损的法律规定《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
基于此规定，公司的未分配利润可以向公司投资者进行分配，但公司有亏损或没有弥补亏损之前，公司的未分配利润是不可以向公司投资者进行分配的。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第42号）第一百六十八条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
”《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号)第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。
”2、盈余公积、未分配利润转增资本的涉税处理分析盈余公积、未分配利润转增资本的涉税处理要分投资者是企业法人和自然人个人两种情况来处理，具体分析如下：（1）股东或投资者是企业法人的情况下，所发生的盈余公积、未分配利润转增资本的涉税处理。
股东或投资者是企业法人的情况下，所发生的盈余公积、未分配利润转增资本时，对股东或投资者不缴纳企业所得税，但是，要缴纳印花税。
（2）股东或投资者是自然人个人的情况下，所发生的盈余公积、未分配利润转增资本的涉税处理。
第一，股东或投资者是自然人个人的情况下，所发生的盈余公积、未分配利润转增资本应视为企业对个人投资者的股利分配，个人应当缴纳个人所得税。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第二条规定：“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
”《国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函〔1998〕333号）规定：公司从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
”国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知>（国税发［1994］089号）的十一“关于派发红股的征税问题”规定如下：“股份制企业在分配股息，红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息，红利（即派发红股），应以派发红股的股票票金额为收入额，按利息，股息，红利项目计征个人所得税。
”基于以上税收政策规定，盈余公积和未分配利润来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润，所以盈余公积和未分配利润转增个人资本实质上是把净利润分配给股东，是对股东股份的重新量化，个人应当缴纳个人所得税。