上市公司资料新增发和配股的比较分析

编号：

类别：

上市公司增发和配股的比较分析

上市公司增发和配股的比较分析

目录

1、对上市公司增发和配股的共性规定

1.1对上市公司规范运作的要求

1.2对上市公司财务状况的要求

1.3对本次发行的要求

1.4发行后管理监督的要求

1.5其他限制情况

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

2.1对盈利水平的要求

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

2.3对发行规模的要求

2.4对发行后管理监督要求

3、增发和配股对上市公司不同影响分析

3.1 对股东价值的影响

3.2 对公司筹资机会成本的影响

3.3对公司长远发展的影响

4、结束语

内容提要

自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。

1、对上市公司增发和配股的共性规定

增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定：

1.1对上市公司规范运作的要求：

⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他

组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整

⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及

其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易

⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定

⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》

及有关规定

⑸·公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关

规定

1.2对上市公司财务状况的要求

⑴·公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

⑵·公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

⑶·公司预期利润率可达同期银行存款利率

1.3对本次发行的要求

⑴·本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定

⑵·本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的

拟投资项目的资金需要数额

⑶·应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销

商

⑷·应当以现金认购方式进行，同股同价

⑸·上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公

司等金融机构

1.4发行后管理监督的要求

上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。

1.5其他限制情况

上市公司不得有下列任何一情况的出现

⑴·最近3年内有重大违法违规行为

⑵·擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东

大会认可

⑶·公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑷·招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑸·存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

监管部门对增发和配股的相关政策和规定的不同在于：

2.1对盈利水平的要求

对上市公司增发盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：

⑴、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展

前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

⑵、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年

的水平，并应在招股文件中进行分析论证；

⑶、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经

营成果的讨论与分析

对上市公司配股的盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算

◆可以看出盈利水平对增发和配股的不同要求，为上市公司纷纷转向增发扫清了障碍。理论上讲，只要符合上述有关规定共性要求的，前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上的上市公司均有资格申请增发新股，监管部门对最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%上市公司的三项规定实为软条件，并不能构成上市公司要求增发的实质障碍。

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

对上市公司增发的要求

前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

对上市公司配股的要求

前一次发行的股份已募足，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度

◆因1个会计年度的时间间隔要比实际一年的时间要长，因此对配股的时间间隔要求明显严于增发。

2.3对发行规模的要求

对上市公司增发的要求

并没有明确的具体要求

但规定：公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，应符合配股的规定

对上市公司配股的要求

公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制

◆监管部门对增发和配股的发行规模不同的要求是上市公司转向增发的直接动力。在面队选择配股或增发时，即使上市公司需要募集的资金通过前次股本总额的30%的配股就可以满足，具有实际控制权的