军工项目尽职调查清单(标准版)

北京市XX（深圳）律师事务所关于XX公司军工产业基金项目尽职调查资料清单北京市XX（深圳）律师事务所二零二一年月一、公司基本情况1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照、现行有效公司章程、税务登记证（国税、地税）（复印件）；2、公司成立时及历次股权变动的内部及外部（外部或有，如国资或商务管理部门）批准文件、出资协议、股权转让协议、营业执照、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告（如有）、工商登记变更等文件（即自设立以来的全套工商档案）；3、发起人或股东用作出资的资产的财产权转移情况（发起人协议、相关财产的权属证明、财产转移的凭证文件等）；4、公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高管人员在本公司或其他公司的任职情况；5、截至目前，公司在册员工情况，包括数量、专业结构划分、受教育程度、年龄分布等，与员工的劳动纠纷(如有)。

6、截至目前，最新的公司内部组织机构设置图及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司的情况。

7、公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明；201 年月至今公司员工社保、公积金交纳情况和相关费用缴纳凭证，缴纳凭证可以仅提供201 年月的。

8、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件（购买、出售资产、股权等）；9、公司全资、控股、参股企业明细。

10、公司关于其用工方式的说明、是否从在劳务派遣、发包的情况；公司的离退休人员及公司的负担情况请提供一份公司高管及普通员工的劳动合同文本；11、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；12、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；二、股东情况1、公司所有自然人股东的个人简历（包括但不限于教育、工作简历）、是否具有海外居留权、所投资控制的其他企业情况说明及所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况及重大权属纠纷情况；公司法人股东的营业执照、公司章程、主要业务、及董事、监事及管理人员名单等2、公司股东结构：（1）最新股权结构（包括股东名称、持股数量、持股比例、性质、法人股东（如有）成立时间及实际控制人（追溯至自然人及国有资产管理部门））；（2）最近三年内实际控制人、股东的变动情况（如有），请用图示说明每次变动后的股权结构（标明持股数量和比例），并注明股东的股权性质；实际控制人发生变化的，请说明是否对公司的经营产生重大影响；（3）是否存在代持，如有，请详细说明并提供相关资料；（4）控制股东、实际控制人最近两年内是否存在重大违法违规行为。

3、控股股东/实际控制人及重要股东(持股10%以上)所直接或间接拥有或控制的其他企业的营业执照、公司章程、主要产品和股权结构的说明及2014年度及2015年1至3月的财务报表及审计报告（如有）。

4、公司股东在出资、增资、减资、股权转让等事项上是否存在未尽事宜和争议；股东之间否就股权转让、引入外部投资者等相关事宜有过其他约定；三、行业情况（如有现成纸质材料请提供纸质材料，若无，可以通过与公司行业资深人士访谈的方式告知尽调人员）1、公司所处行业简介：1）对行业容量的估计；2）对行业发展现状及未来发展状况的看法（竞争格局、发展趋势）；市场供求状况及变动原因；3）行业进入障碍；4）公司未来的发展空间、三到五年发展计划；5）国家相关政策、行业管理体制2、公司的定位、行业地位、市场份额变动的情况及趋势、主要国内外竞争对手简介；公司竞争优势及劣势简介（包括但不限于市场地位优势、技术优势、人才优势、运营模式优势、渠道优势等）；请提供可比上市公司或行业标杆企业的发展情况，包括商业模式、历史业务拓展、经营规模、市场占有率、竞争趋势等方面概况（若有）。

3、公司生产经营所需的业务许可资格或资质、所获得各项荣誉称号及认证列表及相关证明文件（包括已有的及正在办理中的专利、资质、荣誉等）；4、公司主营业务、主要产品的介绍（注明公司主营业务最近三年是否发生变化，如有，请提供变化前的相关情况和变化原因）、主要产品工艺流程图、经营模式（、采购模式、生产模式、销售模式；5、公司关于其生产经营过程是否涉及三废排放、是否符合环境保护、产品质量及技术监督部门相关法规的说明，并提供企业环保、安全消防、质量控制、技术标准等制度文件（若有）；公司建设项目的环保验收情况6、是高新技术企业的，请提供高新技术企业认定证书；7、公司主要产品的技术含量（技术来源、先进性、可替代性等）、最近三年公司研发投入情况；8、最近两年公司主要产品的销售收入、销售区域分布以及行业分布情况；9、请说明公司目前的主要客户情况，包括客户名单、合作方式、开始合作的时间和范围，销售款项回收政策；请说明公司目前的供应商体系情况，包括供应商名单、合作方式、开始服务的时间和服务范围；供应商资金支付政策；10、公司生产、销售受上下游影响的介绍；最近两年公司前5名客户名单、销售产品名称、销售数量、销售金额、占同期同类产品销售总额的比例；公司前5名供应商名单、采购产品名称、采购数量、采购金额、占同期同类产品采购总额的比例；11、公司生产经营所使用的主要专利、专有技术、商标、著作权等无形资产是否为公司所有，如是，请提供相应的权属证明，如不是，请说明其使用是否合法且能满足持续经营需要；12、公司研发模式、研发机构、研发人员的说明，以及已取得的自主研发成果、目前的主要研发产品；14、请提供201 年月至今公司签署的及截至目前尚未履行完毕的所有合同清单（包括但不限于销售、采购、借款、担保、授信、合作协议等其他对公司生产经营有重大影响的合同），项目组会根据合同内容要求复印清单中的主要合同；15、公司主要设备的产能（目前，是否属于满负荷运转）、技术先进性、及后续的固定资产购置计划、投资金额等；若完成此次融资后，公司后续的主要用途，及可达到的产能四、财务（1）财务基本资料1、201 年度、201 年度及201 年至月、财务报表、审计报告及会计师的尽职调查报告或者整改建议书（如有）；2、201 年度、201 年度及201 年至月的科目余额表；3、201 年度、201 年度及201 年至月的应收账款的账龄分析表；4、公司银行开户证明；最新版企业信用报告；5、公司主要财务政策（固定资产折旧、存货的结转、包装物的摊销、坏账准备金的提取）等6、最近两年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。

（2）主要资产项目及权属情况1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单（债务人名称、金额、利息、利率、期限、是否为主营业务以外的债权等）；2、201 年度、201 年度及201 年至月的银行存款日记账、需要公司协助打印公司所有账户的银行流水并加盖银行公章；3、存货盘点记录；4、公司的固定资产列表（房屋、车辆、土地及主要生产设备等，购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证；公司生产经营办公用地、用房及生产设备是否为公司所有，如是，提供有关权属证明，如不是，请提供租赁协议（若有）等，并请说明其用地、用房、生产设备是否合法且能满足持续经营需要；具体而言：1）自有土地、房屋土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）；划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

土地使用费和土地出让金交纳凭证；房产的所有权证；有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）；对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2）租赁的土地，房产清单。

土地，房产租赁协议及其登记证明。

3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证等；4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等（尤其注意与主营业务相关的重要设备）；5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告）；7）重点核实闲置及待报废资产的核实（限制的原因、预计处理收益及损失等）；8）公司购置主要生产设备时，是否与供应商签署过关于机器用途及转让权的相关协议。

3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票）；4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；是否存在租赁设备或融资租赁设备的情况；是否存在向第三方租出设备的情况；6、公司主要资产项目投保情况及相关文件。

（3）公司负债与权益项目情况1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目明细（债权人名称、金额、利息、利率、期限、负债的原因及用途、担保情况等）；2、201 年至今签署的及截至目前尚在履行中的，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押等；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同；3、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；4、对公司内部人员（董事、股东、高级管理人员、监事、职工）的负债或债权的说明；5、201 年月至今，已签署合同的履行大致情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关文件；6、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况；7、公司欠缴政府税金及费用情况。

（4）关联方及其交易1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，建议列表说明有关往来的发生额、余额、对象及占比等；涉及同业竞争的产品最近两年的销售额、利润额及占比，并说明今后可否避免；关联交易（若有）定价方式的说明（包含但不限于公司的定价依据、相对市场价格是否偏高或偏低、如果按照市场价格定价，公司的盈利将会产生何种影响等）；上述关联交易协议是否续签的说明。

（关联交易核查需重点关注长期持续性的及有转移利润及费用嫌疑的关联交易及是否有可能招致税务调整的风险）。