董事会决议(非公开发行公司债券)[精品文档]
精品文档-公司债券发行法律意见书模版
精品整理文档北京市XXX律师事务所关于XXXX年XXXX有限公司公司债券发行的法律意见书二Oxx年xx月一、关于发行人发行本期债券的主体资格二、关于本期债券发行的批准和授权三、关于发行人发行本期债券的实质条件四、关于本期债券的偿债保障措施五、关于本期债券发行的信用等级六、关于本期债券发行的承销七、关于本期债券发行的募集说明书及其摘要八、关于本期债券发行的中介机构的业务资格九、诉讼、仲裁或行政处罚十、结论意见北京市XX律师事务所关于XX年中国电建地产集团有限公司公司债券发行的法律意见书中国电建地产集团有限公司：北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。
本所接受中国电建地产集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师就发行人发行xx年公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：1、本所律师审查了与本期债券发行有关各方的主体资格、协议、相关批准与授权等资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。
在上述审查过程中，本所律师已得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者传真件；发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行生效的《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xx年1月15日颁布的第113号《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会xx年4月23日发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，。
2023年(CPA)注册会计师考试《经济法》近年真题汇编及答案
7.甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股 东名册，并进行了公司登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。 根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是
（ ）。 A.乙承担出资责任 B.甲承担出资责任 C.乙首先承担出资责任，不足部 分再由甲补足 D.甲、乙对出资承担连带责任
3.下列试用买卖中，不应视为买受人同意购买的情形是（ ）。 A.买受人拒绝支付价款 B.买受人将标的物卖给了第三人 C.买受人将 标的物出租给了第三人 D.买受人对标的物设定了担保物权
4.甲、乙订立一份价款为 10 万元的图书买卖合同，约定甲先支付书款， 乙 2 个月后交付图书。甲由于资金周转困难只交付 5 万元，答应余款尽 快支付，但乙不同意。2 个月后甲要求乙交付图书，遭乙拒绝。根据合 同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。 A.乙对甲享有同时履行抗辩权 B.乙对甲享有不安抗辩权 C.乙有权拒绝交付全部图书 D.乙有权拒绝交付与 5 万元书款价值相当的部分图书
10.甲股份有限公司非公开发行公司债券，乙证券公司担任承销商。下列 关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。 A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在全国中小企业股份转让系 统转让
B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超 过 100 人 C.净资产不低于 300 万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合 格投资者 D.乙证券公司应在本次发行完成后 5 个工作日内向中国证监会备案
董事会融资决议范本
董事会融资决议范本
前言
本文档旨在为企业的董事会提供一份融资决议范本，供参考使用。
该范本涵盖了融资方案、融资条件、融资方式、融资金额及贷款期限等方面，并可根据具体情况进行适当修改。
决议内容
融资方案
本次融资金额为XXX万元，由下列银行或其他金融机构提供融资：
•XXX银行
•XXX证券
•XXX基金
•其他融资机构
融资条件
1.借款利率为[XX]%
2.本息还款方式为[XX]，按季度/[月]偿还
3.借款期限为[XX]个月/年
4.其他条款：[XX]
融资方式
1.额度授信融资
2.贷款担保融资
3.股权质押融资
4.债权转让融资
5.其他融资方式
融资金额
本次融资总额为XXX万元，具体分配如下：
•按[XX]%的比例用于企业扩大规模、引进人才、研发新产品等方面的投资；
•按[XX]%的比例用于偿还前期贷款、信用卡等债务；
•按[XX]%的比例用于其他方面的支出。
贷款期限
本次融资的贷款期限为[XX]个月/年，在贷款期限内按协议计划还款。
后记
以上内容为本次融资决议的主要内容，董事会应根据实际情况加入必要的附属条款，并在全体董事会的审议下通过此次融资决议。
一人有限公司(设董事会设监事会)董事会决议
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司董事会决议样本：开业董事会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定，有限公司董事会会议于—年—月一日在召开。
股东已于会议召开—日前以方式通知全体董事，应到会董事人,实际到会董事人①。
会议由股东主持，形成决议如下：一、选举为公司董事长。
②二、聘任为公司经理。
③以上事项表决结果：同意人，占董事总数%®不同意人，占董事总数%弃权人，占董事总数%与会董事签字:年月日注：①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。
如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②章程约定董事长由股东委派的，此款不写入本决议。
③董事可以兼任公司经理。
不设经理的此款取消。
④董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。
精品文档精心整理注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司监事会决议样本：开业监事会决议根据《公司法》及本公司章程的有关规定，有限公司监事会会议于—年—月一日在召开。
股东已于会议召开—日前以方式通知全体监事，应到会监事人，实际到会监事人I。
会议由股东主持，形成决议如下：选举为公司监事会主席。
以上事项表决结果：同意—人，占监事总数%®不同意一人，占监事总数%弃权—人，占监事总数%与会监事签字:年月日注：①如果有监事未出席会议，可在决议中注明该监事的姓名，未出席会议的原因。
如监事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②监事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的监事通过。
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2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库
2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力考试题库单选题（共35题）1、甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30％的股权，对乙公司有重大影响，采用权益法核算此项投资。
取得投资时，乙公司一项固定资产公允价值为1000万元，账面价值600万元，尚可使用年限为10年，净残值为0，按平均年限法计提折旧。
一项无形资产公允价值为600万元，账面价值为400万元，预计尚可使用年限为5年按直线法摊销。
除此之外，乙公司其他资产和负债的公允价值和账面价值相等。
2013年5月甲公司将一批存货销售给乙公司，售价为400万元，成本200万元，截止2013年年末，乙公司将该批存货的40％销售给独立第三方乙公司，2013年度实现净利润为1200万元。
不考虑其他因素，固定资产折旧和无形资产摊销均影响损益。
2013年甲公司应确认的投资收益为（）万元。
A.300B.312C.276D.336【答案】 A2、下列属于酌量性变动成本的是（）。
A.产品销售税金及附加B.按销售额一定比例支付的销售代理费C.直接材料成本D.直接人工成本【答案】 B3、下列债券必须提供担保的有（）。
A.ⅠB.ⅡC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B4、下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）。
A.首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要B.发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施C.申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在证监会网站预先披露D.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包含招股说明书全文各部分的主要内容【答案】 C5、某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅳ【答案】 B6、下列各项资产中，在其持有期间内可以通过损益转回已计提的减值准备的有（）。
董事会决议及签字样本
说明：1、公司设董事会的选择以下董事会决议（贷款担保选用第2页，小额委托放款选用第4页）；2、公司不设董事会的选择以下股东会决议（贷款担保选用第3页，小额委托放款选用第5页）；3、签字样本在第6页。
董事会决议一、时间：年月日二、地点：三、与会董事：、、、、董事会会议应到董事名，实到董事名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。
五、决议与会董事经审议，表决一致通过以下决议：1、董事会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。
2、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。
3、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：①②③董事签章：深圳公司（公章）年月日股东会决议一、时间：年月日二、地点：三、与会股东：、、、、股东会会议应到股东名，实到股东名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请贷款、申请保证担保及提供反担保之事宜。
五、决议与会股东经审议，表决一致通过以下决议：1、股东会同意向银行支行申请借款万元，借款期间为一年，借款用途为。
2、股东会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请保证担保。
3、股东会同意向深圳市中小企业信用担保中心提供以下反担保措施：①②③股东签章：深圳公司（公章）年月日一、时间：二○○四年月日二、地点：公司会议室三、与会董事：、、、、。
董事会会议应到董事名，实到董事名，符合公司法及本公司章程规定。
四、议题：关于本公司申请委托贷款并提供担保之事宜五、决议：与会董事经审议，表决一致通过以下决议：1、董事会同意向深圳市中小企业信用担保中心申请委托贷款（由深圳市商业银行彩田支行受托放贷）万元，借款期间为一年，借款用途为生产经营流动资金周转。
2、董事会同意以名下的房产向担保中心提供抵押担保。
董事签章：深圳市有限公司（公章）二○○五年月日一、时间：二○○五年月日二、地点：公司会议室三、与会股东：、、、、。
我国《公司法》第112条规定的失误与修正
我国《公司法》第112条规定的失误与修正关键词: 董事会决议/决议规则/公司自治内容提要: 公司法对董事会决议表决规范的法理根据源于董事会的性质、职能和公司自治权。
董事会决议应当由出席会议的董事表决通过，这有助于促使董事积极参与董事会决议的商讨。
为避免出席会议的董事太少而导致由极少数董事表决通过董事会决议这一不合理情况的发生，公司法需要对出席会议的董事人数予以规定。
公司法应当通过对出席会议的董事过半数和赞同决议的董事过半数之规定，为公司章程制定董事会决议的表决规则设定最低标准，并以此为公司自治预留必要的空间。
我国现行《公司法》第112条对董事会决议的规范有明显的缺憾，应当予以修正。
我国《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
”此规定有三个问题值得分析讨论：其一，其中“全体董事”是指董事会的全体董事还是指出席会议的全体董事？其二，法律为什么要对出席董事会会议的人数作出规定？其三，公司章程能否对董事会决议的表决自主制定规则？本文将从分析《公司法》第112条的规定人手，对这些问题展开讨论，旨在分析、阐释《公司法》对董事会决议表决[1]规范的内在原理，并对其第112条规定提出修正建议。
一、“全体董事”的内涵及相关法律规范之失误关于我国《公司法》第112条规定中的“全体董事”是指出席会议的全体董事还是指董事会的全体董事，学界的理解不尽一致。
有学者认为：“这里所说的‘全体董事’是指董事会的全体董事，而非出席董事会会议的全体董事。
”[2]而另外有学者则认为此处的“全体董事”，“参酌国际公司法惯例，应当解释为出席董事会会议的全体董事。
”[3]对于《公司法》第112条规定中的“全体董事”究竟应当作何种理解，笔者认为，就《公司法》规定的本意而言，应当理解为董事会的全体董事。
这主要是基于以下两个方面的理由：其一，《公司法》第112条规定由两句构成，前一句是关于董事会召开合法性的规定，后一句是关于董事会决议形成的规定，这两句在语法上没有直接联系，所以第二句的前半句“董事会作出决议”中的“董事会”自然与后半句的“全体董事”形成语义上的逻辑联系。
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法【模板】
非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法第一章总则第一条为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，适用本办法。
第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文件，由上交所确认是否符合挂牌条件。
第四条发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。
第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。
可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。
可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合上交所投资者适当性管理相关规定。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。
第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。
2020年等级考试《投资银行业务(保荐代表人)》测试卷(第17套)
2020年等级考试《投资银行业务考试须知：1、考试时间：180分钟。
2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。
3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。
4、不要在试卷上乱写乱画，不要在标封区填写无关的内容。
5、答案与解析在最后。
姓名:___________考号:___________一、单选题(共70题)1.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是( )。
A.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.1年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司100股股票2.某自营出口的生产企业为增值税一般纳税人，出口货物的征税率为17％，退税率为13％。
2015年6月购进原材料一批，取得的增值税专用发票注明金额500万元，税额85万元。
6月内销货物取得不含税销售额150万元，出口货物取得销售额折合人民币200万元，上月增值税留抵税额10万元，该企业当期“免、抵、退”税不得免征和抵扣税额为( )万元。
A.8B.20C.26D.63.下列各项中，属于酌量性变动成本的是( )。
A.直接材料成本B.产品销售税金及附加C.直接人工成本D.按销售额一定比例支付的销售代理费4.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。
假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为( )万元。
A.4000B.8500C.4500D.50005.中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有( )。
Ⅰ 申请非公开发行股票Ⅱ 申请发行公司债券Ⅲ 对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50％Ⅳ 公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25％A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ6.某上市公司适用25％的所得税税率。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案(典型题)
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库附答案（典型题）单选题（共30题）1、保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责有( )。
A.Ⅰ,ⅡB.Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 B2、甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，根据《财务顾问管理办法》，下列情形构成障碍的有（）。
A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅴ【答案】 A3、证券评级机构应当在下列（）事项发生变更之日起5个工作日内，报注册地中国证监会派出机构备案。
A.Ⅰ、ⅢB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、某上市公司股东大会于2010年1月4日作出决议，决定建造厂房。
为此，公司于3月5日向银行借入专门借款5000万元，年利率为6%，款项于当日划入公司银行存款账户。
3月15日，厂房正式动工兴建。
3月16日，假定该公司购入建造厂房用水泥和钢材一批，价款500万元，当日用银行存款支付。
3月31日，计提当月专门借款利息。
假定该公司在3月份没有发生其他与厂房购建有关的支出，则其专门借款利息应开始资本化的时间为( )。
A.3月5日B.3月15日C.3月16日D.3月31日【答案】 C5、下列非关联交易中，属于非货币性资产交换的是（）。
A.以公允价值为360万元的固定资产换入账面价值为400万元的无形资产，并支付补价40万元B.以公允价值为280万元的投资性房地产换入公允价值为200万元的一项专利权，并收到补价80万元C.以公允价值为320万元的长期股权投资换入账面价值为460万元的交易性金融资产（股票），并支付补价140万元D.以账面价值为420万元、划分为以摊余成本计量的金融资产的债券投资换入公允价值为390万元的一台设备，并收到补价30万元【答案】 A6、以下哪些在招股意向书发布后．主承销商可以提供认购邀请书（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 B7、某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。
2023CPA注会《经济法》备考真题库(含答案)
2023CPA注会《经济法》备考真题库（含答案）学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(25题)1.根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于从物权的是（）。
A.建设用地使用权B.土地承包经营权C.宅基地使用权D.地役权2.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，不属于资本项目外汇收支的是（）。
A.证券投资B.直接投资C.投资收益D.衍生产品投资3.根据《合伙企业法》的规定，下列不属于有限合伙人当然退伙情形的是（）。
A.有限合伙人丧失民事行为能力B.有限合伙人死亡C.有限合伙人被宣告破产D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行4.根据支付结算法律制度的规定，个人可以开立的银行结算账户是（）。
A.一般存款账户B.基本存款账户C.异地存款账户D.专用存款账户5.甲公司股东陈某是公司法定代表人。
陈某代表甲公司与自己的债权人赵某签订了担保合同。
赵某询问陈某是否需要征求其他股东意见时，陈某表示法定代表人可自行决定该事务，赵某遂认可。
根据公司法律制度的规定，下列关于担保合同效力的表述中，正确的是（）。
A.陈某是公司法定代表人，担保合同对公司发生效力B.赵某已尽到合理询问的义务，担保合同对公司发生效力C.赵某未尽到合理审查的义务，担保合同对公司不发生效力D.陈某无权代表公司签订任何担保合同，担保合同对公司不发生效力6.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务所承担责任的表述中，正确的是（）。
A.不承担责任B.承担无限连带责任C.以其认缴的出资额为限承担责任D.以其实缴的出资额为限承担责任7.甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A.甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升普通合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B.鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会决议有关注意事项
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
上市公司非公开发行股票管理办法word精品文档13页
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2019] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2020年内蒙古自治区《投资银行业务(保荐代表人)》考前练习(第12套)
2020年内蒙古自治区《投资银行业务考试须知：1、考试时间：180分钟。
2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。
3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。
4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。
5、答案与解析在最后。
姓名:___________考号:___________一、单选题(共30题)1.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有( )。
Ⅰ2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债Ⅱ 2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债”10A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ2.下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有( )。
Ⅰ 外国法人机构境外实有资产总额1．5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ 2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ 境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ 外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ 外国法人机构境外实有资产0．5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ3.上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是( )。
[2016年5月真题]A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议4.某上市公司最近1期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是( )。
新三板公司董事会决议（通过员工持股计划等多个议案）
董事会决议股份有限公司（以下简称“公司”）于年月日以方式向全体董事发出召开第届董事会第会议的通知，会议于年月日以的方式召开。
应参与会议董事名，实际参与会议董事名，会议由董事长主持。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经表决通过如下议案：一、审议通过《股份有限公司员工持股计划（草案）》同意票票，反对票票，弃权票数票。
关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司年股票发行方案的议案》公司拟以人民币元/股的价格向定向资产管理计划定向发行不超过万股普通股股票，募集资金总额不超过人民币万元。
同意票票，反对票票，弃权票数票。
关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人、托管人签订<定向资产管理合同>的议案》就本次员工持股计划，公司与员工持股计划管理人、托管人签署《定向资产管理合同》。
同意票票，反对票票，弃权票数票。
关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于签署股份认购协议的议案》就本次定向发行股票，公司与员工持股计划管理人证券股份有限公司签署《定向发行股份认购协议》，对本次非公开发行方案、认购方案、生效条件等事项进行了明确约定。
同意票票，反对票票，弃权票数票。
关联董事因参与本次员工持股计划回避表决。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于设立股票发行募集资金专户并签订三方监管协议的议案》根据全国中小企业股份转让系统监管要求，挂牌公司通过发行证券向投资者募集的资金需要存放于募集资金专项账户。
因此，公司将为本次股票发行开立募集资金专项账户，并与银行和主办券商签订《募集资金三方监管协议》。
同意票票，反对票票，弃权票数票。
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
该议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》鉴于公司本次股票发行完成后，公司的注册资本将发生变更，现公司董事会提请股东大会授权董事会在公司完成上述股票发行事项后，根据公司最新注册资本总额办理工商变更登记事宜。
4、关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券(第二期)期后事项承诺函(1)
关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函上海证券交易所：华融融德资产管理有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的申请已于2016年12月27日获得贵所出具的《关于华融融德资产管理有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2016〕2445号）。
根据相关法律法规的规定，发行人、主承销商中信建投证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和发行人律师北京市中伦律师事务所对领取上述文件之日起至本承诺函签署日的期后事项进行了审慎核查（其中，发行人律师北京市中伦律师事务所仅对本承诺函中下述期后事项第2、3、11项等涉及法律的事项进行了补充核查确认），具体情况说明如下：一、期后事项情况说明截至2016年12月31日，发行人2016年1-12月累计新增借款合计148.38亿元，占2015年末净资产比重为244.32%，超过20%的要求，构成重大事项。
发行人主要来自于境内外银行和非银金融机构的借款，公司近年来发展稳定，随着投放项目的陆续回款，公司较强的盈利能力和回款能力以及账面较为充裕的货币资金，保障了公司的偿还债务能力。
据此，发行人已披露《华融融德资产管理有限公司2016年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》，债券受托管理人中信建投证券发布了《关于华融融德资产管理有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》。
因中国华融对下属子公司人员调配，发行人公司董事长发生变更。
截至2017年4月28日，由中国华融任命并通知外方股东CCC2（Cathay Capital Company (No.2) Limited），华融融德资产管理有限公司董事长及法定代表人由袁怀中变更为胡江，以上人员变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力的不构成重大影响，对发行人董事会决议有效性不构成重大影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。
2022年注册会计师《经济法》试题及答案(最新)
2022年注册会计师《经济法》试题及答案(最新)1、[单选题]中国特色社会主义最本质的特征是( )。
A.中国共产党的领导B.人民主体地位C.法律面前人人平等D.共同富裕【答案】A【解析】党的领导是中国特色社会主义最本质的特征，是社会主义法治最根本的保障。
2、[多选题]下列关于物权法的公示原则的表述中，正确的有( )。
A.所有物权的变动都以公示为要件B.物权的公示方式为交付占有和登记C.物权公示所产生的公信效力，主要是为了保护交易安全D.物权法之所以要遵循公示原则，主要是基于物权的绝对权属性【答案】BCD【解析】选项A错误：根据物权公示对物权变动的影响，可以将物权变动分为公示生效主义和公示对抗主义两种。
公示对抗主义中，物权变动不以公示为要件，公示只是物权变动对抗第三人的要件。
3、[单选题]根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于在从供给角度界定相关商品市场时所应考虑的因素的是( )。
A.商品的功能及用途B.商品间的价格差异C.消费者的消费偏好D.其他经营者的转产成本【答案】D【解析】从供给角度界定相关商品市场，一般考虑的因素包括：经营者的生产流程和工艺，转产的难易程度，转产需要的时间，转产的额外费用和风险，转产后所提供商品的市场竞争力，营销渠道等。
4、[单选题]根据对外贸易法律制度的规定，反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起一定期限内结束。
该期限最长可以是()。
A.6个月B.12个月C.18个月D.36个月【答案】C【解析】选项C：反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束;特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月。
5、[多选题]根据反垄断法律制度的规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
下列各项中，属于“其他交易条件”的有()。
A.付款条件B.交付方式C.商品品质D.售后服务【答案】ABCD【解析】6、[单选题]某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。
会计专业技术资格中级经济法公司法律制度-试卷31
会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷31（总分：68.00,做题时间：90分钟）一、单项选择题（总题数：7,分数：14.00）1.单项选择题本类题共25小题。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分。
2.根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，不正确的是（）。
A.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行B.非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过200人C.非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让D.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级V 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
3.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。
下列表述中，正确的是（）。
A.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在6个月内发行完毕B.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕C.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕D.自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕V4.张某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，严重影响了证券交易价格。
根据证券法律制度的规定，该行为属于（）。
A.内幕交易B.操纵市场VC.欺诈客户D.虚假陈述5.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是（）。
A.公司副经理发生变动B.公司30%的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销股东大会决议V⑴选项ABC：上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；（2）选项D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。
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***限公司董事会决议
时间：【】年【】月【】日
地点：公司会议室
出席董事：【】
主持人：【】
【】年【】月【】日，***有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议在公司会议室召开。
应到董事【】人，实到董事【】人，本次会议由【】主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
经与会董事讨论、表决，通过以下议案：
1．审议通过《关于***有限公司非公开发行公司债券方案的议案》
本次董事会会议同意公司申请非公开发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券并作出如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券的条件。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行公司债券具体方案如下：
（1）发行规模
本次债券发行总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。
具体发行规模由董事会授权董事长根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（2）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可一次发行或分期发行。
具体发行方式和各期金额由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（3）发行对象
本次债券采取向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开方式发行，发行对象合计不超过200人。
（4）债券期限
不超过3年（含3年），可为单一期限品种或多种期限品种的组合。
本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（5）债券利率及还本付息方式
本次发行的债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（6）募集资金用途
扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和（或）补充流动资金。
具体募集资金用途由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（7）转让流通市场
本次（期）发行结束后，在满足挂牌转让的前提下，公司将尽快安排本次（期）债券在证券交易所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由董事会授权董事长根据具体情况确定。
（8）赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会授权
董事长根据相关规定及市场情况确定。
（9）是否向原股东配售的安排
本次公司债发行不向原股东优先配售。
（10）承销方式
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（11）担保/增信机制
董事会授权董事长为本次发行设计制定担保/增信方案。
（12）偿债保障措施
提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：
1)不向股东分配利润；
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4)主要责任人不得调离。
（13）决议的有效期：自股东审议通过之日起24个月。
董事会通过本次非公开发行公司债券的方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
2．审议通过《关于提请股东授权董事会办理非公开发行公司债券事宜的议案》
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会同意提请股东授权董事会，并由董事会授权公司董事长依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，在股东审议批准的框架和原则下，从维护公司股东利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本股东决定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让流通市场等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定本次债券发行的担保/增信方案；
（5）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
（6）在本次发行完成后，负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司《章程》规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（8）全权负责办理与本次债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；
（9）上述授权的有效期自股东决定作出之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会通过该项方案。
董事会同意将该项议案提交公司股东予以审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《***有限公司董事会决议》之签署页）
董事会成员：
***有限公司
年月日。