上市公司重大资产重组中的若干注意事项浅析
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2008 年4 月16 日证监会公告[2008]14 号）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
关于上市公司重大资产重组中备考报表若干问题的探析
关于上市公司重大资产重组中备考报表若干问题的探析作者：张丽娟来源：《商业会计》2016年第11期摘要：备考财务报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但目前并没有法规层面的相关规范性文件。
本文依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。
关键词：备考财务报表问题探析改进建议上市公司并购，构成重大资产重组的，根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则”），需要依据交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期或二年及一期的简要备考财务报表（以下简称“备考报表”）。
备考报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但另人费解的是，格式准则作为目前规范备考财务报表的唯一法规层面的文件，除明确了“依据交易完成后的资产、业务架构编制”之外，对备考财务报表的定义、报表体系、重要假定、编制过程均没有提及。
2001年，中国证监会曾发布《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），该征求意见稿中对备考财务会计信息的相关内容都有比较详细的规定，但该披露指引并没有正式出台。
由于一直没有统一的规则，所以备考报表的编制在实务中长期处于混乱状态。
本文将依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。
一、备考财务报表的定义和编制目的（一）备考财务报表的定义。
结合格式准则和征求意见稿，本文尝试对重大重组中的备考报表给出定义：备考财务会计报表是指为了提高重大资产重组中财务会计信息的相关性，上市公司依据即将发生的重大资产重组在完成后形成的未来架构，并假设该交易在报告期期初已完成且重组后架构持续存在，而据此编制的报告期内的财务会计报表。
关于上市公司破产重整若干问题的分析1
关于上市公司破产重整若干问题的分析1关于上市公司破产重整若干问题的分析引言破产重整是指企业在面临破产危机时，通过各种手段进行资产的重新组织和债务的重结，以实现企业的持续运营和债务的清偿。
对于上市公司而言，破产重整涉及更多的法律、金融和市场等复杂问题。
本文将对上市公司破产重整过程中的若干关键问题进行分析和探讨。
一、破产重整的法律依据和程序上市公司破产重整的法律依据主要包括《中华人民共和国企业破产法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。
在发起破产重整前，上市公司需要获得股东大会或其他同等决策机构的决议，并按照法律程序向相关司法机关提起申请。
破产重整程序涉及的主要步骤包括破产申请、破产受理、财产清查、债权确认、债务重组和破产清算等。
二、破产重整的债务重组方式1. 资产重组：上市公司通过出售不利资产、剥离部分业务或进行合并重组等方式，将债务转化为股权或其他资产，并通过改善财务状况来达到债务重组的目的。
2. 债务减免：上市公司与债权人协商一致，通过减免一部分或全部欠款、调整利率或还款期限等方式，来实现债务的减免和重组。
3. 债务重组计划：上市公司通过编制详细的债务重组计划，经过债权人会议或法院的批准后，将债务分期偿还或以其他方式进行重组。
三、影响上市公司破产重整的主要因素1. 内外部环境因素：包括宏观经济环境、行业竞争、法律法规变化等。
经济不景气、行业周期性波动以及市场需求下滑等因素都可能导致上市公司陷入破产危机。
2. 公司经营和财务状况：包括经营管理不善、过度债务、资金链断裂等。
上市公司如果经营不善、高额债务无法偿还，将加重其破产风险。
3. 股东和债权人的因素：包括股东利益冲突、债权人维权等。
上市公司的股东和债权人在破产重整过程中的态度和行动，直接影响到重整方案的制定和实施。
四、上市公司破产重整的问题与挑战1. 股权结构调整问题：破产重整过程中，上市公司可能需要进行股权结构调整，以吸引新投资者参与重整，并保护原股东的利益。
企业资产重组存在的财务问题及对策研究
企业资产重组存在的财务问题及对策研究企业资产重组是指企业通过内部重组、合并和收购等方式，调整现有的资源配置，以达到资源优化配置，提高企业竞争力和盈利能力的行为。
在资产重组过程中，往往会出现各种财务问题，这些问题需要企业及时解决，并采取对策，以确保资产重组的顺利进行和取得预期的经济效益。
本文将从财务问题的角度出发，对企业资产重组存在的财务问题及对策进行研究。
一、企业资产重组存在的财务问题1. 资产估值不准确在资产重组过程中，企业需要对相关资产进行估值，以确定交易价格或者资产产权转让价格。
由于复杂的资产性质和财务信息的不对称性，导致资产估值存在一定的不确定性，容易出现估值不准确的情况。
这将对企业的财务状况和业绩造成影响，甚至可能引发后续的纠纷和法律风险。
2. 资产重组后的财务整合问题资产重组往往伴随着企业财务整合问题，包括财务报表的整合、会计政策的一致性、征税政策的变化等。
特别是对于跨国资产重组而言，涉及不同国家的税收法规和会计准则的差异，可能导致企业面临国际税务纠纷和财务风险。
3. 融资成本上升进行资产重组往往需要大量的资金投入，包括收购资金、后续整合资金等。
而融资成本的上升将直接影响企业的财务成本和盈利水平，对企业的经营状况产生负面影响。
4. 财务风险的增加资产重组过程中，企业可能面临的财务风险包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
特别是在金融市场波动较大的情况下，企业进行资产重组可能会承担更大的财务风险，需要谨慎评估和防范。
5. 财务监管与合规问题资产重组往往需要符合相关的财务监管和合规要求，包括交易报告、信息披露、审计审计等。
如果企业在资产重组过程中存在财务监管和合规问题，可能会面临行政处罚、法律纠纷等严重后果。
二、企业资产重组的对策研究1. 完善的财务尽职调查在资产重组之前，企业应进行充分的财务尽职调查，包括对目标企业的资产负债情况、财务报表、税务风险、金融状况等全面评估，以尽量减少资产估值不准确的风险。
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。
《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。
二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。
（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。
关于某上市公司管理系统破产重整若干问题地分析报告
上市公司破产重整若干问题的分析实践中，破产重整上市公司一般通过重整减债以及重大资产重组的方式实现可持续经营，从而申请恢复上市或者撤销退市风险警示以及其他特别处理（俗称“摘星”与“摘帽”）。
反之，市场上尚未发现破产重整上市公司通过非公开发行股票募集资金的方式（俗称“定向增发”）实现可持续经营的案例，如此是否意味着定向增发不具有可行性，尚需探讨。
另外，符合法定条件的破产重整上市公司在申请摘星摘帽时会遇到哪些障碍，这些问题均需要进一步探讨。
本文拟从立法的角度结合监管的精神从具体的项目实际出发对以上问题进行探讨分析。
一、破产重整上市公司定向增发问题（一）主要法规1、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、《上市公司证券发行管理办法》（2008）第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
上市公司重大资产重组的程序
上市公司重大资产重组的程序上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、合并、置换等方式，对其资产结构进行重大调整，以提高公司经营效益和市场竞争力。
这一过程有助于优化公司资源配置、拓展业务领域、提高盈利能力，从而为投资者创造更多价值。
一、上市公司重大资产重组的定义和目的上市公司重大资产重组旨在实现以下目的：1.增强公司核心竞争力：通过收购具有互补效应的企业或资产，整合行业资源，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。
2.优化资产结构：通过资产置换、出售等手段，改善公司的资产质量，提高资产盈利能力。
3.提高盈利能力：重组有助于上市公司实现业务拓展、成本优化等目标，从而提高整体盈利水平。
4.增强抗风险能力：通过重组，优化公司治理结构，提高管理效率，降低企业经营风险。
二、上市公司重大资产重组的程序步骤1.初步磋商：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步沟通，明确双方意向和基本条件。
2.聘请专业机构：上市公司聘请符合《证券法》规定的专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，进行尽职调查和评估。
3.编制重组预案：专业机构根据上市公司和交易对方的意向，编制重组预案，包括收购、合并、置换等方式及具体交易方案。
4.董事会和股东大会审议：上市公司董事会审议重组预案，并提交股东大会批准。
5.审核和批准：重组预案需经证券交易所、证监会等监管部门审核批准。
6.实施重组：在获得批准后，上市公司按照重组方案实施重组，完成资产收购、合并等事项。
三、上市公司重大资产重组的注意事项1.信息披露：上市公司应充分披露重组相关信息，保障投资者知情权。
2.敏感信息管理：在重组过程中，上市公司需妥善管理敏感信息，防止内幕交易和利益输送。
3.合规操作：上市公司及参与重组的各方需遵守相关法律法规，确保重组合法合规。
总之，上市公司重大资产重组是一个复杂的过程，需要严格遵循程序和要求，确保重组效果和投资者利益。
在实际操作中，上市公司应充分披露信息，管理好敏感信息，确保合规操作。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施摘要上市公司并购重组。
虽然它是企业通过快速增长实现商业增长的有效途径，但也伴随着一定的风险。
本文将介绍上市公司并购重组的风险及防范措施，并提供建议和指导。
正文一、并购重组的风险1. 商业风险并购重组后，公司的运营资金可能会减少，可能会使原本优胜的业务产生困难，甚至导致业务的衰退。
此外，由于公司被合并后可能需要进行再组织或重组，这可能导致业务的停滞和业务的失控。
2. 法律风险并购重组需要遵守大量的法律法规和合同条款，需要考虑合法性、合规性和合规性。
漏洞或错误可能会导致重大的法律后果，如不合法的合并或重组，不当的商业形态和不当的合同条款。
3. 金融风险并购重组涉及大量的资本，涉及股权、资产、债务等，资金不足可能导致交易失败、重大损失和业务未来稳定性的危机。
二、防范并购重组风险的措施1. 聘请顾问企业应该聘请专业的顾问来参与交易，以制定具体的战略计划和评估方案，以便更好地理解合并或重组的优点和缺点，并为未来的扩张做出适当的决策。
2. 尽职调查企业应该进行尽职调查，以确定候选企业的财务状况和业务能力，以评估合并或重组的可行性。
通过对标的企业的详细分析，可能会发现竞争对手或威胁，并更好地检测并购或重组的风险。
3. 制定优化的计划企业应该规划整合重组后的业务，制定优化的合并或重组计划，尽量减少由于并购重组而可能产生的负面影响，并向股东和利益相关者披露计划的内容和目标。
4. 调整公司架构企业应该调整公司架构，使之满足重组后的业务需求，包括关键业务角色和权力结构的重新安排，整合候选企业的关键人才，以保持一定的业务连贯性。
5. 检查商业交易企业应该检查商业交易，尤其是合同和房屋买卖和获得权益，如确保合法性和合规性以减少与并购重组相关的法律和财务风险。
结论并购重组可以为企业带来强劲的增长，但如果不加以谨慎考虑，可能会导致严重的商业、法律和财务风险。
因此，企业应该采取措施来规避这些风险，并确保最终成功地实现企业合并或重组的目标。
企业资产重组存在的财务问题及对策研究
企业资产重组存在的财务问题及对策研究企业资产重组是企业管理中常见的一种战略行为，通过对企业资产进行重新组合和整合，达到提高企业整体效益和竞争力的目的。
在进行资产重组的过程中，会面临一系列的财务问题，需要企业充分考虑和解决。
本文将针对企业资产重组存在的财务问题进行深入分析，并提出相应的对策研究。
一、资产重组存在的财务问题1. 重组成本高昂资产重组需要支付一定的重组费用，包括法律顾问费用、审计费用、交易税费等。
而且，如果涉及到股权转让或资产交易，还需要支付一定的税费。
这些重组成本会给企业带来财务压力，影响企业日常经营。
2. 资产减值风险资产重组可能导致企业资产减值，尤其是在企业进行重估之后，可能发现资产的实际价值低于账面价值，需要进行资产减值准备。
这将对企业的财务状况产生一定的影响，降低企业的盈利能力和财务稳定性。
3. 财务报表调整困难在资产重组过程中，涉及到购并股权或实物资产等，在财务报表上的调整会面临一定的困难。
特别是对于跨国企业进行重组时，还需要考虑不同会计准则的差异，调整财务报表更加复杂。
4. 融资压力增大资产重组往往涉及到大额资金的投入，例如收购、合并等，需要企业采取融资手段来满足资金需求。
融资的方式和成本会直接影响企业的财务状况，可能会导致企业资金链紧张，增加融资成本。
5. 审计风险增加资产重组后的企业财务数据会发生较大变化，容易引起审计风险。
审计机构会对企业的财务状况进行更加严格的审查，出现财务问题可能会导致企业的财务声誉受损，影响企业的发展。
二、对策研究1. 降低重组成本企业在进行资产重组时，应当通过精心设计重组方案，尽量降低重组成本。
可以通过内部资源整合、自主进行尽职调查和谈判等方式，减少对外部专业机构的依赖，从而降低重组成本。
2. 加强风险管理企业在重组之前，应当进行充分的风险评估，尤其是对可能存在的资产减值风险进行评估和预防。
可以通过规范的财务审计程序和方法，及时发现资产减值问题，采取相应的措施以降低可能的减值损失。
上市公司重大资产重组的重点关注要点
上市公司重大资产重组的重点关注要点作为上市公司的监管机构，上市部在审核上市公司重大资产重组时，需要关注以下重点要点：一、合规性审核1.是否符合国家宏观调控政策要求：例如，是否符合国家产业政策、科技创新等相关要求。
2.是否符合证券法律法规要求：例如，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定。
3.是否符合上市规则的要求：上市公司是否合规披露信息，并按照相关要求履行信息披露义务。
二、重大资产的可行性评估1.评估其商业模式和盈利能力：对重大资产所属行业和市场进行调研，评估收入稳定性、盈利能力和成长性，以核实上市公司是否能够实现战略转型和业务拓展。
2.评估商誉和资产减值风险：对重大资产进行减值风险评估，评估是否存在商誉减值风险，以及如何应对风险。
3.评估投资回报率和市场前景：对重大资产的投资回报率进行评估，评估市场前景是否具备可持续性。
三、重大资产交易的公平性和合理性1.评估资产定价的公允性：比较交易价格和资产评估价格的差异，评估资产定价是否公允合理，并保护上市公司和中小股东的利益。
2.评估交易对上市公司财务状况的影响：评估交易后上市公司的财务状况是否会发生重大变化，以及是否符合上市公司的战略转型和发展需求。
四、交易方的资信和实力评估1.评估交易方的资信状况：对交易方进行资信评级，评估其还款能力和信用状况。
2.评估交易方的实力：对交易方的资金实力进行评估，以确保其有足够的资金支持交易的实施。
五、商誉的评估和处理1.商誉评估：对重大资产中存在的商誉进行评估，以确定商誉的公允价值。
2.商誉摊销和减值处理：对商誉进行摊销和减值测试，根据实际情况确定商誉是否需要减值，并适时进行减值处理，并保证信息披露合规。
六、风险提示和投资者保护1.提供风险提示：对交易可能存在的风险进行提示和说明，保护投资者的合法权益，减少潜在投资风险。
2.加强信息披露：要求上市公司在重大资产重组过程中加强信息披露，确保投资者能够全面了解交易的主要内容和风险。
上市公司重大资产重组的重点关注要点(上市部)
上市公司重大资产重组的关注要点2012-1关注一：交易价格公允性一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目（一）普遍关注点上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题（二）评估方法与参数1、基本原则评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾2、收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整3、成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出4、市价法参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。
例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出（三）评估机构资产评估机构是否具备证券期货从业资格以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。
上市公司重大资产重组中的治理关注要点
比例维持在何种水平内 ； 如向非关联第三方发行股
份 ，则公司 的股权结构将 发生 较大变动 ，部分持股 比例较高的 交易对方成为新股 东后 ，是 否会对上市 公司经营产生重 大影 响等 。
结果的差 异率 、定价市 盈率 、市净率 与行业可 比公 司的差异 等都 确保在合理 范围 内。第 四条规定的权 属清晰 ，要 求上 市公 司的土地 、房产 大 资产重组的原则和标 准
上市 公 司及 其控 股 或控 制 的公 司在 日常经 营
特 许经营 权等权属 证书齐备 【 ２ ，尤 其是出让 性质的 土 地和房产证 ，为确保重组 Ｊ Ｉ Ｉ ￣Ｕ ，董事 会应安排有
★赵开兰， 上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。
地址： 上 海市徐 汇 区田林路 １ ６ ８ 号４ 楼 邮编 ： ２ ０ ０ ２ ３ ３
６ ０金融市场
中国市场 第２ ３ 期 总第７ ３ ８ 期
● 图 １ 发行股份购买资产交 易结 构
交易对 方可能为现 有股东 现有股东
此种情况构成关联交易
的原 则概 括如下 ：
一
二、重大资产重组的主要交易形式
目前 Ａ股 市场 较常 见的 重大 资产 重组 的 交易
是合法合规 ： 符 合 产 业政 策 ，符 合 环 保 、
形 式有 发行股份 购买资产 、重大 资产置换和换 股吸
收 合并。
土地 、反垄断 等法 律法规 ； 二是维 持上市 ： 不会 导致不符合上市条 件 ；
中国市场 第２ ３ 期 总 第７ ３ ８ 期
金融市场 ５ ９
上市公司重大 资产重组中的治 理关注 要点 宰
赵开兰
摘要： 重大 资产重 组对上市 公 司的经营 发展有 着十分 重要 的作用 ，通 过整 合优质 资产提 升 公司价值 。本文 试图研究分 析重大 资产重 组的关键问 题 ，从上市 公司角度 出发 ，着重 阐述 重组 中的治理 关注要点 ，对 上市公 司董事会 的决 策起到一 定的参考作用 。 关键词 ： 上市公 司 ； 重大 资产 重组 ； 广 电信息
企业重大资产重组中的税务风险有哪些
企业重大资产重组中的税务风险有哪些在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升竞争力等，常常会进行重大资产重组。
然而，这一过程中蕴含着诸多税务风险，如果未能妥善处理，可能会给企业带来沉重的负担，甚至影响重组的顺利进行。
接下来，我们就详细探讨一下企业重大资产重组中的税务风险。
一、企业所得税风险企业重大资产重组可能导致企业所得税的计税基础发生变化，从而引发税务风险。
例如，在股权收购中，如果收购方支付的对价高于被收购方股权的原有计税基础，收购方在未来处置该股权时，可能会面临较高的企业所得税税负。
此外，特殊性税务处理的适用条件较为严格，如果企业未能满足相关条件而错误地适用了特殊性税务处理，可能会被税务机关要求补缴税款并加收滞纳金。
比如，企业重组后的连续 12 个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动，就可能不再符合特殊性税务处理的要求。
还有，企业在重组过程中可能会产生一些非货币性资产的转让所得或损失，如果对这些所得或损失的确认和计量不准确，也会引发企业所得税的风险。
二、增值税风险在资产重组中，如果涉及到货物、不动产、无形资产等的转移，可能会涉及到增值税的问题。
例如，在企业合并过程中，被合并企业将货物转让给合并企业，如果不符合增值税免税的条件，就需要缴纳增值税。
对于一些特殊的资产转移，如金融商品的转让，增值税的处理也较为复杂。
如果企业对相关政策理解不准确，可能会导致增值税的计算和申报错误。
另外，增值税的税率和征收率多样，如果在重组过程中未能正确适用税率或征收率，也会带来税务风险。
三、土地增值税风险当企业重组涉及到房地产的转移时，土地增值税是一个需要重点关注的问题。
比如，在企业分立过程中，如果将房地产分立到新的企业，可能会被认定为土地增值税的应税行为。
土地增值税的税率较高，且计算方法复杂，如果企业在重组过程中对房地产的评估价值不准确，或者对扣除项目的计算有误，都可能导致土地增值税的税负增加。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业为了实现规模扩张、资源整合、战略转型等目的，通过收购、兼并、重组等方式，实现企业实体的合并和重组。
随着市场经济的发展和全球化的趋势，企业并购重组已成为企业发展的一种重要战略选择。
虽然企业并购重组可以为企业带来巨大的商业机会和利润，但也伴随着风险和挑战。
本文将分析企业并购重组的风险，并提出相应的控制措施。
一、财务风险在企业并购重组过程中，财务风险是最为突出的问题之一。
企业并购需要大量的资金投入，如果资金不足或者使用不当，很容易导致企业陷入资金链断裂的困境。
并购重组可能导致企业财务状况恶化，尤其是对于被收购方或者被合并方来说，可能面临财务困难和债务危机。
企业并购重组后的整合和运营，需要高度的财务管控和资金管理，一旦管理不善，就可能导致企业的盈利能力下降和财务风险增加。
为了解决并购重组中的财务风险，企业需要采取以下控制措施：做好财务尽职调查，对被收购方或被合并方的财务状况进行全面分析，确保了解清楚其债务、资产、资产负债比等情况。
合理规划资金使用，确保资金充足且使用合理，避免因资金问题而导致企业运营困难。
加强财务管控，建立健全的财务管理制度和内部控制体系，确保并购后的企业能够良性运作。
二、经营风险企业并购重组后，原有的经营模式和管理体系可能发生较大变化，这就可能带来经营风险。
管理团队和员工的适应能力可能不足，导致企业的经营管理出现混乱。
由于管理体系和流程的改变，可能影响企业的运作效率和绩效水平。
企业并购重组后，可能面临市场竞争的激烈度增加、品牌影响力下降等问题，这也将带来经营风险。
为了解决并购重组中的经营风险，企业需要采取以下控制措施：确保管理团队和员工的培训和适应工作。
企业需要加大对新员工的培训力度，以提高其适应并购后新企业的能力。
优化流程和管理制度，确保企业的运营效率和绩效水平不受并购的影响。
加强市场营销和品牌建设，提升企业的市场竞争力和品牌影响力，减轻经营风险。
企业重组过程中注意事项
企业重组过程中注意事项企业重组是指企业为了适应市场环境变化、优化资源配置和提高竞争力而进行的一系列整合和调整的行为。
在企业重组过程中，有一些重要的注意事项需要我们关注和遵循，以确保重组的顺利进行和取得预期效果。
一、制定明确的重组目标和策略在进行企业重组之前，必须明确重组的目标和策略。
重组目标应该是明确的，包括提高企业竞争力、实现经济效益和资源优化等方面。
而重组策略则是为了实现这些目标而采取的行动计划，例如合并、收购、分立等。
制定明确的重组目标和策略可以帮助企业更好地规划和组织重组工作。
二、进行全面的尽职调查和风险评估在进行企业重组之前，必须进行全面的尽职调查和风险评估。
尽职调查是指对待重组对象进行全面的调查和了解，包括其经营状况、财务状况、法律风险等方面。
风险评估则是对重组过程中可能出现的风险进行评估和防范，以确保重组过程的安全和顺利进行。
三、建立有效的沟通和协调机制企业重组过程中，涉及到各部门、各层级之间的沟通和协调。
为了确保重组工作的顺利进行，必须建立起有效的沟通和协调机制。
这包括建立定期的工作会议、设立专门的沟通渠道、明确各岗位的职责和权限等方面。
通过有效的沟通和协调，可以减少误解和冲突，提高工作效率。
四、合理安排资源和人员配置企业重组过程中，需要合理安排资源和人员配置。
这包括确定合适的项目组成员、合理分配资金、物资等资源，并进行有效管理和调配。
同时，还需要根据重组目标和策略，合理调整人员配置，确保人员的专业能力和适应能力与重组需要相匹配。
五、重视法律法规和合规风险在进行企业重组过程中，必须重视法律法规和合规风险。
重组涉及到各种法律合同、协议等文件，必须遵守相关法律法规的规定，并进行合规风险的评估和管理。
同时，还需要及时与律师事务所等专业机构进行沟通和协调，确保重组过程的合法性和合规性。
六、关注组织文化融合和人员稳定企业重组过程中，组织文化融合和人员稳定是非常重要的。
在进行重组之后，不同企业之间可能存在文化差异和团队冲突等问题。
上市公司现金类重大资产重组流程
一、概述上市公司作为一种重要的企业形式，其经营管理和资产组合具有重大影响力。
在经营过程中，上市公司可能会出现资产重组的情况，其中包括现金类重大资产重组。
本文将针对上市公司现金类重大资产重组的流程和注意事项进行深入探讨。
二、现金类重大资产重组概述现金类重大资产重组是指上市公司通过支付现金等方式，实现对其他企业或资产的重要收购或交易行为。
这种类型的资产重组通常涉及较大的资金流动和监管审批，因此其流程和程序较为繁琐。
三、现金类重大资产重组的流程1. 立项和决策上市公司决定进行现金类重大资产重组时，首先需要进行立项和决策。
这一阶段需要公司领导层和相关部门的全面讨论和研究，确定重组的目标和方向，明确预期收益和风险。
2. 暂定方案在确定了重组的基本方向后，公司需要制定暂定方案，包括重组的具体内容、交易对方的选择、资金来源、合同条款等。
暂定方案需要经过董事会或股东大会的批准。
3. 谈判和尽职调查在确定了重组的暂定方案后，公司需要与交易对方进行谈判，并进行尽职调查。
这一阶段需要公司的法务、财务和资产评估等部门的全面配合，确保对交易对象的真实情况和风险进行充分了解。
4. 签订协议在谈判和尽职调查结束后，双方达成一致意见，将重组方案正式化为具体协议。
协议的签订需要严格遵守我国法律法规以及证券监管部门的规定，确保合同的合法性和有效性。
5. 监管审批重组协议签订后，公司需要向证监会或相关监管部门提交重组申请，并按照规定提交申报文件。
监管审批是保障重组合法性和透明度的重要环节，需要公司全力配合，提供真实、完整的申报材料。
6. 股东大会审议在获得监管部门批准后，公司需要召开股东大会，就重组事项进行审议和表决。
重组协议需要得到股东的多数同意，才能正式生效。
7. 资金支付与资产过户在股东大会通过后，公司需要按照协议约定支付相关资金，并完成资产过户手续。
资金支付需要确保资金来源和支付程序的合法合规，资产过户需要保证权利义务的清晰明确。
上市公司重大资产重组管理方法
上市公司重大资产重组管理方法嘿，咱今儿就来聊聊这上市公司重大资产重组管理办法。
你说这上市公司啊，就好比是一艘大船，在商海里航行。
那重大资产重组呢，就像是给这船来一次大改造、大升级。
这可不得了啊！这就像是给房子重新装修，得好好规划，仔细斟酌。
要是没弄好，那可就麻烦啦！比如说吧，把卧室改成了厨房，那睡觉咋办呀？所以这重大资产重组可不是闹着玩的。
你看啊，这重组就像是一场大戏。
各方角色都得登场，有出主意的，有执行的，还有监督的。
这就跟咱演话剧似的，少了谁都不行。
而且啊，这过程中还得注意各种细节，不能有一点儿马虎。
比如说，对资产的评估得准确吧，不能把一块金子说成是石头。
还有啊，各方的利益得平衡好，不能让一方吃亏，另一方占便宜。
这就像是分蛋糕，得切得均匀，大家都开心。
那怎么才能做好这重大资产重组呢？首先就得有个好的计划，就像出门旅游得先规划好路线。
然后呢，执行得有力，不能拖拖拉拉。
还有啊，得随时关注市场动态，不能埋头苦干，不看路。
这就好比开车，你得看着路况，随时调整方向和速度。
要是不管不顾，那还不得撞车呀！而且，这过程中还得和各方沟通好，不能各干各的，那不乱套啦？再说说这管理办法，那就是给这场大戏定的规矩。
没有规矩不成方圆嘛！它就像是个指南针，告诉大家该往哪儿走，不能走偏了。
要是没有这个，那还不得乱成一锅粥啊！咱普通人可能觉得这事儿离咱挺远，但你想想，咱买的股票不就是和这些上市公司有关嘛。
要是他们重组得好，那咱的股票说不定就涨啦，咱不就开心啦？所以啊，这上市公司重大资产重组管理办法可重要着呢！咱得重视起来，就像重视自己的钱包一样。
毕竟，这可关系到咱的钱袋子呀！总之呢，这重大资产重组就像是一场冒险，有风险，但也有机会。
只要按照管理办法来，认真去做，就有可能收获满满的成果。
咱就等着看这些上市公司在商海里乘风破浪，创造新的辉煌吧！难道不是吗？。
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上市公司重大资产重组中的若干注意事项浅析
作者：马磊王学飞
来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2011年第09期
摘要：近年来，借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等A股市场上的上市公司并购重组案例日渐增多，上市公司并购重组方式也越来越灵活。
我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律体制。
笔者从并购重组的交易方式、并购重组的支付手段、发行股份购买资产的特别规定等若干细节问题对上市公司重大资产重组中的若干注意事项进行了扼要阐述。
關键词：公司上市重大资产重组
1 多种交易方式均可能构成上市公司的重大资产重组
根据《重组办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为都是属于中国证监会监管的重大资产重组行为。
除了传统的资产购买和出售行为外，《重组办法》细化了构成重大重组的其他资产交易方式，比如：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。
需特别注意的是，上市公司的控股子公司所进行的达到《重组办法》规定标准的交易也已被纳入重大资产重组的监管范围。
2 并购重组的支付手段多样化
根据《重组办法》的规定以及近年来上市公司并购重组的成功案例，并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。
这种重组方式为上市公司利用证券市场做大做强提供了新的途径，成为推动资本市场结构性调整的一种重要手段。
[1]
3 发行股份购买资产的特别规定
在近年的并购重组案例中，单独或合并使用“发行股份购买资产”方式的案例很多。
通过以发行股份购买资产的方式可以操作整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，且不会发生现金支付压力。
《重组办法》也充分重视“发行股份购买资产”方式，将“发行股份购买资产的特别规定”单列一个章节，对重大资产重组项目中上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。
需指出的是，上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于并购重组委审核。
虽然《重组办法》规定，上市公司按照经审核的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，无须按《重组办法》的规定进行申报。
但基于审慎监管的原则，为防止规避行为，《重组办法》规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。
4 目标资产的资产评估和盈利预测
根据中国证监会的审核要求，重大资产重组项目，相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
资产评估的方法主要有以下几种：现行市价法、收益现值法、重置成本法和清算价格法等。
目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法。
其中重置成本法使用更为广泛，它指是在资产继续使用的前提下，从估计的更新或重置资产的现时成本中减去应计损耗而求及的一个价值指标的方法。
凡涉及企业股份经营、兼并及转让和债转股等经济行为中，较多采用这种方法。
现行市价法一般较多应用于房地产评估，特别是商品房评估。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法，从理论上说它是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法，但由于我国市场发育还不够成熟，应用时限制条件较多，目前在无形资产的评估中使用比较普遍。
另外，整体资产评估在条件具备时，也可采用这种方法。
清算价格法是在企业清算时采用的评估方法。
上市公司重组项目涉及房地产评估的，需特别注意遵守前文提及的《房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录》和《上市公司重大资产重组房地产资产评估审核要点》两个文件。
根据《重组办法》的规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
[2]
5 上市公司收购
在重大资产重组案例中，重组方若以收购上市公司为目的，则需严格按照《上市公司收购管理办法》及其相关规定操作。
5.1 《上市公司收购管理办法》对收购主体资格的要求。
收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。
同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变更的证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。
此外，针对实践中出现的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《上市公司收购管理办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。
《上市公司收购管理办法》第二十七条还规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
5.2 收购人收购上市公司可以采取的方式。
根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易（即二级市场举牌收购）、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。
这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。
考虑到要约收购、协议收购、间接收购的复杂性，《上市公司收购管理办法》对这三种收购方式应履行的程序、信息披露的时点和内容及如何履行要约收购义务等作了明确规定。
由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。
因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人分步操作，先与上市公司原股东通过依法协议受让不超过30%的股份，然后由上市公司向收购方增发股份。
这成为上市公司收购中比较常见的操作方式。
参考文献：
[1]最新政策导向和最新被否案例权威分析（2008年5月）第22页。
[2]证监会《2009年主板及创业板未通过公司情况分析报告》第17页。
作者简介：马磊，男，1982年9月生，法学学士，在读硕士，助教，在昭通师范高等专科学校工作，从事法学研究与教学工作。
王学飞，男，1979年8月生，经济法硕士，在北京国枫律师事务所工作，从事法学研究与律师工作。