中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法

北京市工商行政管理局文件

京工商发〔2010〕94号

北京市工商行政管理局关于印发中关村国家自主创新示范区企业股权激励

登记试行办法的通知

各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：

根据《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）精神，市局制定了《北京市工商行政管理局中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

二〇一〇年九月六日

北京市工商行政管理局

中关村国家自主创新示范区

企业股权激励登记试行办法

第一章总则

第一条为促进建立有利于企业自主创新的激励与约束机制，推动高新技术产业化和科技成果转化，规范股权激励的有关登记行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）、《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》、《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》等法律法规及有关规定，制定本办法。

第二条中关村国家自主创新示范区（以下简称示范区）内的国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业及其他科技创新企业以企业股权为标的对做出突出贡献的技术人员和经营管理人员实施激励申请办理登记注册的，适用本办法。

示范区内的高等院校、科研院所以科技成果入股，实施股权激励申请办理登记注册的,适用本办法。

前两款中实施股权激励的企业、高等院校、科研院所为股权激励实施方，对股权激励实施方做出突出贡献的技术人员和经营管理人员为激励对象。

第三条本办法第二条申请办理登记注册的股权激励方式包括：

（一）股权奖励；

（二）股权出售；

（三）股票期权；

（四）科技成果入股；

（五）科技成果折股。

第四条本办法第二条标的股权来源包括以下方式：

（一）向激励对象增发股份；

（二）向现有股东回购股份；

（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

第五条法律、法规、国务院决定及部门规章规定股权激励实施方转让股权必须报经批准的，应当依法经过批准。

实施股权激励涉及国有资产的，应当遵守国家关于国有资产管理的有关规定。

实施股权激励涉及外商投资企业的，应当符合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求。

激励对象应当符合法律、行政法规关于投资人的有关规定。

第六条按照本办法第二条办理设立登记的，依照现行登记管辖的有关规定执行；办理变更登记的，股权激励的标的股权所在公司登记机关为登记管辖机关。

第二章股权奖励、股权出售和股票期权登记第七条股权激励实施方无偿授予激励对象一定份额的股权

（股份），或者以协议方式将公司股权（股份）有偿出售给激励对象实施股权奖励或者股权出售的，应当办理公司股权变更登记。

公司增加注册资本的，应当办理注册资本和实收资本变更登记。有限责任公司还应当办理有关股东姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式的变更登记。

股份有限公司发起人（股东）转让股份的，应当办理备案手续。

第八条公司以股票期权方式实施股权激励，激励对象在股票期权的有效期内按照预先确定的行权价格购买本公司一定数量股票的，应当办理登记或者备案手续。

公司增加注册资本的，应当办理注册资本和实收资本变更登记，发起人（股东）转让股份的，还应当办理备案手续。

第九条按照本办法第七条、第八条申请公司变更登记或者备案的，应当按照《公司登记管理条例》和企业登记管理的有关规定提交申请材料。涉及国有资产的，应当一并提交下列文件证件：

（一）股权激励方案的批复文件；

（二）企业国有产权交易凭证。

第三章科技成果入股登记

第十条股权激励实施方以本单位科技成果作为出资设立公司或者向其他公司投资入股，并将出资获得的部分股权（股份）奖励给激励对象，激励对象成为被投资公司股东或者发起人的，应当办理公司设立或者变更登记。

第十一条投资人或者公司应当依照股权激励方案的批复文件确认奖励给激励对象的股权（股份）份额向公司登记机关申请设立或者变更登记。

第十二条按照本办法第十条申请公司设立或者变更登记的，应当按照《公司登记管理条例》和企业登记管理的有关规定提交申请材料。

科技成果入股办理变更登记涉及注册资本增加的，应当办理注册资本和实收资本变更登记。有限责任公司还应当办理有关股东姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式的变更登记。

科技成果入股激励涉及国有资产的，应当一并提交下列文件证件：

（一）股权激励方案的批复文件；

（二）依法登记的具有评估资格和科技成果评估能力的资产评估机构出具的资产评估报告；

（三）国有资产评估项目核准批复或者备案表；

（四）企业国有产权交易凭证。

第四章科技成果折股登记

第十三条股权激励实施方将激励对象个人所有的科技成果评估作价折合为一定份额的本公司股权（股份），或者按照该科技成果实施转化成功后为公司创造的新增税后利润折价为本公司股权（股份），吸收激励对象成为本公司股东的，应当办理公司变更登记。

第十四条用于折股的科技成果的折股比例可以由依法登记的具有评估资格和科技成果评估能力的资产评估机构评估作价后确定，也可以由股权激励实施方与激励对象自行约定，涉及国有资产的应当符合国家有关规定并办理备案手续。

第十五条按照本办法第十三条申请公司变更登记的，应当按照《公司登记管理条例》和企业登记管理的有关规定提交申请材料。

科技成果折股办理变更登记涉及注册资本增加的，应当办理注册资本和实收资本变更登记。有限责任公司还应当办理有关股东姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式的变更登记。

科技成果折股激励涉及国有资产的，应当一并提交股权激励方案的批复文件。

第五章法律责任

第十六条实施股权激励应当符合法律法规和本办法的规定，不得损害国家和公司股东的利益。

第十七条因股权激励登记行为违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等法律法规和本办法规定的，登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等有关规定予以处理。

第六章附则

第十八条上市公司实施股权激励的，按照《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字〔2005〕151号）等有关规定