上市公司信息披露监管问答(十五)近期并购重组重点政策解读
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益,促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先,上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面,上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说,首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司,其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外,对于在发起并购重组前未上市的公司,还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面,上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时,上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等,以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面,上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先,需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料,然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后,再提交证监会审批委员会进行审议,最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面,上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管,包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时,证监会还将依法制定处罚措施,对违规行为进行处罚,以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先,通过规范并购重组活动,可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次,加强信息披露和监管措施,可以提高并购重组的透明度和合规性,减少市场不确定性。
同时,通过对不合规行为进行处罚,可以增强市场的监管有效性,促进市场的健康发展。
然而,上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
上市公司并购重组法规解读
上市公司并购重组法规第一章上市公司并购重组概述一、并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念,只是市场的通常说法,主要包括上市公司收购(通常指30%以上的股权转让)、资产重组(购买、出售资产)、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。
二、并购重组的发展历程并购重组市场基本数据2006年以来,我国资本市场上市公司重组案例194宗,交易规模9109亿元;上市公司收购案例259宗,涉及金额1263亿元;近3年重组总交易金额占到了2002年以来总金额的90%以上,收购金额占到了总金额的80%以上。
(以上数据截止到2009年底)。
除了数量的增长,在重组方式上,产业整合、产业升级等也逐渐成为主流,其中又以国资整合为主。
1992-1996,萌芽状态,从二级市场竞购到法人股协议转让,外资萌动;1997-2002,快速发展,以协议转让为主,多种方式并存,面临退市的公司大量重组;2002-2005,规范发展,《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)(以下简称“105号文”)、《上市公司收购管理办法》实施,出现要约收购,吸收合并,回购流通股,定向发行购买资产,各种创新层出不穷;国有、外资、管理层等成为并购重组市场的主要力量,民营企业“大跃进”、“收缩”;2005年全流通时代来临后,规范与发展并举的市场化阶段。
三、现阶段并购重组市场新特征1、创新案例不断涌现,投资价值受到市场高度认可,各市场主体对资本市场的作用高度重视,对要提高上市公司的质量进一步形成共识,对通过并购重组优化配置资源的作用认识更加深刻。
1)实施效果的不断显现2)脱胎换骨真正重获新生的个案不断涌现2、资产定价和股价异动成为各方高度关注热点1)并购重组的公允定价问题2)二级市场股价异动问题四、并购重组市场面临的新环境(一)宏观经济环境——国民经济战略性结构调整,经济增长方式的转变。
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策
上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的监管政策主要包括以下几个方面:
1. 融资监管:根据证券法和上市公司监管规定,上市公司进行再融资需要获得监管部门的批准或备案,并遵守有关融资金额、发行方式和定价等方面的规定。
2. 并购重组监管:中国证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》,对上市公司进行并购重组的行为进行规范,要求上市公司必须进行信息披露并获得监管部门的批准。
3. 房地产业务监管:房地产业务属于重要的经济领域,政府对房地产业进行了严格的监管。
上市公司涉及房地产业务需要符合国家的土地出让、规划建设、商品房销售等相关法律法规,同时需要满足土地、开发项目审批手续、房地产销售等各方面的监管要求。
4. 资金监管:上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务时,需要监管部门对资金的来源和使用进行监管,确保资金的合法性和合规性。
总体来说,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务需要遵守证券市场和房地产市场的相关法律法规,同时需要获得监管部门的批准和监管。
这些政策的出台旨在保护投资者的利益、维护市场的稳定和促进行业的健康发展。
(并购重组)证监会公开解答(关于并购重组)
(并购重组)证监会公开解答(关于并购重组)上市公司进行重大资产重组的具体流程?应履行哪些程序?答:申报程序:上市公司在股东大会作ft重大资产重组决议并公告后,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第23 条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《准则第 26 号》)的要求编制申请文件,并委托独立财务顾问在3 个工作日内向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申报,同时抄报派ft机构。
(一)申报接收和受理程序:证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后 5 个工作日内作ft 是否受理的决定或发ft补正通知。
补正通知要求上市公司作ft书面解释、说明的,上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30 个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在 2 个工作日内作ft是否受理的决定,ft具书面通知。
受理后,涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核,证监会上市部自接收材料至反馈意见发ft这段时间实行“静默期”制度,不接待申报人的来访。
(二)审核程序:证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序:在发ft反馈意见后,申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
上市公司并购重组最新政策解读(深交所)
上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别 计算相应数额。
*《重组办法》第十四条
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企业并购重组的动机
股价 协同 整合 转型 升级 高估 卖壳
多元化 多主业
市值
管理
增强上市公司的持续盈利能力是并购重组的终极目标
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并购重组活动持续活跃
中小板历年并购重组情况
12000 10401 10000 385 8000 6000 4000 2000 38 0 2011 2012 2013 2014 2015 披露家数 2016 2017(1-7月) 400 500
8686
328
300
224
3530 125 1834
823 1058 57 108 2126
200
100
0
交易金额(亿元)
2016年共披露重组方案328单,交易金额10401亿元,较去年同期分别下降 15%、增长20% 并购标的主要集中在计算机通信、电器机械、化学原料、软件信息、专用设 备制造业等
适用情况
• •
协同效应
•
•
定价窗口
•
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并购重组的一般规定
行政许可的相关规定
《重组办法》 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司属于本办法第 十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审 核。 不涉及发行股份的重大资产重组,除了借壳上市仍保留审批之外,以现金购 买、出售、置换资产均不再审批。
上市公司并购重组
中小板公司管理部 2017年11月
内容
一
并购重组的一般概念
并购重组相关法律规定与理解
自中央通过《有关深化国有公司改革旳指引意见》以来, 公司旳并购重组热又掀起千层浪, 特别是国企重组整合、整体上市等方面旳热点屡屡现于各大新闻、公众号、朋友圈等。
为了进一步增进公司并购旳发展, 3月国务院发布了《有关进一步优化公司兼并重组市场环境旳意见》, 对“借壳上市”重组以外旳并购重组取消行政审核, 这样旳“松绑”简化行政审批程序、缩小审批范畴, 给公司并购重组在支付手段、定价方面更大旳灵活选择权, 可谓重大利好。
鉴于此, 小编在此从法律实践者旳角度, 将散见于各法律规定, 已现于各热点文章有关并购重组方面旳法律、规章、意见、告知等为大家搜索罗列一番。
固然, 不同旳公司类型和处在不同阶段旳公司(如上市公司与非上市公司), 所合用旳规定各异, 这点请大家明晰。
一、法律1.《公司法》(3月1日起施行), 是公司并购重组旳基本法律, 特别第九章-公司合并、分立、增资、减资(第172-179条)是对并购重组中旳吸取合并、分拆上市、定向增发等旳基本规范。
2.《证券法》(8月31日), 第二章-证券发行(第10-36条)、第四章-上市公司旳收购(第85-101条), 是并购重组法律体系旳基础与核心。
3.《反垄断法》(8月1日起施行), 当公司并购重组后达到《反垄断法》第四章-经营者集中(第20-31条)旳规定原则时, 需事先向商务部申报。
4、《公司破产法》(6月1日起施行), 第八章-破产重整制度(第70-94条), 为公司并购重组提供了新旳法律途径。
5.《公司国有资产法》(5月1日实行), 国有公司实行并购重组旳, 特别须注重国有资产交易需要遵守旳交易安全性原则, 以及应当走旳审批程序和产权交易手续。
二、行政法规: 国务院制定1.《上市公司监管条例(征求意见稿)》(已起草完毕, 但未施行), 第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立;根据国务院办公厅发布旳《国务院立法工作计划》, 国务院力求年内完毕上市公司监管条例旳制定。
上市公司并购重组法规政策解读新
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二、重组制度(续)
(三)上市公司发行行股份购买资产(续) 限售期:
特定对象以资产认购而而取得的上市公司股份,自自股份发行行结束之 日日起12个月月内不得转让;属于下列情形之一一的,36个月月内不得转让:
收购
重组
合并
并购 重组
分立
回购
其他
4
二、法规体系
基本法律
证券监管规则体系
公司法
证券法
行行政法规
上市公司监督管理条例(预计2015年内完成)
部⻔门规章 自自律制度
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收购管理办法
配套披露准则
重大大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法(试行行)
交易所业务规则
登记结算业务规则
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二、重组制度(续)
(四)应当提交重组委审核的情形
1、借壳 满足以下两个条件,即构成借壳: (1)控制权发生变更 (2)上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 2、发行行股份购买资产
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三、合并制度
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四、分立制度(续)
东北高高速分立立方方案:
1、东北高高速分立立为两家股份有限公司,即⻰龙江交通(601188 ) 和 吉 林 高高 速 ( 6 0 1 5 1 8 ) , 依 法 承 继 资 产 、 负 债 、 权 益 、 业 务 和 人人员,分立立后注销法人人资格。
2 、 东 北 高高 速 在 分 立立 日日 在 册 的 所 有 股 东 , 其 持 有 的 每 股 东 北 高高 速股份将转换为一一股⻰龙江交通的股份和一一股吉林高高速的股份。
上市公司重组监管政策解读
上市公司重组监管政策解读随着市场经济的发展,上市公司重组成为了当前经济活动中一个重要的方向。
然而,为了维护市场的公平和透明,保护投资者的利益,上市公司重组必须受到监管政策的引导和监督。
本文将对上市公司重组监管政策进行解读,以便更好地理解其内涵和执行。
1. 政策背景上市公司重组监管政策的出台,源于对当前市场上不规范的重组行为的担忧。
一些公司借助重组实现资源整合和经营优化的目的,但同时也存在一些利益输送和信息不对称等问题,给投资者带来潜在风险。
因此,政府部门出台了相关政策,以规范上市公司重组行为,维护市场秩序。
2. 政策目标上市公司重组监管政策的主要目标是保护投资者的合法权益,提高上市公司重组的透明度和公平性。
通过引导和监督重组行为,政策的目标是减少重组过程中的信息不对称,避免利益输送,确保上市公司重组符合市场规则和法律法规的要求。
3. 监管机构上市公司重组监管政策的执行主体是中国证监会,其在中国境内对上市公司重组进行统一监管和管理。
证监会负责制定相关政策,发布监管准则,审批和监督上市公司重组的相关事项。
同时,证监会还可以与其他相关部门合作,共同建立监管体系,实现资源的共享和信息的交流。
4. 政策内容上市公司重组监管政策的具体内容包括但不限于以下几个方面:4.1 信息披露要求上市公司在重组过程中需要按照规定的时间和方式披露相关信息,包括重组方案、财务状况、资产评估报告等。
这样可以使投资者了解重组方案的内容和影响,从而更好地进行投资决策。
4.2 重组审批程序上市公司重组需要经过证监会的审批程序。
重组方案必须符合相关规定,如合法合规、符合市场规则和法律法规等。
证监会将对重组方案的合理性、合规性进行审查,确保重组行为的合理性和合法性。
4.3 保护中小投资者权益监管政策还特别强调保护中小投资者的权益。
重组方案必须充分保护中小投资者的利益,避免他们因为重组行为而受损。
政策规定了中小投资者权益保护的具体要求和相关措施。
上市公司并购重组法规解读 和答案
上市公司并购重组法规解读1、按照《上市公司收购管理办法》的规定,收购人按照本办法规定进行要约收购时的,对同一种股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前()内收购人取得该种股票所支付的()价格。
12个月,最低6个月,最高6个月,最低12个月,最高2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的()以上通过1/42/31/31/23、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,对上市公司主营业务、负债、收入构成重大影响的重大资产重组不通过以下()指标进行衡量。
营业收入资产净额利润总额资产总额4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比列达到50%以上,且超过()万元人民币,即构成重大资产重组。
2000500050030005、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过()的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕消息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
20%10%30%25%6、按照《上市公司收购管理办法》的规定,任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益,有下列()情形之一的,不得收购上市公司。
(多项正确选择)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为收购人最近3年有严重的证券市场失信行为收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形7、按照《上市公司收购管理办法》的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人在满足以下()条件下,可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2023年6月到8月资产并购重组政策
2023年6月到8月,资产并购重组政策是一个备受关注的热点话题。
在这段时间内,资产并购重组政策将会经历一系列重大调整和改革,对于市场和企业来说,无疑是一个重要的时期。
本文将从深度和广度上对这一政策进行全面评估,并撰写一篇有价值的文章,以帮助读者更好地理解和把握这一政策。
我们需要了解资产并购重组政策的基本概念和背景。
资产并购重组政策是指国家对企业间资产的交易和重组所做出的一系列规定和指导意见。
这些政策旨在引导和规范企业间的资产交易行为,保障市场秩序的健康发展,促进经济的稳定增长。
而2023年6月到8月,资产并购重组政策的调整和改革,将直接影响到企业的运营和发展,也会对市场产生重大影响。
接下来,我们将对2023年6月到8月,资产并购重组政策的调整和改革进行详细的分析。
在这段时间内,政策可能会在以下几个方面进行调整:政策可能会对资产并购的准入条件进行调整。
包括对参与者的资质要求、交易的规模和领域等方面进行细化和明确。
这将直接影响到企业的并购活动,也会对市场的竞争格局产生重大影响。
政策可能会对并购重组交易的审批程序和时间节点进行优化。
通过简化审批流程、加快办理速度等措施,来降低企业的交易成本,提高交易的效率,从而促进市场资源的优化配置。
政策可能会对并购重组的税收政策进行调整。
通过调整税率、优惠政策等手段,来鼓励并购重组活动,推动企业的结构调整和产业升级,促进经济的健康发展。
政策可能会对并购重组活动中的监管和风险防范进行进一步强化。
通过加强市场监管、加大违规处罚力度等措施,来规范市场秩序,提高市场的透明度和公平性。
在这一政策调整和改革的背景下,企业需要如何应对?我们认为企业应该从以下几个方面进行战略调整:企业需要加强对政策变化的监测和研究,及时掌握政策的最新动态,制定相应的应对措施。
企业需要优化自身的资产结构和布局,通过资产重组和整合,提高自身的核心竞争力和市场地位。
企业需要加强对风险的防范和管控,避免因政策变化而导致的不确定性和风险。
上市公司并购重组新政策解读及监管重点(马骁)
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竞争格局-加入WTO以及中国进一步对外
开放,国内竞争已在某些领域演化为国际竞争
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重大资产重组审核中的关注点
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定; (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件; (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形; (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产 过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理 合法。
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发行股份购买资产的特别规定
锁定期:
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份 发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之 一的,36个月内不得转让:
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市 公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市公司并购重组新政策 解读及监管重点
2008年10月
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内容提要
一
并购重组市场面临的新环境
二
上市公司重大资产重组及监管
三
上市公司控股股东增持
制度新调整
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一、并购重组市场简要回顾 及面临的新环境
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并购重组的概念
并购重组不是准确的法律概念,只是市场通 常说法,主要包括上市公司控制权转让 (收购)、资产重组(购买、出售资产)、 股份回购、合并、分立等对上市公司股权 结构、资产和负债结构、利润及业务产生 重大影响的活动。
并购重组信息披露规则解读
并购重组信息披露规则解读并购重组是指一家企业通过购买或合并其他企业的股份或资产,以整合资源,扩大市场份额,并提高企业竞争力的行为。
由于并购重组对相关股东、投资者以及市场产生重大影响,因此需要依靠信息披露来保证交易的透明度和合规性。
为此,证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》和《上市公司信息披露规范》等一系列规则,其中包括了并购重组的信息披露要求和程序。
首先,证监会对并购重组的信息披露要求主要包括:披露并购计划书、披露重要议案、披露相关法律文件、披露重大资产重组报告书、披露关联交易报告和披露重组预案等。
这些文件需要包括具体的交易条款、交易各方的背景信息、交易后公司治理结构、交易的时间安排、交易对公司经营的影响以及风险提示等内容。
同时,上市公司需要在信息披露结束后,及时更新相关信息,确保市场和投资者获得最新的情况。
其次,证监会规定了并购重组信息披露的程序。
在并购计划制定之初,上市公司需提前15个工作日向证监会报送并购计划书,同时公告并购计划。
并购计划书需要详细列出并购的目的、内容、方式、标的资产等重要信息,并说明是否符合相关法律法规的要求。
根据并购计划书,上市公司需要召开股东大会或董事会会议,对并购计划进行讨论和表决。
最后,上市公司需要按照规定的期限,将相关文件报送证监会进行核准,如果核准通过,上市公司需要进行后续的交割和付款手续。
第三,证监会规定了违反信息披露规则的处罚措施。
如果上市公司故意隐瞒或提供虚假信息,将会受到警告、处罚款以及责令改正的处罚。
同时,信息披露违规的董事、监事和高级管理人员也将被追究法律责任。
如果信息披露违规严重,涉及到违法犯罪行为,证监会将移交公安机关处理。
最后,需要指出的是,信息披露是并购重组活动的重要环节,对保护投资者权益,维护市场秩序至关重要。
通过信息披露,投资者可以全面了解交易的风险和机会,做出明智的投资决策。
同时,信息披露也可以有效监督上市公司的经营行为,防止不当利益输送和内幕交易的发生。
近期并购重组重点政策解读
近期并购重组重点政策解读1 缩短IPO 被否后借壳间隔期2 拓宽重组审核分道制3 新增小额快速审核机制 4优化重组配募机制 5 放宽经营性资产要求 6 明确发行价格调整机制 7明确将200人公司纳入监管目 录C O N T E N T S缩短IPO被否后借壳间隔期3.相关思考2018年2月23日自2017年10月新一届发审委上任以来,IPO审核趋势趋严成为常态,审核通过率下滑。
面对较为严峻的发审现状,部分被否企业拟寻求诸如“借壳”、被并购等其他途径“曲线上市”,可能引起壳资源炒作等情形。
严格的审核制度,使得IPO申请企业质地更高,有利于A股市场长远发展。
2018年10月19日◆IPO被否原因多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,这些企业有利用资本市场进行融资,实现做大做强的合理诉求。
◆《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条规定:股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6 个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》拓宽重组审核分道制划分 要素上市公司规范运作与财务顾问执业评价交易类型为 产业并购行政处罚等负面排除产业支 持政策●2013年10月8日《并购重组审核分道制实施方案》 ●由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。
●其中,进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目,豁免审核;涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请并购重组委审核。
●原九大行业:汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业。
(传统行业为主)●新增十大行业:高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
证监会上市部关于并购重组常见问题解答
1、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事实发生之日”怎么理解?答:《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的原则规定,结合审核实践,对此具体要求明确如下:一、协议收购的,在达成收购协议之日起3日内,其中共同出资设立新公司的,在达成出资协议之日起3日内;二、以协议等方式一致行动的,在达成一致行动协议或者其他安排之日起3日内;三、行政划转的,在获得上市公司所在地国资部门批准之日起3日内;四、司法裁决的,在收到法院就公开拍卖结果裁定之日起3日内;五、继承、赠与的,在法律事实发生之日起3日内;六、认购上市公司发行新股的,在上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日起3日内。
2、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年?答:《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定:“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中,在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:一、补偿股份数量的计算(一)基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的,每年补偿的股份数量为:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的,重组方计算出现金流量对应的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量。
企业并购重组政策解读报告
企业并购重组政策解读报告一、引言企业并购重组是指企业在市场竞争中为了扩大规模、提升自身竞争力而进行的合并、收购、重组等行为。
我国政府高度重视企业并购重组,在不断完善相关政策的基础上,为企业提供了良好的发展环境。
本报告将对企业并购重组政策进行解读,帮助企业了解并应对相关政策。
二、国家层面的政策支持1.国家鼓励企业并购重组。
我国政府出台了一系列政策措施,鼓励企业开展并购重组。
其中,对于涉及国家战略、高技术领域的并购重组项目,给予了一定的财税优惠和金融支持。
这为企业提供了更多的机会和动力,促进了企业的快速发展。
2.完善监管机制。
为了保障企业并购重组的公平、公正,我国政府完善了相关的监管机制。
加强了对并购重组行为的监管和审批,保护市场的竞争秩序,维护了企业的合法权益。
三、税收优惠政策支持1.企业所得税优惠。
对于符合条件的并购重组项目,在一定的限制范围内,可享受企业所得税的优惠政策。
具体政策以国家税务局发布的文件为准。
企业应及时了解相关政策,合理规划并购重组,以最大限度地减轻税收负担。
2.印花税优惠。
国家对于企业的并购重组行为减免了一定的印花税,具体的优惠幅度根据不同的并购重组类型和行业而有所差异。
企业应结合自身情况,合理利用印花税的优惠政策,减轻财务压力。
四、金融支持政策1.低息贷款支持。
为了支持企业进行并购重组,各级政府设立了专项资金,通过银行向企业提供低息贷款。
企业可以根据自身的需求和条件,申请相应的贷款,获得资金支持。
2.并购基金设立。
我国政府设立了并购基金,用于投资并购重组项目。
企业可以将自身的项目纳入并购基金的范围,获得政府的资金支持和资源整合,进一步促进企业的发展。
五、并购重组的法律法规1.《中华人民共和国公司法》。
企业在进行并购重组时需遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定。
该法律对于企业并购重组的程序、合并后的权益等方面给予了明确的规定,企业应当依法进行,并履行相应的法定义务。
2.《中华人民共和国反垄断法》。
上市公司并购重组若干法律问题
上市公司并购重组若干法律问题一、背景和概述上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产置换等方式,对其他企业进行股权收购或者整体并购的行为。
在此过程中,可能涉及到多个法律问题,需要细致处理。
二、并购重组先后的合规性问题1. 并购重组前的合规性审查在进行并购重组之前,应当进行全面的合规性审查。
该审查应当包括但不限于以下方面:- 目标公司的经营状况和财务状况- 目标公司的知识产权情况- 目标公司的环保、安全、劳动保障等合规性状况- 目标公司的相应合同的法律合规性2. 并购重组后的合规性问题并购重组完成后,需就如下问题进行合规性检查:- 目标公司的法律手续是否齐备- 是否存在任何违约或者违法情形- 股权转让、资产置换的合规性问题- 重组后公司的资质认证、经营许可等问题三、股权交易的法律问题1. 股权转让的价格确定股权转让的价格可以采用市价或者商议议定的方式确定。
但同时也需要考虑到防范控制股价、防范不当得利等问题,以保障交易的合法性和公正性。
2. 股权转让过程中的信息披露股权转让涉及到的信息应当在交易前进行披露,包括但不限于基本情况、财务数据、经营状况、法律风险等方面的信息。
这有利于交易双方做出明智的决策,并避免可能存在的诈骗等风险。
3. 股权转让的税务问题在进行股权转让时,需要考虑到税务处理的相关问题,比如个人所得税、企业所得税等问题。
四、公司资产置换的法律问题1. 公司资产置换的实施方案公司资产置换的实施方案应当由全体股东进行投票表决,并经过申报、审批等合规流程后方可实施。
2. 公司资产置换的资产评估在公司资产置换的过程中,需要对置换的资产进行评估,以保证价值相当、公平合理。
3. 公司资产置换的合规性检查公司资产置换完成后,需进行全面的合规性检查,确保资产置换项目符合法律法规和公司章程等要求。
五、总结1. 列举本文档所涉及简要注释如下:- 并购重组:指上市公司通过吸收合并、资产置换等方式,对其他企业进行股权收购或者整体并购的行为。
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近期并购重组重点政策解读
1 缩短IPO 被否后借壳间隔期
2 拓宽重组审核分道制
3 新增小额快速审核机制 4
优化重组配募机制 5 放宽经营性资产要求 6 明确发行价格调整机制 7
明确将200人公司纳入监管
目 录
C O N T E N T S
缩短IPO被否后借壳间隔期
3.相关思考
2018年2月23日
自2017年10月新一届发审委上任以来,IPO审核趋势趋严成为常态,审核通过率下滑。
面对较为严峻的发审现状,部分被否企业拟寻求诸如“借壳”、被并购等其他途径“曲线上市”,可能引起壳资源炒作等情形。
严格的审核制度,使得IPO申请企业质地更高,有利于A股市场长远发展。
2018年10月19日
◆IPO被否原因多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,这些企业有利用资本市场进行融资,实现做大做强的合理诉求。
◆《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条规定:股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6 个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》
拓宽重组审核分道制
划分 要素
上市公司规范运作与财务顾问执业评价
交易类型为 产业并购
行政处罚等负面排除
产业支 持政策
●2013年10月8日《并购重组
审核分道制实施方案》 ●由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业
能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。
●其中,进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目,豁免审核;涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请并购重组委审核。
●原九大行业:汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业。
(传统行业为主)
●新增十大行业:高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业。
(新兴行业为主)
受理 初审
反馈专题
会
落实反馈意见 审核专题会
并购重组委审议 落实重组
委意见
审结归档
证监会批
复
条件豁免/快速审核正常审核审慎审核上市公司信息披露和规范运作评价 A B、C D 财务顾问执业能力评价 A B C 最近三年受到证监会行政处罚、行政监管措施
或证券交易所纪律处分的不得列入
被证监会立案稽查尚未结案的不得列入
股票被暂停上市或实施风险警示的不得列入
进入破产重整程序的不得列入
相关中介机构及经办人员受到证监会行政处罚、
不得列入
行政监管措施或证券交易所纪律处分,且未满
规定期限
并购重组涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业”等
列入
九大行业
新增小额快速审核机制
不 适 用 情 形
●发行股份购买资产,且不构成重大资产重组;
●最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;
●最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
适 用 情 形
●募集配套资金用于支付本次交易现金对价
的,或募集配套资金金额超过5000万元的;
●按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
●配套融资制度开闸
2011年8月修订重组办法,允许发行股份的同时进行配募;12号意见设定25%的上限; ●明确计算标准
2014年11月2日问答中,明确了融资25%的比例及计准。
2011-2014
●配套融资比例放宽
2015年4月修订12号意见,配募比例上升至100%; 2016年9月修订12号意见,仍维持100%的上线。
2015
●增加剔除项,压缩规模
2016年6月17日问答中,100%比例计算基准中“拟购买资产交易价格”剔除“交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格” ●重组上市不允许配募
2016
●剔除项增加例外情形
100%比例计算基准中,交易对方突击突击入股的,“上市公司董事会首次就本次重组作出决议前,该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的”不需要剔除。
2018
时期计算公式具体解释备注
2011年《重组办法》时期交易总金额*25% 交易总金额=本次交易金额+募
集配套资金金额借壳无限制
2013年《关于并购重组配套融资
问题》时期交易总金额*25% 交易总金额=本次交易金额+募
集配套资金金额
借壳不得以补流的理由募集配套
资金
2014年《重组办法》时期交易总金额*25% 交易总金额=本次交易金额+募
集配套资金金额-募集资金中用
于支付现金对价的部分
借壳不得以补流的理由募集配套
资金
2015年12号意见时期拟购买资产价格*100% 拟购买资产价格=发行股份部分
+现金支付部分借壳也可以以补流的理由募集配
套资金
2016年重组办法时期拟购买资产价格*100% 拟购买资产价格=发行股份部分借壳不得募集配套资金;无论是否构成借壳,配募资金不得用于
补流
优化重组配募机制-认可切实巩固控制权的行为
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的,有何监管要求?
答:在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算,但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前,前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份,取得股份后是否变相转让,取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
特定情形下不得用于补流
● 2013年7月5日问答,及2014年11
月2日问答
-上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;
-前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;-方案仅是不再限定情形,而是限
制补流资金规模
不允许补流
●2016年6月17日问答
-不允许补充上市公司或标的
资产的流动资金及偿还债务;
-2016年9月重组办法修订,
构成重组上市的,不允许配募。
再次允许补流,但限制规
模
●2018年10月12日问答
-补流比例不超过交易作价的
25%,或不超过配套资金总额
的50%;
-重组上市仍不允许配募。
优化重组配募机制-允许补流
2011-2014 201509 201606
201810
●2015年9月18日问答
-补流比例不超过交易作价的
25%;
-不超过配套资金总额的50%;
-构成借壳的,不超过配套总
额的30%
放宽经营性资产要求
上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:
(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量;
(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况;(新增)
(三)少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
(对于并购非金融类资产少数股权的,取消该财务指标限制,服务企业去产能、调结构的发展需求。
)
明确发行价格调整机制
1
2
3
4
5
调价基础
应为市场和同行业指数
董事会决议
董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。
双向调价
原则应为双向调价,若仅为单
向,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。
调价基础日
调价基准日应当明确、具体。
充分评估
董事会应对发行价格调整方案
可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证。
明确将200人公司纳入监管
问:上市公司并购重组交易对方为股东人数超200人非上市股份有限公司(以下简称“200人公司”)的,有哪些注意事项?
答:上市公司应当聘请财务顾问、律师,参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求,对“200人公司”合规性问题开展核查并发表明确意见。
“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人,或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的,还应当按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,申请纳入监管范围。
感谢!Thank you!。