重组并购的税务问题黄德汉
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉
企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】企业重组并购的财务与税务问题处理【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。
财务骨干及其他中层管理人员等。
【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。
【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询）【值班手机】【联系人】庞先生郭小姐【网址链接】《》(黄德汉)●课程背景：2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。
行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。
充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。
企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。
关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。
本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。
本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。
企业重组并购的税务问题黄德汉
1、关于重组并购过程中产生的资产评估增值 问题
“一般企业”
A、评估增值涉及的企业所得税
原规定：
企业进行股份制改造发生的资产评估 增值，应相应调整账户，所发生的固定资 产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳 税所得额时不得扣除。财税 1997 77
企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳 企业所得税时，不能以企业为实现合并或 兼并而对有关资产等进行评估的价值计价 并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产 的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内 按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并 后的企业在会计损益核算中，按评估价调 整了有关资产账面价值并据此计提折旧的， 应在计算应纳税所得额时进行调整，多计 部分不得在税前扣除。国税发 1998 97
六、企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施 注销、破产后，债权人（包括注销、破产 企业职工）承受注销、破产企业土地、房 屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债 权人承受注销、破产企业土地、房屋权属， 凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政 策妥善安置原企业全部职工，其中与原企 业30%以上职工签订服务年限不少于三年的 劳动用工合同的，对其承受所购企业的土 地、房屋权属，减半征收契税；与原企业 全部职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，免征契税。
对纳税人未按财务会计制度规定记载，房产原值 不实和没有原值的房产，由房产所在地税务机关 参考同时期的同时期的同类房产核定。 ｛注意财税1996 69号文的规定｝
C、评估增值涉及的印花税 国有企业按财税[1996]69号执行，其他 企业参照执行。 D、资产评估增值的后续影响 一般企业 上市公司 国有企业
二、企业股权转让 在股权转让中，单位、个人承受企业股权， 企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、 合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并 各方的土地、房屋权属，免征契税。 ｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
税务稽查应对策略与案例分析主讲黄德汉
关于存款账户、储蓄账户的查询
查询从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人存 款账户的，应当经所属税务局局长批准，凭《检 查存款账户许可证明》向相关银行或者其他金融 机构查询。
2、税制的合理性 a、个人所得税合理性的分析（税收如何更能体现取之于民
用之于民）； b、印花税的问题（送货单征收印花税）；
c、营业税的问题（关于代收款项征收营业税的问题）； d、增值税－消费型与生产型的问题； e、房产税与物业税； f、环境保护税； g、土地增值税与企业所得税； h、公司所得税有关扣除项目的限制；
[即强行扣款、拍卖、变卖被执行人商品、货物或者 其他财产 ]
企业缘何遭遇税务稽查？
企业直接被稽查的主要原因 1、举报导致；
*本企业员工举报（业务员、财务人 员、股东、合作伙伴或家庭成员及其 他高层管理人员等）
*本企业的客户举报 *竞争对手举报
2、企业纳税申报的信息异常导致；
3、税务机关的纳税评估、随机抽查等导 致；
调取纳税人、扣缴义务人当年的账簿、记账凭 证、报表和其他有关资料的，应当经所属设区的市、 自治州以上税务局局长批准，并在30日内退还。
调查取证时，不得违反法定程序收集证据材料； 不得以偷拍、偷录、窃听等手段获取侵害他人合法权 益的证据材料；不得以利诱、欺诈、胁迫、暴力等不 正当手段获取证据材料。
关于发票的调取
开票、制假贩假、克隆发票等）； g、各种走私活动、地下钱庄的监管问题。 h、国家监管政府官员与国企经营管理层经商的问题。
原因五：经济体制的影响
a、国有企业的欠税与其他所有制企业欠税的区别； b、利益集团争取的税收优惠、减免税的监管、合理性问题； （公平纳税如何实现？) c、国有企业成本费用的控制问题；
企业重组并购的财务与税务问题处理方法解析
企业重组并购的财务与税务问题处理方法【课程背景】2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。
行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。
充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。
企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。
关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。
本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。
本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。
我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。
【培训方式】重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行【课程内容】一、财税[2009]59号文件解读二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算3、企业重组基本假使与资产税务处理4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续6、一般性重组与特殊性重组处理之比较7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。
[财务管理]税务风险与筹划
![[财务管理]税务风险与筹划](https://img.taocdn.com/s3/m/c36f2b69dd3383c4bb4cd2d0.png)
22）发现A酒店一楼有约380平方米 长期出租给某公司作专营店，月 租金28000元（未见相应的管理费） 财务人员按月计交了营业税，但 未单独计算相应的房产税。
18）A酒店所持某餐饮有限公司10 ％的股份，该餐饮有限公司享受 所得税的减免优惠，2004年度酒 店从该餐饮有限公司 取得8万元 的现金股利，财务人员将其计入 投资收益，并构成当年应纳税所 得额。
19）A酒店2004年度通过某广告公 司在市电视台发布广告，据双方 约定应支付给该广告公司15万元 广告费，但最后只支付了10万元， 取回15万元的广告费发票，另5万 元以酒店的消费餐劵相抵，财务 人员将15万元计入当期的营业费 用，差额5万记录在往来账上。
15）2003年度A酒店在离酒店附近 租用属城中村的一地块兴建临时 商铺（无房产证），地块租期10 年，10年后商铺归城中村所有， 商铺发包给江门某建筑公司承建， 发包金额约300万元，取回该建筑 公司在公司注册地主管地税机关 购领的发票并已入账。
16）临时商铺于2004年度开始出租， 当年收取押金60万元（未申报相关 税费），取得租金约300万元，2005 年1－9约租金收入320万元（未见相
税务风险与筹划
主讲人 黄德汉
精选案例1
A酒店有限责任公司位于广州市区， 2002年度设立，股权由B私营投资管 理有限公司（以下简称B公司，适用 所得税税率为15％）、C私营有限责 任公司（以下简称C公司）及李先生 （持20％的股份）三方持有，属三星
级宾馆，一直微利经营、但营业收入 增长较快、2004年度营业收入约1亿
12）从相关的股权转让合约中发现酒 店股东李先生2005年3月将所持A酒 店的股份10％转让给E公司实现约 16万元的增值未申报个人所得税。
企业重组并购的税务安排与会计处理-黄德汉老师PPT93页
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
企业重组并购的税务安排与会计处理-黄 德汉老师
56、死去何所道，托体同山阿。 57、春秋多佳日，登高赋新诗。 58、种豆南山下，草盛豆苗稀。晨兴 理荒秽 ，带月 荷锄归 。道狭 草木长 ，夕露 沾我衣 。衣沾 不足惜 ，但使 愿无违 。 59、相见无杂言，但道桑麻长。 60、迢迢新秋夕，亭亭月将圆。
资本运作相关案例
案例四 M公司设立于 公司设立于2000年3月，属有 公司设立于 年 月 限责任公司（ 限责任公司（股权由甲公司持有 70％、乙公司持 ％），注册资 ％、乙公司持 ％），注册资 ％、乙公司持30％）， 亿元人民币（ 本1亿元人民币（下同）2004年 亿元人民币 下同） 年 12月31日的净资产为 亿元。 日的净资产为1.6亿元 月 日的净资产为 亿元。
2005年12月周氏兄弟与 年 月周氏兄弟与 月周氏兄弟与WG投资者达 投资者达 成以下交易： ）、 ）、周氏兄弟以约 成以下交易：1）、周氏兄弟以约 2800万人民币的价格将其所持 公司 万人民币的价格将其所持E公司 万人民币的价格将其所持 的股份全部转让给KM公司，并按正 公司， 的股份全部转让给 公司 常程序将E公司变更为外商独资企业 公司变更为外商独资企业， 常程序将 公司变更为外商独资企业， 达成上述交易时E公司的净资产仍为 达成上述交易时 公司的净资产仍为 1000万人民币（E公司设立后未营 万人民币（ 公司设立后未营 万人民币 ）；2）、 ）、2006年2月BVI公司再以 业）； ）、 年 月 公司再以 约折人民币2亿元的交易价 约折人民币 亿元的交易价
E有限责任公司设立于 有限责任公司设立于1999年1月 年 月 有限责任公司设立于 股权由丙公司、丁公司各持50 （股权由丙公司、丁公司各持 ％），注册资本 注册资本3000万元，2005年 万元， ％），注册资本 万元 年 12月31日的账面净资产为 日的账面净资产为3500万元。 万元。 月 日的账面净资产为 万元 经交易各方确认这一时点净资产的 公允价值为4000万元，E公司 公允价值为 万元， 公司2003年 年 万元 公司 度产生的亏损尚有200万元未弥补。 万元未弥补。 度产生的亏损尚有 万元未弥补
企业重组并购的税务问题黄德汉PPT课件
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
企业重组并购的税务问题
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
按债转股企业与金融资产管理公司签订 的债转股协议，债转股原企业将货物资产 作为投资提供给债转股新公司的，免征增 值税。债转股原企业将应税消费品作为投 资提供给债转股新公司的，免征消费税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕
21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
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讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
因股改导致公司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
重组并购的税务问题
非公司制国有独资企业或国有独资有限责
任公司，以其部分资产与他人组建新公司， 且该国有独资企业（公司）在新设公司中所 占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独 资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契 税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公 司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上 的，对新公司承受该国有控股公司土地、房 屋权属免征契税。上述所称国有控股公司， 是指国家出资额占有限责任公司资本总额50% 以上，或国有股份占股份有限公司股本总额 50%以上的国有控股公司。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
一、 以无形资产、不动产投资入股，参
与接受投资方利润分配，共同承担投资风 险的行为，不征收营业税。
二、 对股权转让不征收营业税。 三、《营业税税目注释（试行稿）》
七、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债
权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房 屋权属，免征契税。
政府主管部门对国有资产进行行政性调整和 划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收 契税。
企业改制重组过程中，同一投资主体内部所 属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母 公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子 公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、 一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转， 不征收契税。
｛与财税〔2002〕191号文的关系｝
契税
关于财税[2008]175号
一、企业公司制改造 非公司制企业，整体改建为有限责任公司
（含国有独资公司）或股份有限公司，或者 有限责任公司整体改建为股份有限公司的， 对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属， 免征契税。
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关联交易的相关税务问题
二、IPO过程因重组并购涉及的主要税务问题
营业税问题 增值税问题 土地增值税问题 契税问题 印花税问题 个人所得税问题 企业所得税问题
【以财税 2009 59号文为主线分析相关的税务问题】
涉及的部分重要税收规定 财税 2009 59号文 国家税务总局公告2010年第4号 国税函 2010 79号文 国家税务总局公告2011年第34号 国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局公告2011年第51号 国家税务总局公告2010年第27号 国家税务总局公告2010年第41号 国税函 2009 285号文 国税函 2011 89号文 财税 2012 4号文
〔外资:注册资本或股本的分立、一般有评估 的要求、强调公允〕
一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定 一般性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年需要确认应纳税 所得额的税务处理。
特殊性税务处理规定：因重组交易的发
生，在重组交易发生当年不需要确认应纳 税所得额的税务处理。
【通过控制相关资产的计税基础和纳税调整 实现】
标的－全部资产和负债（被合并企业）； 对价－股权、股份或两者的组合； 目的－实现两个或两个以上企业的合并； 支付对价的对象－被合并企业的股东（或不取得对价
）； 支付对价的主体－合并企业（或不支付对价）； 〔外资:注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资
源）、有评估的要求、强调公允〕
分立：是指一家企业（以下称为被分立企业）将部 分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下 称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的 股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
重组并购的税务问题
讲授人
黄德汉
一、股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资Байду номын сангаас公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的个人所得税问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
因股改导致公司更名产生的税务问题
外方股东的持股比例因引入战略投资者或发 行公众股导致被稀释至25%以下的相关税务 问题
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清 偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿 所得或损失。
标的－部分或全部资产（被分立企业的），还可能包 括部分被分立企业的负债（见59号文第六条第五点 第1款规定）；
对价－股权、股份或两者的组合； 目的－将企业分立； 支付对价的对象－被分立企业的股东； 支付对价的主体－其它投资主体（或原投资主体与其
它投资主体）新设立的企业，或其它分立企业；或 不支付对价？
股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业 ）购买另一家企业（以下称为被收购企业）
的股权，以实现对被收购企业控制的交易 。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。〔控股 合并｝
标的－股权（被收购企业的）；
目的－实现对被收购企业的控制；
对价－股权、股份｛包括收购企业的或收购企业的控 股企业的 股权或股份（下同）｝、非股权支付或两 者的组合 ；
财税 2012 6号文 国家税务总局公告2011年第71号 国家税务总局公告2011年第45号 国税发 2009 82号文 国税函 2009 698号文 财税 2002 191号文 财税 2006 21号文 财税 1995 48号文 国税函 2000 687号文 国税函 2007 244号文 国税发 2010 54号文
支付对价的对象－被收购企业的股东（或被收购企业 不获取对价-无偿划转？）；
资产收购：是指一家企业（以下称为受让企业 ）购买另一家企业（以下称为转让企业）实 质经营性资产的交易。受让企业支付对价的 形式包括股权支付、非股权支付或两者的组 合。
（原相关规定在“非货币性资产投资”“整体 资产转让”中体现）
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变 更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税 事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由 变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收 优惠条件的除外。
*未提及分公司变更为子公司的问题，以往的情况？
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定 处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为 转让相关非货币性资产、按非货币性资产公 允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的 所得或损失。
标的－资产（转让企业）； 对价－股权、股份、非股权支付或两者的组合 ； 目的－获取转让企业的资产； 支付对价的对象－转让资产的企业本身； 支付对价的主体－受让企业；
合并：是指一家或多家企业（以下称为被合并
企业）将其全部资产和负债转让给另一 家现存或新设企业（以下称为合并企 业），被合并企业股东换取合并企业 的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。
财税 2009 59号文涉及的相关税务问题
59号文企业重组概念：是指企业在 日常经营活动以外发生的法律结构或 经济结构重大改变的交易，包括企业 法律形式改变、债务重组、股权收购 、资产收购、合并、分立等。
财税 2009 59号文的重要概念及相关问题
股权支付，是指企业重组中购买、换取资 产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股权、股份作为支付的形式；所称非 股权支付，是指以本企业的现金、银行存款 、应收款项、本企业或其控股企业股权和股 份以外的有价证券、存货、固定资产、其他 资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组，除符合59号文规定适用特殊性税务处 理规定的外，按以下规定进行税务处理【即一般性 税务处理规定】：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙 企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人 民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值 为基础确定。
注意理解“承担债务” 比较资产收购中的承担债务和吸收合并中的承
担债务
企业法律形式改变：是指企业注册名称、住所以 及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规 定其他重组的类型除外。
债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下 ，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法 院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。