股权转让协议(私募基金投资)

股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“本协议”）于年月日，由以下各方在中华人民共和国签署。

甲方（转让方）：

身份证号/统一社会信用代码：

住址/住所：

法定代表人（若转让方为公司时）：

联系电话：

乙方（受让方）：

身份证号/统一社会信用代码：

联系地址：

法定代表人（若转让方为公司时）：

联系电话：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

联系地址：

法定代表人（若转让方为公司时）：

联系电话：

（转让方和受让方单称一方，合称各方）

鉴于：

1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律规定设立并合法存续的有公司，统一社会信用代

码：，法定代表人为，注册资本为人民币（大写）万元（RMB¥）。

2、本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）质押、抵押及其他第三者权益等权利负担或者处于司法程序等情形。

3、甲方同意将其持有的丙方 % 的股权转让给乙方，并且该转让意向已获得丙方股东会批准，其他股东均已声明放弃优先购买权；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方 %的股权（“股权转让”）。

各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守：

一、股权转让

1.、转让内容

1.1 甲方同意将其持有的丙方 % 的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。

1.2 上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

2、转让价格及支付方式

2.1 乙方受让甲方所持丙方 % 股权的价格为人民币￥元（大

写元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益包含依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。

3、乙方应自本协议第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁

免后10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方事先指定的银行账户，甲方应在收到转让款后的三个工作日内向乙方出具相应数额的收据及增值税专用发票：

甲方指定的银行账户信息：

账号：

户名：

开户行：

二、付款和交割的前提条件

乙方支付本协议第一条第 2 款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件：

1、丙方和甲方配合乙方在本协议签署后 15 个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案；

2、丙方和甲方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表；

3、丙方和甲方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件；

4、完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕；

5、丙方股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容；

5.1 批准股权转让相关事宜；

5.2 丙方其他股东放弃本次交易项下股权的优先购买权等其他类似权利；

5.3 同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。

6、丙方已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项做出相应修改并

签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；

7、为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；

8、丙方和甲方已向乙方提供一份完整的公司商业计划及未来 12 个月的财务预算方案；

9、截至交割日，除本协议约定外，丙方和甲方的股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；

10、丙方和甲方签订了服务期不少于交割日后 5 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；公司已与列于附件一的公司关键人员（包括但不限于公司各部门主管及以上级别人员、技术人员和研发人员，统称“关键员工”）签署了服务期不少于交割后 3 年的劳动合同和离职后期限不少于 2 年的保密、竞业限制及知识产权归属协议；

11、截至交割日，不存在任何会对乙方和丙方进行本次交易或交易合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；

12、丙方和甲方在本协议第四条做出的陈述与保证在本协议签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性，并未被违反；

13、丙方和甲方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签署后的10日内得到满足。本协议签署后，如有任何交割条件未能在本协议签署后的 10 日内得到满足或被书面豁免（视情形而定），则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议。

三、相关手续的办理

1、甲方应促使丙方、丙方应于交割日后20 个工作日内完成公司股权转让、新章程等事项的相关工商变更登记手续。丙方的有关变更、备案等工商登记手续

的履行迟延不影响乙方按股权转让后在丙方所占出资比例享有的相关权利。

2、前述工商登记变更等事宜由公司具体办理，手续所需费用全部由丙方承担。在办理上述手续时，乙方应给予协助。

四、陈述和保证

1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

1.1 甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

1.2 甲方所转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

1.3 甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

1.4 甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的协议，不会违反本身作出的任何承诺或者保证。

1.5 甲方保证，在完成股权转让后，乙方应合法拥有丙方 % 股权。

1.6 甲方保证与本次股权转让有关活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：

2.1 乙方系具有完全民事行为能力的主体。

2.2 乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。

3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：

3.1 丙方对公司的股权转让各项事宜，已经分别获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

3.2 甲方履行本协议已经获得授权。