微软并购雅虎案例分析报告

微软并购雅虎案例分析报告

一、案例介绍

微软公司介绍：

微软（Microsoft，NASDAQ：MSFT, HKEx: 4338)公司是世界PC(Personal Computer，个人计算机)机软件开发的先导，比尔·盖茨与保罗·艾伦是它的创始人。

雅虎公司介绍：

雅虎（Yahoo！）是美国著名的互联网门户网站，20世界末互联网奇迹的创造者之一。其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务，迄今为止，保持了全球第一门户搜索网站的地位。

并购过程始末：

自微软（Microsoft Corp.）正式宣布收购雅虎(Yahoo! Inc.)到现在，将其概括为“提出方案”->“拒绝方案”->“多方搅局”->“最后通牒”->“重启合作”5个阶段。

1)提出方案：

2008年2月1日，微软宣布向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。收购将以一半现金、一半股票的方式完成，微软收购报价较前一日雅虎收盘价19.18美元溢价62%。这一并购方案的提出主要是为了开拓微软在网络广告上的市场份额，在和谷歌(Google Inc.)的竞争中显得更有竞争力。

同一天，雅虎确认收到了微软的并购报价。其在声明中称，该公司董事会将仔细、迅速地评估微软提交的收购方案。在此评估过程中，雅虎董事会将结合该公司的战略计划，同时确保自己的行动可以使股东长期价值最大化。

2008年2月7日，据国外媒体报道，雅虎CEO杨致远并未决定出售雅虎，他在周三发给员工的电子邮件中表示，该公司仍在寻找其它方式以阻击微软的收购。

2)拒绝方案：

2008年2月11日，雅虎董事会今天正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。据分析师预计，雅虎的目标价位在560亿美元左右，合每股40美元。

2008年2月19日，微软董事长比尔·盖茨(Bill Gates)周一强调，微软不会提高收购雅虎的报价。并且证实微软计划在网络搜索领域投入巨资与谷歌竞争，即便微软收购雅虎失败。同时，有消息称微软将发动代理权争夺战来收购雅虎。

3)多方搅局：

2008年2月20日，在有传闻说微软将发动代理权争夺战后不久，雅虎便计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。该项离职补偿计划的主要内容包括，公司管理层及全职员工。如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。

2008年2月28日，传谷歌计划收购雅虎20%股份，搅局收购进程。

2008年2月29日，马云称阿里巴巴介入微软收购雅虎的全面谈判之中。

2008年3月5日，雅虎宣布推迟原定于3月14日的董事会候选人提名截止日期至雅虎公开宣布2008年年度会议日期后10天，以拖延策略迫使微软提高报价。

2008年3月7日，微软聘请贝尔斯登CEO阿伦·施瓦茨（Alan Schwartz）来担任并购交易的顾问。这一并购顾问团队越发强大，显现微软并购雅虎的信心。

2008年3月11日，新闻集团默多克宣布并不会介入并购案。

2008年3月17日，微软和雅虎首启并购谈判。与此同时，传闻对雅虎有兴趣的AOL宣布斥资收购英国社交网站Bebo而使其参与这一并购的可能性降低。

4)最后通牒：

2008年4月6日，微软向雅虎发出最后通牒，要求其在三周以内接受原收购方案，否则将直接诉诸雅虎股东，并设法选出新的董事会。

2008年4月7日，雅虎回复微软，仍旧以该并购价格低估了雅虎价值，不符合股东利益为由不愿接受微软收购方案。

2008年4月17日，传雅虎将与谷歌达成长期搜索广告合作协议。

2008年4月23日，雅虎公布其第一季度财报，净利润为5.42亿美元，较去年同期增长了近3倍。同时，微软CEO鲍尔默称并不会因为其财报良好而提高报价。

2008年5月3日，有消息称微软将提高对雅虎收购报价从之前的每股29.3美元到每股33美元左右。

2008年5月4日，就在微软表示要提高报价之后一天，雅虎CEO杨致远及董事长波斯托克回应，仍然认为这一报价低估了雅虎的价值。同一日，微软宣布放弃这一收购计划。

2008年5月4日之后，又有消息称微软向交友网站Facebook抛出橄榄枝，试探收购的可能性。可见微软发展互联网广告业务的强大决心。

5)重启合作：

2008年5月18日，微软再次向雅虎提出一向有关互联网搜索广告领域的合作方案，以替代之间未能成功的收购方案，雅虎当天表示愿意考虑。重启合作的可能性加大。

二、问题设计

1、微软为何要并购雅虎？

微软在这次的战役中，轻易的翻开了雅虎的底牌。微软之前提出愿意446亿美元，相当于每股31美元。并购雅虎，而最终收购报价提高至475亿美元，相当于每股33美元。雅虎坚持至少530亿美元报价，翻出了雅虎目前身价的底牌，相当于每股37美元。比之前多给了29亿元的报价，距离雅虎的报价仍差55亿的数目，每股相差4元。如微软所说，收购雅虎只是战略上的一个棋子，超过475亿这个数目坚决不收购，也就是说在这次并购中，微软彻底摸透了雅虎的老底。即便不成功也把雅虎的底牌翻给全世界的人看。若收购成功了，微软也会暗中欢喜，因为这盘棋他们已经看到了雅虎的致命点。如果微软继续纠缠下去意义不大，因为雅虎一直在顽强抵抗，即使恶意收购，也面临着种种障碍，而其他监管机构也不会置之不理，这个也是本人之前担心微软不成功的因素之一。俗话说狗急跳墙，逼急了弄不好雅虎会作出更多的合作方案，到头来微软面临竞争的对手更多。雅虎的关键字搜索付费业务外包给了谷歌就是一个很好的证明，为了摆脱微软的控制，雅虎与谷歌走得更近。这次微软出击，大量掌握了互联网的战争布局，给以后不管是收购还是独立发展提供了很好的参考资料。而整个并购过程却给微软股价带来了的惨烈下挫代价。

2、雅虎为什么值得并购？

虽然雅虎正遭遇困境，但仍然不可否认其在互联网世界的地位和重要性，其诸多产品依然拥有强大的人气，更重要的是，它拥有许多有经验的互联网核心人员，以及长期积累的互联网感觉

3、并购是微软采取了怎样的方式？

微软公司在致雅虎董事会的信件中说，微软将收购雅虎公司的全部普通股，收购价格是每股31美元，比雅虎1月31日19.18美元的收盘价溢价62%

微软将以一半现金、一半微软普通股股票的方式进行支付，即雅虎股东可以选择将普通股换成现金还是微软普通股。微软收购要约的价值达到了446亿美元。

微软公司在信中表示，微软和雅虎的结合可以为双方的股东创造最大的价值，并且给互联网用户带来更好的服务和价值。微软称，收购之后组成的新公司将成为全球领先的高科技公司，在显示广告和搜索广告方面具备较强实力。

微软公司说，两家公司合并之后，每年可以节省十亿美元的开支。此外，微软公司也将为挽留雅虎公司的工程师、管理人员和员工提供良好的措施。

微软公司表示，相信这一收购交易将会在今年下半年获得监管机构的批准，并完成交易。

微软公司在信中表示，希望雅虎公司董事会能够仔细审读收购要约，微软也表示，“保留采取各种必要措施的权利，以确保雅虎公司的股东都能够意识到微软收购提议的内在价