国际商事主体公司法律制度
第二章国际商事主体法详解
四、合伙企业的内部关系
（一）合伙人的权利 1． 分享利润的权利 2． 参与经营管理的权利 3． 监督和检查帐目的权利 4． 获得补偿的权利 （二）合伙人的义务 1． 缴纳出资的义务 2． 诚信守实的义务 3． 不擅自转让出资的义务 4． 承担合伙债务的义务
四、合伙企业的外部关系
1. 每个合伙人对外的一言一行，对合伙企业或 其他合伙人都具有拘束力 2. 合伙内部对任何一个合伙人的权利限制，不 得用以对抗不知情的第三人 3. 合伙人在从事业务过程中所发生的侵权行为， 应由合伙企业承担责任 4. 新合伙人对合伙企业以前的债务承担责任
二、合伙企业的设立 （一）合伙合同 合伙合同是合伙企业成立的必备条件， 否则不能成立。
（二）合伙企业的成立 设立的程序，各国的规定不一，一般手 续比较简便，只要有合伙协议，不用政 府批准，即可成立。
三、合伙合同应当载明下列事项：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 2、合伙目的和合伙企业的经营范围； 3、合伙人的姓名及其住所； 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期 限； 5、利润分配和亏损分担办法； 6、合伙企业事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、合伙企业的解散与清算； 9、违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合 伙人争议的解决方式。
三、相关权利义务：
１、法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 作为投资人申请设立个人独资企业。 ２、个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所 有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。 ３、个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确 以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭 共有财产对企业债务承担无限责任。 ４、个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也 可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企 业的事务管理。 ５、个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计 核算。
国际商法第一章商事组织法
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
国际商法第一章商事组织法
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共 同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。
1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系帐目 ④获得补偿
(2) 合伙人的义务
①缴纳出资 ②忠实 ③谨慎和注意 ④不随意转让出资
国际商法第一章商事组织法
合伙关系(2/2)
2. 合伙企业与第三人的关系
相互代理(负连带无限责任) 各合伙人通常业务行为约束其他人 权利限制不能影响第三人 新加入合伙人对债务的承担
1600年的“东印度公司”。 （2）合股公司的出现
现代股份公司的先驱。 发行可转让的股票
特点:股票形式合资经营，授权经理人员；股票可自行转让；股 东负有限责任，合伙人承担无限责任。这是向近代公司制转化的一 种过渡形态．
（3）现代公司制度的形成
美国最高法院法官马歇尔(任期1801─1835)与塔尼(任期1836─1864) 的判决，确立了公司的法人地位。
①性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司
则是封闭型公司)
②规模不同; ③筹集资本的方式不同; ④股东人数不同; ⑤组织结构不同; (在有些国家，对股份有限公司要求设立董
事会或监察人会，而对有限责任公司的要求则较宽松，只要 求设立董事与监察人，一般都是一人)
⑥所有权与经营权的分离程度不同。
（2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续
（3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。
国际公司法律制度
合规性
国际税收筹划必须合法合规，遵守各国税法和相关法规的规定，不得采取欺诈、隐瞒等 手段。同时，跨国企业应建立完善的内部控制和合规机制，确保其税收筹划的合法性和
有效性。
04
CATALOGUE
国际公司的合同法律制度
合同类型与内容
合同类型
国际公司涉及的合同类型主要包括买卖合同、服务合同、技术转让合同、投资合同等。
跨国监管合作与协调的挑战
监管标准差异
跨境执法难度
不同国家对公司治理、信息披露、投 资者保护等方面的监管标准存在显著 差异，导致跨国公司在全球范围内面 临复杂的合规要求。
跨国公司的违法行为往往涉及多个国 家和地区，跨境执法面临诸多困难， 如法律适用、证据收集、司法协助等 。
监管套利
由于缺乏统一的国际监管标准，一些 公司可能利用监管漏洞在不同国家之 间进行监管套利，损害投资者和市场 的公平性和透明度。
国际公司法律制 度
contents
目录
• 国际公司法律制度概述 • 国际公司的设立与运营法律制度 • 国际公司的税收法律制度 • 国际公司的合同法律制度 • 国际公司的知识产权法律制度 • 国际公司的劳动法律制度 • 国际公司法律制度的挑战与改革趋势
01
CATALOGUE
国际公司法律制度概述
定义与特点
02
CATALOGUE
国际公司的设立与运营法律制度
设立条件与程序
设立条件
国际公司的设立需满足一定的条件， 如注册资本要求、股东资格要求、公 司名称、经营范围等。
设立程序
国际公司的设立程序包括申请名称预 先核准、编制公司章程、股东认缴出 资、选举董事会和监事会、申请注册 登记等步骤。
运营规范与监管
中国现行商事法律制度的基本内容
中国现行商事法律制度的基本内容中国现行商事法律制度的基本内容商事法律制度是指关于商业活动所适用的法律法规体系。
商事法律制度的基本内容包括商事主体、商事活动、商事合同和商事争议解决。
这些基本内容是保障市场经济发展、促进经济社会繁荣的重要组成部分。
下面就详细介绍一下中国现行商事法律制度的基本内容。
一、商事主体商事主体是指从事商业活动的经济组织和个人。
在中国现行的商事法律制度中，商事主体包括公司、个体工商户和合伙企业。
其中，公司是指以营利为目的、依法成立、具有法人地位的企业。
个体工商户是指以让利为主要目的，依法注册登记，自负盈亏，无独立法人地位的个体经营者。
合伙企业是指以合伙人名义经营一定业务，共同承担风险和利润的经济组织。
商事主体是商事法律制度的基础，也是市场经济的基本主体。
商事主体在市场经济活动中，发挥着不可替代的作用。
因此，商事法律制度的完善和规范，对于推动市场经济的发展有着至关重要的作用。
二、商事活动商事活动是指商事主体为实现营利目的而进行的交易和其他经济活动。
商事活动的形式多种多样，在中国现行的商事法律制度中，商事活动主要包括销售、购买、交易、租赁、委托、担保和保险等。
商事活动是商事法律制度的核心，也是市场经济的生命线。
市场经济活动的正常开展离不开商事活动的支撑和保障。
因此，在商事活动中，需要制定一系列的法律法规，规范商事活动，保障市场经济的健康发展。
三、商事合同商事合同是商事活动中的一份合法协议，规定了交易双方的权利和义务。
在中国现行的商事法律制度中，商事合同是指在商事活动中，各交易双方所达成的有关买卖、租赁、委托、担保等交易性及非交易性协议。
商事合同是商事活动中的重要组成部分，是商事法律制度的重要内容之一。
商事合同的签订，关系到商事主体之间的利益和合作关系，因此，商事合同必须建立在平等自愿的基础上，不能侵害各方的合法权益。
四、商事争议解决商事争议解决是指商事活动中因合同履行、交易纠纷等引起的争议所采取的解决措施。
第二讲 国际商事主体法
第二讲国际商事主体法国际商事主体法（一）：商自然人国际商事主体法（二）：商合伙（合伙的特征及分类）国际商事主体法（三）：商法人（公司法）国际商事主体法（四）：代理法（两大法系的代理制度）国际商事主体法（五）：破产法概述（破产与破产法）题目：国际商事主体法（一）：商自然人（个人企业法）一、个人企业的概念及特征1．概念指由一人出资并且财产归个人所有和管理，同时个人对企业债务承担无限责任的企业。
2．特征（1）出资者为一个自然人。
（2）出资者对企业享有控制支配权。
（3）出资者对企业债务承担无限责任。
（4）个人企业依附于出资者的人格。
二、个人企业与类似企业的区别1．个人企业与个体工商户两者皆由个人投资，皆承担无限责任，交纳个人所得税，无质的区别。
小区别如下：（1）适用法律不同：《个人企业法》←→《民法通则》、《个体工商户条例》（2）规模大小不同：个人企业比个体工商户规模大一些。
2．个人企业与一人公司的区别（1）适用法律不同：《个人企业法》←→《公司法》。
（2）最低注册资本：无要求←→最低10万元注册资本。
（3）法律地位：非法人企业←→法人企业。
（4）承担责任不同：无限责任←→有限责任。
3．个人企业与合伙企业区别（1）投资人数不同：1人←→2人以上。
（2）财产归属不同：1人所有←→全体合伙人共有。
（3）责任承担有所不同：1人承担无限责任←→全体合伙人承担无限连带责任。
4．个人企业与国有独资公司的区别国有独资公司适用我国《公司法》，二者区别如下：（1）个人企业不具有法人资格，后者则具有。
（2）个人企业的投资人是自然人，后者为国有资产监督管理机构。
（3）个人企业的投资人对企业债务承担无限责任，后者为有限责任。
5．外商独资企业与个人企业的区别外商独资企业不适用《个人独资企业法》，二者的区别如下：（1）资本来源不同：前者来自我国境外；后者来自我国境内。
（2）出资者不同：前者的出资者可以是单个自然人，也可以是单个法人；后者只能是单个的自然人。
商事主体的法律规定(3篇)
第1篇一、引言商事主体是指在市场经济活动中，从事商品生产、流通、服务等商事活动的各类经济组织和个人。
商事主体的法律规定是市场经济秩序稳定和经济发展的重要保障。
本文将从商事主体的定义、法律地位、设立条件、权利义务、监督管理等方面，对商事主体的法律规定进行详细阐述。
二、商事主体的定义根据《中华人民共和国公司法》第二条的规定，商事主体是指依法成立，以营利为目的，从事商品生产、流通、服务等商事活动的各类经济组织和个人。
商事主体包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个体工商户、农民专业合作社等。
三、商事主体的法律地位1. 法律人格：商事主体具有独立的法律人格，依法享有民事权利和承担民事义务。
2. 独立承担法律责任：商事主体以其全部资产对其债务承担有限责任。
3. 独立享有民事权利：商事主体可以独立进行民事法律行为，享有民事权利。
四、商事主体的设立条件1. 符合法律规定的名称和住所：商事主体应当具备符合法律规定的名称和住所。
2. 具备法定资本：有限责任公司和股份有限公司应当具备法定资本。
3. 设立文件：商事主体应当依法制定设立文件，包括章程、合伙协议等。
4. 设立登记：商事主体应当向工商行政管理部门申请设立登记，取得营业执照。
五、商事主体的权利义务1. 权利：（1）独立进行民事法律行为；（2）依法进行生产经营活动；（3）依法转让、出租、抵押财产；（4）依法进行合并、分立、解散等活动。
（1）遵守国家法律法规，接受监督管理；（2）依法纳税；（3）保护劳动者合法权益；（4）依法进行环境保护。
六、商事主体的监督管理1. 工商行政管理：工商行政管理部门负责商事主体的设立、变更、注销登记，以及对商事主体进行监督管理。
2. 财政税务管理：财政税务部门负责对商事主体的税收征收、管理和监督。
3. 工商质检管理：工商行政质检部门负责对商事主体的产品质量、计量、标准等进行监督管理。
4. 安全生产监督管理：安全生产监督管理部门负责对商事主体的安全生产工作进行监督管理。
商事主体法律规定(3篇)
第1篇在市场经济体制下，商事主体作为市场经济的参与者和运营者，其法律地位和权利义务的界定对于维护市场秩序、保障交易安全、促进经济发展具有重要意义。
以下是对商事主体法律规定的全面阐述。
一、商事主体的定义商事主体，是指在商业活动中，依法享有民事权利、承担民事义务的自然人、法人或其他组织。
根据我国《民法典》和《公司法》等相关法律法规，商事主体主要包括以下几类：1. 自然人：具有完全民事行为能力的自然人可以作为商事主体从事商业活动。
2. 法人：依法设立、具有独立法人地位的组织，如公司、企业、事业单位等。
3. 其他组织：不具备法人资格但能以自己的名义从事商业活动的组织，如合伙企业、个体工商户等。
二、商事主体的法律地位1. 独立主体地位：商事主体在法律上具有独立的主体地位，能够独立承担法律责任。
2. 平等主体地位：商事主体在商业活动中享有平等的法律地位，不受行政机关、社会团体和其他个人非法干预。
3. 权利能力与行为能力：商事主体具有完全的权利能力和行为能力，能够独立签订合同、承担合同义务。
三、商事主体的设立商事主体的设立必须符合以下条件：1. 合法设立：商事主体的设立必须符合国家法律法规的规定，不得违反国家政策和社会公共利益。
2. 合法目的：商事主体的设立目的必须合法，不得以非法目的设立。
3. 合法程序：商事主体的设立必须按照法定程序进行，包括名称预先核准、工商登记等。
四、商事主体的权利义务1. 权利：- 财产权：商事主体享有对其财产的占有、使用、收益和处分权。
- 经营权：商事主体有权依法从事商业活动，包括生产、销售、服务等。
- 知识产权：商事主体享有其知识产权的合法权利。
2. 义务：- 遵守法律法规：商事主体必须遵守国家法律法规，不得从事非法活动。
- 诚信经营：商事主体应当遵循诚实信用原则，不得欺诈、误导消费者。
- 承担社会责任：商事主体应当承担相应的社会责任，如环境保护、公益事业等。
五、商事主体的法律责任商事主体在商业活动中，如违反法律法规，将承担相应的法律责任，主要包括：1. 民事责任：包括违约责任、侵权责任等。
国际商事主体法概述-商事组织的法律形式
这一表述实际上用商（事）主体概念代替商人概念
一、商人的定义与特征
（二）商人的特征 1、从事商行为 2、具备商事资格 3、以商为常业 4、具备商业技能
二、商主体的法律形式
（一）商个人：个体商人和个人独资企业
依法独立从事商行为，享有商事法律权利，承担商 事法律义务的自然人。
（二）商合伙：合伙企业
（4）《美国统一商法典》第2-104条 商人是指经营实物货物买卖的人；或者 在其他方面因职业而对交易实践或货物具有特殊知 识和技能的人；或者 那些由于雇佣代理人、经纪人或居间人而得到这种 特殊知识和技能的人。
一、商人的定义与特征
（一）商人的定义 2、商人概念的比较法研究
（5）我国学者对商人的表述 以自己的名义从事商行为，承担商事法上权利和义 务的主体， 包括个人和组织。
四、合伙企业
合伙企业的定义与特征 合伙企业的类别 合伙企业的设立 合伙企业内部关系 合伙企业与第三人关系 合伙企业的解散
（一）合伙企业的定义与特征
1、合伙企业的定义 合伙企业是指由两个以上的合伙人为经营共 同事业，共同出资、共享利润、共担风险而 设立的实体,其中一个或一个以上的合伙人对 企业的债务承担无限责任。
2特征1一个自然人投资2投资人以个人全部财产承担无限责任3以个人为纳税主体4具备商事主体资格5具有一定的组织性四合伙企业合伙企业的定义与特征合伙企业的类别合伙企业的设立合伙企业内部关系合伙企业与第三人关系合伙企业的解散1合伙企业的定义合伙企业是指由两个以上的合伙人为经营共同事业共同出资共享利润共担风险而设立的实体其中一个或一个以上的合伙人对企业的债务承担无限责任
（一）合伙企业的定义与特征
2、合伙企业的特征 （1）合伙人对企业债务承担无限责任 （2）合伙经营所得的纳税主体为个人 （3）合伙具有“人合性” （4）除协议另有规定外，合伙人有权平等地享有 合伙的收益平等参与合伙事务。 （5）合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的 业务活动。 （6）合伙企业一般不具有法人资格，但具有独立 的商事主体地位。
第二章 国际商事主体法
四、合伙企业的内部关系
（一）合伙人的权利 1． 分享利润的权利 2． 参与经营管理的权利 3． 监督和检查帐目的权利 4． 获得补偿的权利 （二）合伙人的义务 1． 缴纳出资的义务 2． 诚信守实的义务 3． 不擅自转让出资的义务 4． 承担合伙债务的义务
四、合伙企业的外部关系
1. 每个合伙人对外的一言一行，对合伙企业或 其他合伙人都具有拘束力 2. 合伙内部对任何一个合伙人的权利限制，不 得用以对抗不知情的第三人 3. 合伙人在从事业务过程中所发生的侵权行为， 应由合伙企业承担责任 4. 新合伙人对合伙企业以前的债务承担责任
三、股份有限公司的资本 （一）股份有限公司资本概述 1．资本的概念 股份公司的资本，又称为股本，是指基于公司 章程的规定，由股东出资为基础而形成的公司 财产的总和。 2．股份有限公司资本的原则 （1）资本确定原则 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则
（二）股份、股票与股权
1. 股份是股份公司资本按比例分割后所形成的均等份额， 每一股份代表一定的金额，每股的金额相等。 2. 股票是股份的表现形式，是代表股权的文本。也是股 东身份的证明文件。 3.股份的特征：地位的平等性；不可撤回性；可转让性； 不可分割性，即股份主体的统一性及其份额的统一性， 不能拆散割裂，股东权与公司股份不可分离。 4. 股权是股东拥有股份和股票的权利和效果。股权的性 质是产权，即财产的所有权。但股权不包括“法人财 产权”。股权的内容是股东因出资而取得的、依法定 或者公司章程的规定、得以向公司主张的各种权利。 主要包括：参与重大决策、资产收益、选择管理者等 权利。 股权是一种可转让的权利。
第七节 股份有限公司
一、股份有限公司的特征 二、股份有限公司的设立 公司的设立，是公司按照法定程序取得 法人资格的过程。设立分为两种方式：
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
国际商法(第二章 国际商法的主体)
实用文档
11
二、合伙企业的内部关系 （一）合伙人的权利 ➢ 1、参与企业经营的权利 ➢ 2、分享利润的权利（比例的确定） ➢ 3、对合伙事务进行监督 ➢ 4、获得补偿的权利 （二）合伙人的义务 ➢ 1、缴纳出资的义务 ➢ 2、承担合伙债务的义务 ➢ 3、忠实的义务 ➢ 4、不得任意对外转让出资的义务
➢ 概念：由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其所认 缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对 其债务承担责任的企业法人。
➢ （1）股东人数限制；
➢ （2）股东责任有限性；
➢ （3）股东出资的非股份性；
➢ （4）公司资本的封闭性；
➢ 2、股份有限公司
➢ 概念：公司资本划分成等额股份，股东以其所认购的股份为
不表示获利结果，为成员分配盈利，具有连续性
（2）具有独立的法人地位
股东与公司财产，股东与组织机构，股东、员工、其公司与 企业财产责任
（3）以股东投资为基础组成的社团法人
社团法人与财团法人
实用文档
8
二、国际商事组织
（4）公司是依法设立的企业法人 （5）公司存续不受股东变化影响 （五）公司于合伙企业的区别 ➢ 1、成立基础不同： 合伙企业（合同）VS公司（公司章程） ➢ 2、法律地位不同 合伙企业（非法人）VS公司（法人） ➢ 3、人身关系不同 合伙企业（合同关系与忠实关系）VS公司（资金的联合） ➢ 4、产权结构不同 合伙企业（一元结构）VS公司（二元结构）
实用文档
7
二、国际商事组织
（四）公司（有限公司和股份有限公司）
➢ 1、有限公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
➢ 2、股份有限公司：其全部资本分为等额股份，股东以其所 持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
国际商法、国际商法及国际商事主体法律制度PPT课件
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股 东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东 大会的职权同有限责任公司股东会。
股东大会行使权力方式 股东大会的召集和主持
股东大会决议及效力
定期会议：依法应每年一次 临时会议：紧急情况两个月内召开
董事会召集，董事长主持 提前20日或15日通知时间地
点、审议事项
一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过
特
征
合伙人责任承担
无限责任或无限责 任与有限责任并存
法律地位
不具有法人资格
一、公司及公司法概述
公司是指依公司法设立的以营利为目的的 企业法人。
公司须依法设立
公司 特点
公司具有营利性 股东投资为设立基础 公司具有法人人格
公司具有永久存续性
第三节 中国公司法律制度概述 公司分类及公司设立条件 中国公司组织机构 中国公司法其他法律制度
有的国际贸易惯例是地区性的。
二、国际商法的国内法规范
法系是西方法学家根据各国法律的历 史传统和共同特点（包括结构、风格、制 度、程序、技术等）对法律所作的一种分 类。他们把属于同一传统、具有相同特点 的法律，称为一个法系。
（一）大陆法系及特点
大陆法系也称罗马法系、民法法系、 成文法法系或法典法系。
有限责任公司 股东会是公司全体股东组成的非 常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代 表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须 执行股东会的决议，对股东会负责。
股东会主要职权 股东会议事方式
和表决程序 股东会行使 权力的方式
公司法规定了十项主要职权 公司章程还可以做出规定
书面形式一致同意在文件上签字盖章
有固定的生产经营场所 和必要的生产经营条件
国际商事主体法及代理法
国际组织
法律人格由其章程约定，一般具有国际法律 人格。
国家
特殊的民事主体。当国家进行民事活动时， 与其他民事主体的地位在法律上是平等的。
跨国公司
含义
指由两个或两个以上国家的经济实体所组成 ，并从事生产、销售和其他经营活动的国际性 大型企业。
性质
“跨国公司具有企业的特征，是一个经济实 体，但不是一个法律实体。”
➢ 无权代理或越权代理的追认：
追认后发生如同自始即经授权同样的效力
➢ 追认的条件 ①如果第三人在无权代理人行为时不知道他是没
有代理权的，那么第三人可以在本人追认之前 的任何时间通知拒绝受追认的约束
②如果本人的追认不是在合理时间内做出的，第 三人可以在收到追认后立即通知本人拒绝接受 ，第三人同样不受追认的约束。
母公司 与
子公司
相互独立 的个体， 都具有独 立的法律 人格
跨国公司
总公司 与
分公司
分公司没 有独立财 产，不具 有独立法 律人格
国际商事主体的资格
一、国籍和住所 （一）自然人的国籍在国际商法中的意义
国际商事主体法
参考答案
• 2、①王生要求召开股东会应获得支持。 我国《公司法》第三十九条 首次股东会 会议由出资最多的股东召集和主持，依 照本法规定行使职权。 第四十条 股东会 会议分为定期会议和临时会议。定期会 议应当按照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分 之一以上的董事，监事会或者不设监事 会的公司的监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。
案例
• 2、王生与李青、张林于2000年9月出资成立 华文有程规 定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起 诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2000年、2001年度的财务会计报告。华文公 司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、 2001年的损益表、资产负债表。 请问，庭审 后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪 些主张?理由如何?
二. 公司法
(三)一人公司 • 1. 法律性质 • 2.注册资本 • 3.股东资格 • 4. 组织机构 • 5. 财产责任
案例
• 1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任 性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不 设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由 丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直 不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东 会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车 间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。 后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。 问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合 公司法的规定？（2分）为什么？（2分） （2） 饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于 什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原 有的债权债务应如何承担？（2分） （3）乙转 让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
国际商事主体法
一、国际商事主体概述 商自然人 商事组织
国际商法之商事主体法
是独立于合伙人的一个组织体，可以合伙名义起 诉、应诉。独资企业也可以自己的名义从事民事 活动。 4、合伙人负无限连带责任，即使承认合伙是法 人的国家也如此。 合伙是公司共同经营的低级形式，公司是共同 经营的高级形式。 案例：原告纽本曾与一个名为克瑞金的人签 订一份书面合同，议定购买通过“约克车行”建 造的布德莱号汽车，原告付清全部价款后，克瑞 金没有交货即不见踪影。原告认为克瑞金和被告 玛斯本是合伙人，被告曾向“约克车行”无
三、有限责任合伙
英国2000年《有限责任合伙法》，有限责任合 伙（Limited Liability Partnership，简称LLP ） 为一种公司、合伙之外的一种新的企业组织形式， 其法律地位是一个独立的法人。普通合伙法的规 则不适用于有限责任合伙。而《公司法》的会计 账目的编报与审计、主要管理人员资格、破产清 算等事宜，均适用或变通适用于有限责任合伙。 是一种面向普通中小工商业人士的组织形式。美 国各州在9O年代出台的有限责任合伙规则，以及 美国1996年修订的型，所不同的仅仅 是合伙的连带责任特征，即有限责任合伙人不再 对合伙的一部分债务或全部债务承担个人连带
以，有限合伙必须进行商业登记，经国家依法 “验名正身”，办理市场准入手续后，才能使交 易相对人明了其组织性质、判断其资产及信用情 况，然后才能决定是否与之进行交易，以求维护 交易安全。英国《有限合伙法》规定：有限合伙 若未按法律规定进行登记，将被视为普通合伙。 有限合伙经登记后即可取得商号，并得以商号为 新设团体之表征参与经营及诉讼活动。因隐名合 伙无须登记即可成立，即使合伙契约签订后，其 并不以团体面目出现，仍以原出名营业人的名义 从事经营活动，故其无必要再取得新的商号。 (2)团体性和稳定性不同 隐名合伙是一种契约关系，有限合伙则则是一种
第二章 国际商事关系主体及其《国际商法》PPT课件
第2章 /国际商事关系主体及其法律地位
2.1.2 法人
法人指具有权利能力和行为能力，依法独立享有民事权 利和承担民事义务的组织。
（1）法人制度的建立 目前大陆法系国家都承认法人制度，而英美法中虽然没 有“法人”的概念，但学术著作中也经常使用“法人”一词 ，并且事实上也存在同样的制度。 我国《民法总则》的规定,法人指具有权利能力和行为能 力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第2章 /国际商事关系主体及其法律地位
（1）自然人的权利能力与行为能力
自然人 的权利能 力 （lega1 capacity；capacity for private rights）是法律赋予民事主体享受权利和承担义务的资格，它 具有和人身不可分割的性质。这种能力从出生开始，到死亡 结束。
自然人的行为能力（disposing capacity）是指以自己的行 为取得权利和设定义务的能力，即以自己的行为独立实现权 利能力的资格。
法人的行为能力也与自然人的行为能力不同：第一，法 人的行为能力与其权利能力同时开始、同时终止；第二，法 人作为一个团体或组织，其本身是无法为具体民事行为的， 因而法人的行为能力由它的法定代表人或代理人行使。
因此，在法律上存在一个法人是否对其法定代表人的越 权行为承担责任的问题。
第2章 /国际商事关系主体及其法律地位
2.2 外国人在国际商事关系中的民事法律地 位
外国人在国际商事关系中的民事法律地位，是指 在国际商事活动中，一国给予外国人以什么样的民 事待遇，允许外国人享有哪些民事权利、承担哪些 民事义务。目前各国普遍采用“国民待遇”原则和 “最惠国待遇”原则，即无差别待遇原则。
第2章 /国际商事关系主体及其法律地位
特别法人，主要包括机关法人、农村集体经济组织法人 、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人 。
第五章 国际商事主体法律
• ２.2011年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业， 合伙协议约定，甲以现金人民币5万元现资，乙以 房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按4:4:2比例分配盈利、分 担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2011 年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2011 年8月，甲提出退伙。鉴于当时合伙企业盈利，乙、 丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 2011年9月丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化， 企业严重亏损。2012年5月，乙丙丁决定解散合伙 企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予 以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。 2012 年6月，银行贷款到期后，银行
•
• • • • • • • •
合伙企业一般基于合伙之间订立的合伙合同 （partnership contract）而成立。 1合伙合同的主要条款 1）合伙的名称及合伙人的姓名。 2）合伙企业所经营事业的性质和经营范围。 3）合伙的期限。 4）每一合伙人出资的种类及金额。 5）合伙人之间利润与损失的分担方法。 6）合伙企业的经营管理方式。 7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人 利益的处理方法 。
· 擅自以企业名义或财产为他人债务提供担保
·未经投资人同意，进行与其任职企业相竞争的业务 ·未经业主同意与本企业订立合同或进行交易 ·泄露任职企业的商业秘密 ·法律、法规禁止的其他行为
• 四、独资企业的转让
•
个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所 有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。 • 转让双方当事人以合同形式完成企业产权的转 让，只要不违反法律规定，双方可以自由的协商。 一般，商号和技术秘密也应随同转让。 • 企业的债权和债务同时转让。大陆法系认为单 纯的商号转让时，企业债权和债务并不必然随同 转让。 • 《日本商法典》中规定了转让人的竞业禁止义务。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
❖ 一、公司的概念及特点 ❖ 1、概念：是依法定程序设立并以营利为目的的企
业法人（corporate body) ❖ 2、特征：1）公司拥有独立的财产所有权
（ownership of property); ❖ 2）独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起
诉和应诉（to sue and to be sued) ❖ 3）股东对公司债务承担有限责任(limited liability)；
❖ D丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
❖ （B)
2021/3/7
6
❖ 4）公司有日常经营管理权。由专门的管理人员负 责实行统一的集中管理制（centralized anagement)， 是一个严密的组织体。
❖ 5）公司的存续不受股东变化的影响，具有永续性 (perpetual existence)：股份的转让或股东的死亡或 破产都不影响公司企业的存续；
例外情况下“揭开公司面纱”
2021/3/7
1
❖ 股东出资构成公司的注册资本：公司的资本，通常 指公司的注册资本，是公司成立时在公司章程中所 确定的由股东出资构成的公司的财产.
❖ 公司是以其全部财产而不是注册资本承担责任（包 括分公司的财产）
❖ 出资额与股东责任：有限公司的股东以其认缴的出 资额为限对公司债务承担责任；股份有限公司的股 东以其认购的股份为限对公司债务承担责任（公司股
2021/3/7
8
❖ 2）股份有限公司：由一定人数以上的股东组成、 公司全部资本分为等额股份、股东以其所认购股份 为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债 务承担责任。
❖ 股份有限公司的注册资本都以股票为计量单位，每 一股在注册资本中所代表的金额是一致的、相等的， 整个注册资本可以用股份数来表示，股票是均分股 东权益的凭证，股东以其握有的股票数（占注册资 本的比例）来享有股东权益的
❖ 3、公司的分类：
❖ 根据股东出资是否等额股份化，可以将公司分为有 限责任公司和股份有限公司
2021/3/7
7
❖ 1）有限责任公司（英国的private company美国的 close corporation)：A股东只以其对公司的出资额 为限对公司承担责任；公司以其全部资产承担公司 债务，超出全部资产的债务股东不负责；B股东人 数少(不超过50人）；C不发行股票，禁止向公众发 行股本；D股权允许转让，在股东之间转让不受限 制，向股东以外的人转让要须经全体股东过半数同 意，同等条件下，其他股东对被转让的股份具有优 先购买权股东；E行政管理机构较简单，股东人数 较少的公司不设股东大会和监事会
2021/3/7
11
❖ 1）法定人数的发起人（incorporator,founder或 sponsor）
❖ 发起人：提出设立公司申请、对公司设立承担责任 的人；可以是自然人也可以是法人。
❖ 英美法和大陆法在发起人是否认购公司股份、人数 和资格是否限制有区别。美国没有最低人数限制及 认购股份的要求；我国设立有限责责任公司发起人 最少1人、最多为50人；股份公司为最少为2人、最 多为200人，且在境内有住所的必须超过半数。
2021/3/7
4
❖ 分析：（1）扣押公司轿车的做法是错误的，公司 是法人，具备独立法律人格。股东甲的债务是其个 人债务，而不是公司债务。法院扣押公司资产（轿 车），混淆了公司与股东的关系。2）法院从甲30 万元股金中提出11万作为还款也是错误的。股东的 出资在法律上属于公司的财产，股东甲因为出资而 享有股东权，甲不履行法院判决，可以冻结甲的股 权，并可以提取甲可以分得的红利用于清偿，也可 以依法转让甲的股权，用转让所得清偿债务，而不 能直接从公司中甲的股金里提取现金。
2021/3/7
9
❖ 王某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任 公司，其中王某出资60%，李某出资40%。在他们 拟定的公司章程中，下列哪项条款是不合法？
❖ A公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担 任
❖ B公司不设监事会，公司的执行监事由股东王某担 任
❖ C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后， 由股东平均分配
2021/3/7
3
❖ 金立公司是由甲乙两人于2006年初共同出资 设立的。2007年2月，甲因欠债权人丙10万 元未还而被丙起诉至法院。法院判令甲在10 日内偿还丙借款本息11万元.甲到期未履行还
款义务，法院下达民事裁定书：裁定扣押公
司轿车一部，并从甲在公司中的30万元股金 中提出11万元作为还款。问：法院的做法是 否是否正确？
2021/3/7
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）
2021/3/7
2
❖ 李某与合伙企业“大木采石场”各出资50万 元组成一家具有独立法人资格大木贸易有限 公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担 任经理。这里谁负有限责任？
❖ A大木采石场对合伙企业债务；B大木有限公 司对公司所负债务；C李某和大木采石场对 大木有限公司债务；D陈某对大木有限公司 债务
2021/3/7
5
❖ 惠南公司由甲乙丙三个股东组成，其中丙以一项专利出资。 丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选 项是正确的？
❖ A乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
❖ B甲认为丙如果继续使用该项专利则需向惠南公司支付支付 使用费
❖ C丙认为自己可以在原使用范围内继续使用该专利
❖ D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
（D) 2❖021/3/7
10
公司法
❖ 二、公司ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ设立 ❖ 1、设立方式：发起设立和募集设立 ❖ 1）发起设立：公司的资本由发起人全部认购，不向发起人
以外的任何人募集而设立公司； ❖ 2）募集设立：发起人不能认足公司的资本总额，其余部分
向外公开募足而设立公司。我国公司法规定，以募集方式设 立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总 数的35%，另有规定的除外。 ❖ 2、设立程序：1）符合法定人数的发起人；2)订立章程；3） 缴纳出资或认购股份；4）召开创立大会选举公司第一届管 理机构，确立组织机构；5）申请注册登记