虎狼之争——回顾史上最大的并购案

虎狼之争——回顾史上最大的并购案

撰稿：张耀寰

2000年2月3日，英国沃达丰公司与德国曼内斯曼公司宣布合并，这起1850亿美元的收购堪称人类商业史上最大的并购案。这起并购案从开始到最终达成协议历时3个半月，虽时间不算太长，但一波三折，其中的很多细节颇耐人回味。

沃达丰（Vodafone），1985年创建于英国，起初是一个科技公司。沃达丰曾于1985年建立英国第一个无线模拟信号网络。两年后，沃达丰被公认为是世界上最大的移动通信公司。时至今日，沃达丰在全球五大洲近30个国家拥有移动通信网络并开展通信服务。沃达丰在全球多个国家的扩张，主要通过收购兼并的方式进行，其扩张速度之快，可谓商业史上的奇迹。

1999年，沃达丰经过10多年的扩张，已经在世界很多国家确立了自己的势力版图，包括美国，但唯独欧洲大陆难以突破。欧洲大陆是世界经济最发达地区，消费能力在全球举足轻重，不能进入欧洲大陆，是沃达丰的心病。而德国地处欧洲腹地，经济地位在欧洲首屈一指，沃达丰随后相中了位于德国工业重镇杜塞尔多夫的曼内斯曼公司。

曼内斯曼（Mannesmann）是个百年老店，有110多年的历史，在无缝钢管等多个工业领域具有一流的工业技术实力，自1990年开始涉足通信行业，通信运营遂转为其主业。1998年，曼内斯曼买下了位于英国本土的Orange 移动电话公司。此收购被认为是防止自身被收购的行为。

收购初期引起被收购方强烈反应

当沃达丰抛出收购曼内斯曼的意愿时，引起了曼内斯曼高层的强烈抵制。曼内斯曼高层视这种行为是带有挑衅性质的恶意收购。在短短一个月内，曼内斯曼两次断然拒绝了沃达丰的并购报价，整个曼内斯曼公司团结一致，坚决反对被收购，甚至有员工打出标语抗议。

为什么曼内斯曼公司会视这一收购为敌意行为呢？这要归结为德国民众过于厚重的民族情结，他们不能容忍一个外国公司收购一个实力强大的民族企业。

况且曼内斯曼是一个百年老店，这个百年老店怎么能被一个刚成立10多年的外国企业这么轻易吃掉呢!这显然对拥有强烈民族自豪感的德国民众在心理上是一个巨大冲击。就连德国政府对这次商业行为也态度微妙。

资本的力量让收购峰回路转

我们知道，一个企业是股东的资产，股东追求的是利益回报。自从沃达丰收购曼内斯曼的计划公布后的两个多月，曼内斯曼公司的股价奇迹般地从140欧元攀升到239欧元，说明包括曼内斯曼的股东在内的社会各界普遍看好并购后新公司的发展前景。股东的认可，为这次收购的成功打下了伏笔。

另外，还有一个重要情况是这次收购成功的主要推手。超过半数的曼内斯曼股东为个人，其中很多还是外国人，这就决定了曼内斯曼高层难以左右市场行为。只要多数股东认为这一商业行为有利可图，他们就会支持这个行动。

接下来的问题自然是讨价还价了。卖出公司后，原来的股东自然还是股东，只要能卖个好价格，只要能获利，没有人会阻拦这一收购。根据沃达丰妥协后的协议，曼内斯曼公司将占有新公司49.5%的股份，曼内斯曼每股可换沃达丰新公司58.96股，这比沃达丰最初的报价整个高了90%。由此可见，沃达丰为完成这次收购做了很大让步，甚至付出了血本。经过双方3个半月的讨价还价，2000年2月4日，沃达丰总裁根特和曼内斯曼公司总裁埃瑟尔宣布，他们已经达成两个公司的合并协议。双方均认为，这是一个双赢的结果。

收购成功的其它因素

第一，通信行业，尤其是移动通信，是九十年代最具发展前景的行业。那个时期，没有人会怀疑移动通信的赢利能力。而沃达丰在九十年代末已奠定了自己在全球移动通信产业的王者地位，无论是在英国，还是在北美，沃达丰已经圈定了最富裕的国家作为自己的市场。因此，当时行业的高成长性加上自身的行业地位，成为沃达丰的一张王牌。此时，当沃达丰向曼内斯曼伸出橄榄枝的时候，曼内斯曼股东们预感到自己又面临一次暴富的机会。

第二，欧美国家的产业政策。欧美国家自90年代初，一直倡导自由经济。他们认为，鼓励竞争是在国际化浪潮中提升国家竞争力的巨大源动力，任何阻碍

自由竞争的行为都是自取灭亡。在电信行业，固定电话具有天然的垄断性，这是技术决定的，难以改变。而新兴的移动通信并不具备天然垄断性。随后，欧美各国的通信产业政策要求各国在移动通信市场中破除垄断，并出台了大量反垄断举措。比如，一个公司不可以在一国市场独占鳌头，一国市场必须引入新竞争者。正是在这个背景下，曼内斯曼收购了位于英国的Orange 移动电信公司，而沃达丰也顺理成章的收购曼内斯曼进入德国市场。在沃达丰收购曼内斯曼后，因涉嫌在英国移动电话市场上会产生新垄断，沃达丰不久就把Orange 移动电信公司转售给法国电信经营。

第三，独到的国际化扩张策略。在全球化市场整合中，沃达丰是一个绕不开的经典案例，其扩张速度和娴熟的扩张手法令人叹为观止。

沃达丰在全球扩张中，最主要的手段是海外收购兼并。在研究沃达丰在收购和兼并中，发现以下规律：一、瞄准处于业绩低潮但内质良好的电信公司。例如，在欧洲电信市场低潮时，沃达丰陆续收购了瑞典、荷兰、葡萄牙等国拥有的3G 牌照的公司；二、巧妙的收购线路图。沃达丰一般先选英联邦国家；再选择有市场潜力国家；最后啃那些硬骨头市场。收购曼内斯曼就是沃达丰的一个硬骨头，在世界20多个发达国家拥有稳固地位后，杀向欧洲腹地。三、先合作，后收购。曼内斯曼曾经是沃达丰在德国的合作伙伴。在世界很多国家，沃达丰在市场不明的情况下，先与当地企业建立合资公司，借力当地企业经营，待运作成熟时，果断将其收购。